Acte du 10 mai 2005

Le capital sociai est fixé a la somme de C1NQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F), (soit 7.622,45 Euros). 11 est divisé en 500 parts sociales de 100 F chacune, entierement libérées et riumérotées de 1 a 500, appartenant aux associés, dans les proportions suivantes :

A la société DEDALO DI CONTI ANGELO & C. S.A.S. sociéte en commandite simple au capital de_50.000.000 de lires , siege social Via Santa Caterina, 4 Cap 22052 CERNUSCO LOMBARDONE (LC) Italie Immatriculée au Registre de' la Chambre de Commerce de l'lndustrie, de l'Artisanat et de l'Agriculture de LECCO sous le numéro 10510 depuis le 19 février 1996. Représentée..par Madame Esther PiAZZA, associé commanditaire, demeurant à CERNUSCO LOMBARDONE (LC) Giovanni Lurani Cernuschi n" 14,

38 parts A concurrence de :. Numérotées de 426 a 463

A la société ARIEL S.R.L. société à responsabilité limitée, au capitai de 100.000.000 de lires. siege social a Via Oslavia, 34 CAP 20052 MONZA (MI) Italie Immatriculée au Registre de la Charnbre de Commerce de l'industrie, de l'Artisanat et de l'Agriculture de MILAN sous le numéro 11260400152 depuis le 19 février 1996, Représentée. par Monsieur Dario TOMASONI, Administrateur' Unique, demeurant à CASTIONE DELLA PRESOLANA Via Divisione Tridentina 10

337 parts A concurrence de : Numérotées de 1 a 300 et de 464 a 500

A la société ALV1 iMMOBILiARE S.R.L. société a responsabilité limitée au capital de 20.000.000 de Lires, siége social a Via Marsala, 37 CAP 20047, BRUGHERIO (MI) Italie Immatriculée au Registre de la Chambre de Commerce de l'lndustrie, de l'Artisanat et de l'Agriculture de MILAN sous le numéro 027.06070964 depuis le 2 octobre 1997 Représentée par Monsieur Federico COLOMBO, Administrateur Unique, demeurant a MISSAGLIA (Lecco) Via Garibaldi n" 63,

125 parts A concurrence de : Numérotées de 301 a 425

500 parts Soit au total

CERTIFIE' CONFORME PAR LE GERANT

Chaque associt poura verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa nrise sociale, toutes sammes qui seront jugées uriles par la gerance, pom les besoins de la sociéte.

Lss candidons d'inér&t, dc remboursement et de reurait de chacun de cs compues seruni deteaninecs, soit par derision collacive ardinaire des associes soit par conventicn direcement intrvenue entre la gérance et le deposanl et soumise uitérieuremeni a apprabation de F'Assemblée Générale des associes confomtmcor aux dispasitions de P'article 19 ci-aures.

Les intérets fgureiont dans les frais genéraux de la.sociéts. La societ& aura toujours Ia faculté de se libérer par anticipation.

Articie 9 Ausmeatrtion t réductinn da capital

I - capial sucial pourra cn veru d'uac decsion callecive extraardinaire des

par la cration de paris xcales nouvelle, ordinaires ou privitgišes, anrbueer cn représxntatan d'apports ra narure au sn aumaraire, s par voie de capiralisarian de tout au partic des bén&fices et des réserves sous foae de éatiou de partu sciales nouvelles, ou &lévation corrdlative dn mmant nominal des parts existant-s.

La décision coilsctve portant aagasatation de capital poura dacider qne celle-ci

aff-ctation.

1 Le capinal social peu également ttre réduit. en verm d'ane déciaion collective cxtradrdinaire des assacies pour xlle cauae cr de telle manitre que cr soir par yaie de remboursement on de rachar partici des parts, da rédutrioa de leur nanbre ou &e leur valeur naminaie.

En ancun cas, il as peut Sre porté atteinte i l'égalite des associéa. La réducûon du capital socal i ua mantant infericur an mininum iégal ac peut se décidee guc sons la condition suspensive d'une augmenatian de apital destinee a amener chi-ci a un montant au moins égal & 50.000Francs, a moius quc a sociéié ac sr tausfams m

dissolution de la sodiéte. Cene aissolution ae peur &re pranoncéc si au jôur ou ie Iribunal starut sur le fonds, la regularisation a cu lleu.

1II Lors de. toue angmemtation u réductan de capiral les associés devrant faire leur

l'attrbtion su f'échange au prafir d'sux d'un nambre caticr dc pars nauvelirs

Artidle 10 Draits ct represeatation dea parts sociaks

Chaque par donne &roir dans la propriér& de l'actif social a nne faction proportiounelle an nambre des parts existautes ; notamment, toute par donne droi cn cours de sociesé came ea hquidation, au reglemear de la m≠ somme nene po oute reartinian qu tout rmbousement, de sore qu'l scra, le as éch&alt fnit maase catre routes les parts indistinctement, de touies exonérations fiscales comme de

rermbourscment ou cette r&partirian pourrait donner lien.

CERTIFIE CONFORME PAR LE GERANT

Les pars sociales ne xuvent jamais ue représentées par des titres aégociables, aammatifs ou au portcur.

Le titre de chaque associé résnltera seulemest des préseates, des actes qui pourrant augrncatcr le Capiui social ou modifer les préseats staus et des Cessians cu mutations qui seraient ultériarremeat et rtguli&rement consenties.

Une copie ou un exirait de ces actes er pices pourra etre delivri a chaque associé sur

so demande et a ses frais.

A Cession a tite onereux ou par douation cste vifs. 1) Tout txarian de pars sociaits doir atre coustatée par acte notarié ou sous seing prive.

Elle a'cst opposable lu sociere qn'apres lni avair éte sigpifiée on que la societ ait acc-pt& dars un acte autheutiquc coufarmtmeat a 1article 1690 da Code Civi. Toutefoia, la signification pcur &e renplacée par le deor d'un ariginal dc l'acie d. cession au siege social, contre rerise par le gérant d'une anestation de ce dept.

foraalités ct, cn outre, aprés depit au Greffe du Trpunal de Commcrce.

2) Les parts sociales sonr Lhremcat cessibles cale associés, au profit du coujaint d'un associé, d'mu descendant ou ascendant.

E?les ae peaveat ene céd&es an prafit dc tsrs tuangers a la sociét& qu'ayec l tonsentement de la majarité des associes rpresenrant au moins ics troi& quarts du apitai soctal cene majorité étant determinee cormpre tenu de la personne cr des parts de r' associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consenement lassocié qui desirt cader oul ou arie de ses parts doir nouifier san prajer de casion & la socitue st a chacan de ses -arrocits avec indicarian des nan, prénoms, profession, daimicile et natonalité da cesaianaaire proposé, ainsi qne du namhre des pars dont la esasion est prajetée.

Dans les huit jours qui snivent la noificatian taite a la socikte, la gtranct doit inviter Ia collectivité'des associés & staluer sous 'une des formes prévuts ci-apres a l'article 19 sur.le consentermaeni & la ceasian. La d&cisicn des associas n'cst pas motivec i tlle est immtdiatement noaifiée au cédant.

Si la gerance n'a pas fair connatre au c↓ la 4éeision des associés dans le delai de trois mois a comnter de la demiere des aotifcatons du projct de cession prévue & alinea 3 du préseat paragraphe - le consenremeat a la cession sera répuré acquis.

CERTIFIE' CONFORME PAR LE G

Si la collecuivite des associés a refugé de consentir a la cassian et si dans les huit jaurs de la notificatian du refus, Ir cedant n'a pas signifie a la societe son intention de retirrt sa propoaition de cassian, is assucies auout le doit, dans ie delai de wois gaia a comptcr &c ce rcfus, d'acquerir ou defaire acqnérir la totalite des pats en instance de mutation, & ua prix Exe par voie d'sxpartise dans les conditians privues & l'aucic 1843 alin&a 4 du Code Crvi. A la demande de la eérance, ct delai pourra Eue pralongé une seuir fois par dtcision dc justice, sans gue cue pralongatan oiw vnnia

La socitté peut &galemcni, avec le coaseattment de l'asaacie cidant, dérider, dans le m&me delai, de rachetr lesdies pans, par voie de reduction de capial au prix determine dans les canditions prevues ci-dessus.

En cas de rachat des parts ca vertu du droit de précmption accarde ci-dessus au associfa cl a ln socitt. lc pdx scra paye comptant, saut canvention connaire inurveme direcmeat cat- ic cedant et ie ou Ies c-aaiannairea Toutefcis, si Ic rachat est effecmé par la societé nn delai de paiement gui ne surait cxcéder deix ans pourra sur justificaton, Cue accrde a la sociéré par decision de justice.

Dans la meme hypotheae du rachat des parts et, n vue de régulariasr la muraion au prafit du ou des acquéreurs la gérance ivitera it ctdant hnir jaurs d'avance signer aste de cession, autheadiquc ou sans &eing privé.

Passé ce delai, et si le cédant ne s'est pas presente pour sianer l'acte de cession, la mutation des pars, scra régulariste d'afc- par diclaraton de la gérance en la fome authentique sans qu'il soir besoin du concour's ni de la signature du d&fallant.

Notifiation de cene muarian lui sera taire dans la quinzatnc de sa date tt il scra invié a se préscaicr parsoanellcmeat cu par mandaaire regulicr au siege de la socitté pour ecévoir le prix de la cession en foanissant Iautes jaatifcatians utilcs.

Si a l'expiraticn du dflai impurd aucune des solutions de rachat prévues ci-deasus st suvenur,I asxtit puuia rtalix: la tasiun iuitinkment preVut, a la caadirion tauitfois qu'il poasede las parts sociales qui cn font l'objer depuis au mpins denx ans, a mains qu'il aa les aii recuallies ca air de saccessico, da liguidatcn de communante de biens ente &pcux ou de donation par san conjaint an par un ascendaat ou descendant.

Si cate éondition n'cst pas reaplir, l'associe cidant ne pourra se prfvaioi des dispositions prevues ci-dessus concaraant ic lachat de ses parts cl, -a cas de refus d'agrement, l'arsoci& Cadant rstera propriktaire de sas part.

valableneat faites soit par acte cxiajudiciaire, soit par leture recommandée avec accuse de récptioa.

Les dispositions qui précedent sont applicables a ious modes de cession, m≠ aux adjudications publquea en ver d?otdonnance de justice on autencat, ainsi qu' aut uanamissiaas de parts sociales cntre vifs a titre gratit.

CERTIFIE' CONFORME PAR LE GERANT

En cas de veate forcée aux encheres puhliqucs, l'adiudication nc pousra iue pronancee que sons réserve de l'agrémenr de Padjudicataire er de l'exercice Evenme! du droi de pretmptop des associts ou de la société. En canstqucace, anssitt apr&s l'adjudicatiau, l'adjudicatairr presentera sa d-inande d'agréaeut st cesi a son cncontre que powra etre £venlaelement exercé le drait de préemption donr ii s agit. Toutefois, si la société a dooné soa consentsmcni a un projer de nantissement de

realisaion forcée des parts nanties selon lea dispasltions dc l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins gue la Societe ne préfere apres la cessioa, rachcier sans delai Ies parts co voe de rédui'e soa capial.

B Transmission par deces cu en suite de liquidation de cammmauté de biens enire épouc:

En cas de auccession au profi du conjainr ou des héririers en ligne directe de Iassocit pré décéde, coude en cas de dissolutian de comnnuaut& par le décas da j &paux associé, aucun agremeni n'est requis, conformémcat aux dispositians du paragraphe 2 ci-dessut.

Les heriiers cu represcanants du datunt devont, dans les pus cours delais, justifier T l socižte de leur &tat civi, de lenr qualite et de la proprieté divisc ou indivise des parts scciales du defun par la productan d an catifiar d- propritte ou de uous aures actes probants, jusqualors les para nt pourront pas &re represcnites aax décisiogs collcctiycs.

C Reunion de touiea les parts cn une xuke main

La r&unian de wutes lea parts en une seule main a'enrraint pas la dissalurian de plein droi de la sociét, mais dans ct cas, l'associt unique est immédiatemeat soumis aux dispositions regissant Ies cntreprises unipersanmelles & respansabilitt imitee.

La smatert ae wra pas diszaute par le deces de l'un des associes, son interdictian, sa faillite ou sa déconfimre.

En cas ds dfcas de l'un des associes, ses héritiers et ayants-cause conserveronr i popristé des parts sociales de ieur aueur et lui sucaederont comme assoxits sous Téserve tontefois ac l'application des stipulations de l'article il ci-dessns.

Articte 1s Indivisibilite des parts sociales, droit ct obligation des asaocits

1 Les pars sont indivisibles a l'egard d- la sociéx qui ne tecanuaft qu'un scul proprictaie por chacaoe d'alws.

Les coproprittaires indivis de parts sont rems, pour l'exercice de leurs droits de se faire représcntr aupres de Ia societé par an seul d'entre tux ou par un mandataire cammun pris parai Ies anues associes.

A défaut d'catate, i sera pourvu par justice a la desgaaton dun mandatairr coznmua pris m&mc cn dehars des associea a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcui de la majarité cs nombre, les capropatuaires indivis de pars sotiales, lorsque la copraprieré a la mme arigine, ne cariptent que pour un associe.

CERTIFIE' CONFORME PAR LE C

Si des parts apparuienneot & unt personae en asufruit et a unc ou phsieurs personaes

cux pour la represtatation des pars.

A detaul d'cntente ou de convention cantaire dumeat sigaifée a la sociéé, lcs pars seyont valablemeat représentées par l'nsufruiner pour les decisicns ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétairea s'ils sont plusicurs) piur les decisians de caractre exraardinaire. Pour lt calcul de la majorite cn nambre l'usufruitier ct Ie nu-proprittaire ne comptent également que pour un associt.

Les draits ct cbligatious anaches a chaque pat la suivear dans quslques mains qu'eile passe. La propriété d'me part emporte de plein drait adhesidn aux présenrs staturs, a ltur modification ulterienre er a taures les aecisions des axsocies.

Tapposition de scelles sur les hiens tt papiers d la snciato an darhander, la licitation ou le partage, s immiscer en aucune maniere dans son administration.

Ds doiveat pou l'exercice de laurs draiis, s'en rapporter exclusivemeat aux iaventaires annuels ct aux decisions de la géraacr ct des associts.

2 Appcl dc fonds

l'accomplissemeat de l'objer sacial dans ia propunan de ieurs droits sociaux, pour aurant que ces appels de fonds sont indispensables a l'exécution de coupats de vente a terme au sn l'trat fur d'achvemeat dea concla ou a l'achevemcat de programmes doat la réalisatiou, deja comnencet, n'st pus suscrptible de division.

Cet appel de fonds xra adresst par le Gtran a chague associé par lerre recommandés avec accuss de réc-ption motivec.

Passé un delai de 30 jaurs er sans aouvele demande, les somnes ainsi appelées sront productives dc plein droir d'un inrrt an tanx de i % par maie a compte de le date fxte paur icur versemeat, sana prejudics du droit pour la aociite d'ca poursuivre le recouvranenl a ll'cnconre de l'assecie ou des associes detaillants.

sur la demande qui lcur cn est faire par la gerance dans les formes indiquées a l'alinéa précedent

Les yerscments faits par les associés sont indiaponibles pour les aaecita qni les ont . cperEs anesi longremps quc la sociéie n'esi pas cn mesure de proceder a lenr rembaursement tatal ou paracl a géranee est seule juge de certe passibilité.

Les remboussements, sont effectues sur une base égalitaire campec tenu des participatious respectives des associés dans le cauital et le cas tcheaat: des non rtponses aux appels.

Les crtds des associés dans les livres sociairx currtspaadanr aux Yerseuctus opérex

Conditiars vistcs ci-dessus, indissatiables des paris sociales des associ&s. Ils ne pervenr ture c'dés o iansmis qu'avec les paris sociales correspoadantes.

CERTIFIE' CONEORME PAR LE GE

Corelativement, les paris saciales ne peuveni Ete cedées ou tansmises qu'avec les credis Susvisés. L- toul sous pxint dinopposahilire a la societé des cesaions ou tmamissions des crédis ou des parts sociales opérées s&parement.

3/ Mise en veate.dea Prrla Si un associe a'a pas &atisfair a ses abligaticps, ses droius pouroat, un mcis apres mizc ca demcurc 'resée infrucususe, atre mis n yeate publique a la rtquere des Itprésealanis de la Socitté par une decision de l'Assemblee gzerale fixant la mise a pnx.

Sur premire convocaricn, lassemblee generale se praucnce & la majarité des deux riers du capital social. ct sur deuxitme convocatian a la majodte des deux ticrs des droits sociaux dant les tiralaires sant présents cu repr'seates.

Toutefois, les parts détenues par les associés à l'eacontre deaquels la mise cn vente est a l'ordre du jour da l'Assemblee ne sont pas prists ta compte pour ic calcul des majorités requises.

La veate a licu pour It cormte de l'associt defallant, ct a ses risques ct perils

Les sommes provenant de la venie sant affecégs gar privilge au paiement des deaes de l'associé detaillant tnvers la Societé. Ce privifgel'empane sur toutes les auretés rtelles conveationneles grevant les droits xciaux du defainant.

Le tout conformément aux dispesitioas du Code de la Cotstruction et de l'Habitation.

4/ Nantissement des parts :aciales Tout associe ast ca droir d'affeaer ses pars an nantissement a l'un de ses crearxicrs mais senlement apris accord du represeutant légal de la Societe.

Articie 14 Responsabilita des associes

Sous réserve des dispositions des articles 40 st 62 de Ia loi du 24 jnillet 1966 rendant lea nasociés ou cerains d'entre cax salidairernent responsables p-ndant cinq ans dc la valenr atuibute aux appors en naure, iorsaue la valear reienus cst différente de calle proposee par le Cammissaire anx Appons ou lorsqu'll a'y a pas en de Commisraire aux Apports, les associés ne sont respansables que jusqu'a coucurencs du montant de laurs parts. Ai-dela taut appel de fonds est iaterdit.

TTRE IH

GERANCE

Ardct 15 Gérance

I La societé cst gérée ei aduinistrée par une ou pinsieurs pereannas physiques, associes ou non. noamécs par les associes dans ics statuts ou par acte postéricur, a la majorite rquise pour les décisins ordinaites, avet ou sans linitation de duric.

I Conformément a ia loi, le gerant ou chacan des gérants sils sont pluaieus. aura vis-avis des tcrs, Tes pouvairs les pius &tendus pour represeater la Socieré.

l'objet social, sans limitation.

CERTIFIE' CONEORME PAR LE G ANT

10

Toutefois, itre de régiemeat inericus, et sans que la limitaticn de pouvdirs ci-aprs. puisse eue oppos&c aux tiers ni invaqnec par cux, il sst cxprcsstmcnt conveau qut toute consdritan d'hypotheque sur les immeubles sociaux &n ds dantiasement sur le Ou Jes fonds de cariaerc appareuasl ou pouvant appartair a la sociéx, la fondaticn de taute societé ou l'appon de toui ou partie des biens sociaux.a unc sociéte canstinée ou & constitacr. is pouiront &rs rtatses sans avoir Ste autorists an pr&aladle par une decision colacuve ardinaire des asscxies, tt s ils empoitent directement ou indirecaxneat moditicarion de Fobjet social. par une azcision aiiective cxgaordinaire.

Le gérant ou chacan des g&rants, sils sonr plusicurs, est lenu de cousacrer tour le tarps ct lcs soins n'cxssaires aux aifaires socialcs.

Chaque gérane peul, sous sa respansabilité persomele, et & candition qut cetie deitgaron de pôuvoirs soir spéciale e uuporaire. se tairc -prescater par our mandataire de son choix.

Ardcle 16 - Respansabilite de adrune

Les géranrs sont respansables individuellenent ou solidairemaat selon les cas, envers

socittes a responsabilit limilee, soit des vialatioas des préscnts statup, soil des fauses coramises dans lenr gesriar.

Artictu 17 Rtrocadan Demissinn Dics.Retraite d'na gerant

I Ls geant associe ou non, ncmmé dans lea satuts ou cn dehors, est révocable par decision des associes représentani plus de la moitié du capital social

E Chacun des gérants aura le roit de rnoncar a ses fonctons, a charge par hui d'infanner ses co-associés de sa decisian a cet egard six mois avant la clôrure d'un cxcrcice.

I sera dressé &cte de ce changemcat de qualité qui ne prendra effer qu'a ia date d commcaccmeat de l'exere'cs suivant.

Taurfois, la callectivié des asociés, par décisian ardinairt,,poura toujours

Claturt d'un exercice.

Ia dissolurion de la sociéte.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exerete par le ou les geranrs survivants, mnis tout associe pouaa provaquer unc d&cisian colfective des associés a Peffet de Domnet un nouveaa gérant.

En cas de déts d'um grani resté seul ca fonctioa, lus associés auroni un dalai de trois mois pour.rtorgaaiser la g&rance, transtonner la socitté en socitte d'me autre. farme ou pranancer la dissalutian anticipée de la socittt.

Socitté.

CERTIFIE' CONFORME PAR-LE GERANT

11

Durant ja péricde internédiaire, les mandasaires du géraut dicedé, cn fouction au jou dc son deces, contimerant a cxercer lea pouvairs pour assurer la gestion de la sorieté, sauf džcision canmaire de la collectivite des xsaociés. A detaur les associés désignerant un gérant provisoire, associé ou'non.

Lincapacine ligale dua .gerani on son incapacie physique le, metan dans Pinpossibilité de renplir ses fonctions est assimilée au as de son d&cas et catraine ea Constquence la cessation de ses foucûoas qui doir @ue constatfe par decisioa ardinaire des associes et régulitrcmear publee.

En cas de deaissicn ou de reraite volonaire d un gerant, ce demier ne pourra. pendani un deai de irois ans, acquerir, possede, -xpiaiter ou dirig aucun tablissemenr similaire a celui qu'exploiten La sociéx, ni s'y intéreaser directement au indirectemcnt de queiqut maniare que ce sair, le tour a peinc de tout dommage.ct intér&t au profir de la sositie, sans pitjudice du drcin pour ceue derniare de faire casacr la coniraveation.

Chacun des gérants recevra i tire de témunératian de san tavail et -a campcasation

tois. fixe et proportioanal donr ie montani el les modalies de paiemeal seronr ' détcrminés par decision collectve des associes.

Ceue rémuneration figurera aux frais g&ntraux.

En auut, il a doi au remboursemear de ses trais de repr scatanco ct dc dfplaccmeat.