HITRONETIC
Acte du 27 décembre 2010
Début de l'acte
1011542901
DATE DEPOT : 2010-12-27
NUMERO DE DEPOT : 115429
N" GESTION : 1991B06324
N° SIREN : 352026884
DENOMINATION : HITRONETIC
ADRESSE : 63/65 BLD MASSENA 75013 PARIS
DATE D'ACTE : 2010/06/25
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JUR!DIQUE
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S
NOMINATION DE PRESIDENT
NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL
FIN DE MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE I
54
GIC PE PARIS M R HITRONETIC SA Société anonyme au capital de 152 449 Euros
63.boulevard Masséna 75013 PARIS Depot RCS : PARIS B 352 026 884
DATE DEPOT : 2010-12-27
NUMERO DE DEPOT : 115429
N" GESTION : 1991B06324
N° SIREN : 352026884
DENOMINATION : HITRONETIC
ADRESSE : 63/65 BLD MASSENA 75013 PARIS
DATE D'ACTE : 2010/06/25
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JUR!DIQUE
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S
NOMINATION DE PRESIDENT
NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL
FIN DE MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE I
54
GIC PE PARIS M R HITRONETIC SA Société anonyme au capital de 152 449 Euros
63.boulevard Masséna 75013 PARIS Depot RCS : PARIS B 352 026 884
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU VENDREDI.25 JUIN 2010
L'an 2010, le 25 juin 2010 a 18h6o, les actionnalres de/la société HITRONETIC, société anonyme au capital de 152 449 Euros, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au 63 bd Masséna 75013 PARIS, sur convocation écrite du Conseil d'Administration, afin de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de la société HITRONETIC SA en Société par Actions Simplifiée HITRONETIC SAS. Adoption des nouveaux statuts et désignation des dirigeants.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. Cette feuille a été signée, en entrant en seance, par chaque actionnaire ou son représentant.
L'Assemblée procede à la composition de son bureau.
Hervé GORY Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Monsieur Bernard SCACHE est scrutateur.
Le Bureau ainsi composé désigne Emmanuelle de JUNNEMANN comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater gue les actionnaires présents, et représentés possédent 10 000 actions sur 10 000, soit plus de la moitie des actions composant le capital social.
Le quorum est donc atteint pour une assemblée extraordinaire.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Commissaire aux Comptes, Christian LEROUX, régulierement convoqué, est absent et excusé.
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::
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : - copies des lettres de convocation de l'Assemblée et les recommandés, - le projet des résolutions. - les pouvoirs des actionnaires représentés a l'Assemblée. - la feuille de présence de l'assemblée certifiée par le bureau. - le projet de statuts de la SAS HITRONETIC - Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les fonds propres (article 225-244 du CC)
Le Président lit l'ordre du jour de l'Assemblée, lit le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-244, al 1 et L.226-1,al 2 du Code du Commerce et declare la discussion générale ouverte.
Aprs différents échanges de vue et personne ne dernandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix. :
L'an 2010, le 25 juin 2010 a 18h6o, les actionnalres de/la société HITRONETIC, société anonyme au capital de 152 449 Euros, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au 63 bd Masséna 75013 PARIS, sur convocation écrite du Conseil d'Administration, afin de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de la société HITRONETIC SA en Société par Actions Simplifiée HITRONETIC SAS. Adoption des nouveaux statuts et désignation des dirigeants.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. Cette feuille a été signée, en entrant en seance, par chaque actionnaire ou son représentant.
L'Assemblée procede à la composition de son bureau.
Hervé GORY Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Monsieur Bernard SCACHE est scrutateur.
Le Bureau ainsi composé désigne Emmanuelle de JUNNEMANN comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater gue les actionnaires présents, et représentés possédent 10 000 actions sur 10 000, soit plus de la moitie des actions composant le capital social.
Le quorum est donc atteint pour une assemblée extraordinaire.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Commissaire aux Comptes, Christian LEROUX, régulierement convoqué, est absent et excusé.
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Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : - copies des lettres de convocation de l'Assemblée et les recommandés, - le projet des résolutions. - les pouvoirs des actionnaires représentés a l'Assemblée. - la feuille de présence de l'assemblée certifiée par le bureau. - le projet de statuts de la SAS HITRONETIC - Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les fonds propres (article 225-244 du CC)
Le Président lit l'ordre du jour de l'Assemblée, lit le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-244, al 1 et L.226-1,al 2 du Code du Commerce et declare la discussion générale ouverte.
Aprs différents échanges de vue et personne ne dernandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix. :
Premiére résolution
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-244, alinéa 1 et L.226-1, alinéa 2 du Code du Commerce, et apres avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide en application des dispositions des articles L225-244 et L227-3 du Code du Commerce de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévue par la Loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société et son objet restent inchangés.
Le capital social reste fixé a 152 449 Euros
Tous les contrats en engagements en cours de toute natures se poursuivent et restent inchangés
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité, conformément a l'article L227-3 du Code du Commerce.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévue par la Loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société et son objet restent inchangés.
Le capital social reste fixé a 152 449 Euros
Tous les contrats en engagements en cours de toute natures se poursuivent et restent inchangés
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité, conformément a l'article L227-3 du Code du Commerce.
Deuxiéme résolution
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société en Société par Actions Simplifiée adoptée dans la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire restera annexé au présent proces-verbal.
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Troisiéme résolution
L'assemblée, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme:
1) en qualité de Président de la Société sans limitation de durée: Hervé GORY né 1e 27 octobre 1963 a Clichy La Garenne (92) qui déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Sa rémunération pour son mandat sociat reste la rémunération actuelle Conformément aux statuts, le Président représente la société a l'égard des tiers. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au non de la société dans ia linite de l'objet social, des statuts et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales. Le Président peut notamment consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
2) en qualité de Directeur Général de ta Société sans limitation de durée: Bernard SCACHE né le 9. septembre 1951 a Paris 10me, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférée. Celui-ci est en outre tituiaire d'un contrat de travail depuis le 12 juillet 1999, contrat qu'il conserve, ses fonctions au titre de son mandat social étant dissociées de ses fonctions au titre de son contrat de travail.
1l n'est pas voté de rémunération au titre de son mandat social. Le Directeur Général dispose des pouvoirs que lui conférent les statuts.
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
Quatriême résolution L'assemblée Générale constate que 2 des 3 seuils prévus au R227-1 du Code du Commerce ne sont pas atteints notamment sur 2009 dans notre Société. En conséquence conformément aux`décisions de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (EJ-2009-67), l'Assemb1ée décide de mettre fin ce jour, au mandat du Commissaire aux Comptes Christian LEROUX.
L'assemblée Générale constate que le Code du Commerce, en son article L 227-9-1, relatif a la désignation d'un Commissaire aux Compte dans les SAS, stipule -Sont tenues de designer au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clóture d'un exercice social, deux des seurls suivants, fixés par decret en Conseil d'Etat : le totat de leur bilan, ie montant de leur chiffre d'affaires horstaxe ou lenombremoy yen de leurs salaries au cours de l'exercice.
Or le Décret n* 2009-234 du 25 février 2009 repris dans le R227-1 du Code du Commerce stipule que:
-La societé n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas depassé les chiffres fixés pour deux de ces trois crtres pendant les deux rcices précedant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes- Ces seuils étant les suivants a)le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, b)le montant hors taxe du chiffre d'affaires a 2 000 000 @ et c) le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice a vingt. Notre société n'est donc plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas dépassé Ies chiffres fixés pour deux de ces trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes. En conséquence, l'Assemblée décide de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes actuellement.
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée tient a remercier Christian LEROuX, qui a accompagné notre société depuis sa création.
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ENTegIStre &: Z.1.E 0E UVEUN-PULE ENKEG1S1KEMEN1 rAKIS SUD Lc 20/12/2010 Bordcrcau n*2010/1 353 Casc n*37 Enregistremeni : 125€ Fenalitcs: 16e Total liquide : ccnlquar ct un caros Montant recu : cent quarante ct un curos ZRAG L'Agent
Adent Admi stratif
Cinquiemc résolutiôn
L'Assemblée constate qu'il n'y a pas matiére a changer la durée de l'exercice en cours.
Les comptes dudit exercice seront présenté et soumis a approbation dans les conditions prévues par les statuts et le Code du Commerce applicable aux Sociétés par Actions simplifiées.
Le résultat de l'exercice sera affecté et le cas échéant réparti entre les actionnaires, conformément aux statuts de la Société sous sa forme nouvelle.
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nonbre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
1) en qualité de Président de la Société sans limitation de durée: Hervé GORY né 1e 27 octobre 1963 a Clichy La Garenne (92) qui déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Sa rémunération pour son mandat sociat reste la rémunération actuelle Conformément aux statuts, le Président représente la société a l'égard des tiers. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au non de la société dans ia linite de l'objet social, des statuts et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales. Le Président peut notamment consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
2) en qualité de Directeur Général de ta Société sans limitation de durée: Bernard SCACHE né le 9. septembre 1951 a Paris 10me, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférée. Celui-ci est en outre tituiaire d'un contrat de travail depuis le 12 juillet 1999, contrat qu'il conserve, ses fonctions au titre de son mandat social étant dissociées de ses fonctions au titre de son contrat de travail.
1l n'est pas voté de rémunération au titre de son mandat social. Le Directeur Général dispose des pouvoirs que lui conférent les statuts.
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
Quatriême résolution L'assemblée Générale constate que 2 des 3 seuils prévus au R227-1 du Code du Commerce ne sont pas atteints notamment sur 2009 dans notre Société. En conséquence conformément aux`décisions de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (EJ-2009-67), l'Assemb1ée décide de mettre fin ce jour, au mandat du Commissaire aux Comptes Christian LEROUX.
L'assemblée Générale constate que le Code du Commerce, en son article L 227-9-1, relatif a la désignation d'un Commissaire aux Compte dans les SAS, stipule -Sont tenues de designer au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clóture d'un exercice social, deux des seurls suivants, fixés par decret en Conseil d'Etat : le totat de leur bilan, ie montant de leur chiffre d'affaires horstaxe ou lenombremoy yen de leurs salaries au cours de l'exercice.
Or le Décret n* 2009-234 du 25 février 2009 repris dans le R227-1 du Code du Commerce stipule que:
-La societé n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas depassé les chiffres fixés pour deux de ces trois crtres pendant les deux rcices précedant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes- Ces seuils étant les suivants a)le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, b)le montant hors taxe du chiffre d'affaires a 2 000 000 @ et c) le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice a vingt. Notre société n'est donc plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas dépassé Ies chiffres fixés pour deux de ces trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes. En conséquence, l'Assemblée décide de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes actuellement.
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée tient a remercier Christian LEROuX, qui a accompagné notre société depuis sa création.
Ede J Page 3.
ENTegIStre &: Z.1.E 0E UVEUN-PULE ENKEG1S1KEMEN1 rAKIS SUD Lc 20/12/2010 Bordcrcau n*2010/1 353 Casc n*37 Enregistremeni : 125€ Fenalitcs: 16e Total liquide : ccnlquar ct un caros Montant recu : cent quarante ct un curos ZRAG L'Agent
Adent Admi stratif
Cinquiemc résolutiôn
L'Assemblée constate qu'il n'y a pas matiére a changer la durée de l'exercice en cours.
Les comptes dudit exercice seront présenté et soumis a approbation dans les conditions prévues par les statuts et le Code du Commerce applicable aux Sociétés par Actions simplifiées.
Le résultat de l'exercice sera affecté et le cas échéant réparti entre les actionnaires, conformément aux statuts de la Société sous sa forme nouvelle.
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nonbre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sixieme résolution
L'Assemblée Générale, comme conséquences de l'adoption des résolutions précédentes, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nornbre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nornbre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Septieme résolution
L'Assemblée généraie donne tous pouvoirs au porieur de copies ou d'extraits du Procés Verbal constatant ses délibérations, pour effectuer toute formalité d'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales de publicité et de dépôt, et d'une maniére générale toutes formalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le Président léve la séance a 19 h 15.
Figure en annexe un échange de vue sur la future répartition des bénéfices de la SAS HITRONETIC.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture.
Le Scrutateur Le Président Le Secrétaire
E di
B.SCACHE H.GORY E de JUNNEMANN
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La résolution obtient : nombre de voix pour: 10 000, nombre de voix contre et abstention: 0. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le Président léve la séance a 19 h 15.
Figure en annexe un échange de vue sur la future répartition des bénéfices de la SAS HITRONETIC.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture.
Le Scrutateur Le Président Le Secrétaire
E di
B.SCACHE H.GORY E de JUNNEMANN
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