Acte du 24 novembre 2021

L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance de la décision de transfert de siege social, décide de procéder a la mise a jour corrélative de l'article 4 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

< ARTICLE 4 -SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 2 rue de l'Ourméde - 31620 Castelnau d'Etretefonds a compter du 15 Novembre 2021.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un

département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de L'Assemblée Générale Extraordinaire. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le géra nt et les associés.

Gérard BRANDELY Benoit MILLET

BATECO Société à responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siége social :2 rue de l'Ourméde - 31620 CASTELNAU D'ESTRETEFONDS - 402 122 949 RCSTOULOUSE

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- L'ingénierie financiere de l'économie de la construction, la direction et la

coordination de travaux, - La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d 'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : < BATECO > Sigle : Néant Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 2 rue de l'0urméde - 31620 Castelnau d'Estretefonds a compter du 15 Novembre 2021.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de

son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution

anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banque CIC Société Bordelaise 49 Rue Etienne Billiéres 31300 TOULOUSE, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque :

- par Monsieur BRANDELY Gérard, Vingt Cinq Mille Francs.. . 25000 F -par Monsieur LEFEVRE Philippe, Douze Mille Cinq Cent Francs ..12500 F - par Monsieur MERIC Philippe , Douze Mille Cinq Cent Francs ... 12500 F - Soit au total la somme de cinquante mille francs... .. 50000 F

Le capital social est fixé a 15000 £ (Quinze mille).

Il est divisé en 500 parts sociales de 30 £ entiérement libérées.

-Toute modification du capital social sera décidée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales réglementaires.

Le capital social est fixé a quinze mille (15 000) euros

Il est divisé en cing cents (500) parts sociales de trente (30) euros chacune numérotées de 1 a

500, entiérement libérées et réparties com me suit :

-A Monsieur Géra rd BRANDELY Quatre cent vingt-cinq parts sociales 425 parts sociales Numérotées de 1a 425, ci

- A Monsieur Benoit MI LLET

Vingt-cinq parts sociales, Numérotées de 426 a 500, ci 75 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté de rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous-seing privé.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou

etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si le conjoint, ascendant ou

descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément

donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec

demande dlavis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Les associés s'engagent, en cas de cessation de leurs fonctions salariales au sein de la société,pour quelque cause que ce soit, a céder l'ensemble des parts sociales qu'ils détiennent au profit des associés restants, au prorata de leur participation au capital, a leur valeur d'achat initiale.

Cette cession devra etre réalisée dans le mois de la demande de rachat forcé formulée par courrier recommandé avec accusé de réception par le gérant ayant constaté la cessation des fonctions salariales de l'associé concerné.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques

associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la

moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Monsieur BRANDELY Gérard, demeurant 54 chemin de Gagnac - 31790 Saint-Jory est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.

Sa rémunération sera fixée par la prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur

justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Monsieur BRANDELY Gérard déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

En cas de plu ra lité des associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en Assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de

réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessous est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se fa i re représenter par un autre associé.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou

doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions

dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence 1er Octobre et finit le 30 Septembre.

Par exception ; le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la

société au Registre de Commerce pour se terminer le 30 Septembre 1996.

Les Comptes Annuels, (Bilan Compte de Résultat et Annexe), l'inventaire, le rapport de gestion les rapports spéciaux de la Gérance ainsi que les Rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont sou mis a l'approbation des associés clans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la

loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la du rée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. La liquidation de la société est régie par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais ilest également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonctions a moins qu'une

décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du mon tant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contra ire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en société commerciale d'une autre forme ou

en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions

de majorité et selon les modalités requises parlaloi.

En cas de pluralité d'associé, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la du rée de la Société ou lors de la liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront sou mises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son i mmatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce

et des Sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Tous les pouvoirs sont donnés a Monsieur BRAN DELY Gérard pour effectuer les formalités de pu licité relatives a la constitution de la Société et notamment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siegesocial, - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, - et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.