BATECO
Acte du 4 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 01578 Numero SIREN : 402 122 949
Nom ou denomination: BATECO
Ce depot a ete enregistré le 04/12/2023 sous le numero de dep0t A2023/026394
Anais Rome
A CTIF CONSEIL
BATECO
Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siege social : 2 rue de l'Ourmede - 31620 CASTELNAU D ESTRETEFONDS 402 122 949 RCS TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 01578 Numero SIREN : 402 122 949
Nom ou denomination: BATECO
Ce depot a ete enregistré le 04/12/2023 sous le numero de dep0t A2023/026394
Anais Rome
A CTIF CONSEIL
BATECO
Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siege social : 2 rue de l'Ourmede - 31620 CASTELNAU D ESTRETEFONDS 402 122 949 RCS TOULOUSE
PROCESVERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2023
Lan deux mille vingt-trois, le trente juin, a 14 heures,
Les associés de la société BATECO, société à responsabilité limitée au capital de 15 000 euros. divisé en 500 parts de 30 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant cn séance.
Sont présents :
Monsieur Gérard BRANDELY, propriétaire de 375 parts sociales Monsieur Benoit MILLET, propriétaire de 125 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
LAssemblée est présidée par Monsieur Gérard BRANDELY, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification de l'article 8 des statuts apres réalisation d'une cession de parts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives
et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société BATECO, société à responsabilité limitée au capital de 15 000 euros. divisé en 500 parts de 30 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant cn séance.
Sont présents :
Monsieur Gérard BRANDELY, propriétaire de 375 parts sociales Monsieur Benoit MILLET, propriétaire de 125 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
LAssemblée est présidée par Monsieur Gérard BRANDELY, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification de l'article 8 des statuts apres réalisation d'une cession de parts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives
et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de l'acte de cession de parts de ce jour, aux termes duquel Monsieur Gérard BRANDELY a cédé a Monsieur Benoit MILLET 25 parts sociales de 30 euros de valeur nominale, numérotées de 376 a 400, lui appartenant dans la Société, décide de remplacer l'article 8 des statuts par les dispositions suivantes :
# ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a quinze mille (15 000) euros.
Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de trente (30) euros chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées et réparties comme suit :
- A Monsieur Gérard BRANDELY,
Trois cent soixante-quinze parts sociales Numérotées de 1 a 375, ci 375 parts sociales
- A Monsieur Benoit MILLET
Cent vingt-cinq parts sociales, Numérotées de 376 a 500, ci 125 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales s
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
# ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a quinze mille (15 000) euros.
Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de trente (30) euros chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées et réparties comme suit :
- A Monsieur Gérard BRANDELY,
Trois cent soixante-quinze parts sociales Numérotées de 1 a 375, ci 375 parts sociales
- A Monsieur Benoit MILLET
Cent vingt-cinq parts sociales, Numérotées de 376 a 500, ci 125 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales s
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités dc droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le
gérant et les associés présents.
Gérard BRANDELY Benoit MILLET
Signé électroniquement le 04/12/2023 par Anais Rome
A CTIF CONSEIL
BATECO
Société a responsabilité limitée au capital dc 15 000 euros Siege social : 2 Rue de l'Ourméde - 31620 CASTELNAU D'ESTRETEFONDS 402 122 949 RCS TOULOUSE
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Gérard BRANDELY,
Né Ie 14 janvier 1962 a BORT LES ORGUES (19), De nationalité francaise, Demeurant 114 bis Raise Maritaise - 17580 Le Bois-Plage -en-Ré, Marié avec Madame Dominique RAVARD sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 11 septembre 1990 par Maitre ARESSY, Notaire a TOULOUSE (31), préalablement a leur union célébrée & la Mairie de CHOLET (49) le 22 septembre 1990,
Ciapres dénommé "le cédant" D'une part,
Monsieur Benoit MILLET, Né le 12 janvier 1983 a AGEN (47), De nationalité francaise, Demeurant 738 Chemin de Bourguile - Lieu dit Marticos - 82500 LARRAZET, Lié par un pacte civil de solidarité a Madame Christelle FEKENNE, sous le régime de la séparation de biens, déclaré conjointement en date du 21 septembre 2016 au greffe du Tribunal de Grande Instance de SAINT-PAUL (974),
Ciaprés dénommé "le cessionnaire", D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
Suivant acte sous signature privée en date a TOULOUSE du 18 aout 1995, enregistré au SIE de TOULOUSE NORD-OUEST le 28 aout 1995, folio n°86,bordereau n°268, case 4, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée < BATECO , au capital de 15 000 euros, divisé en 500 parts de 30 euros chacune, entiérement libérées, dont le siege est fixé 2 rue de l'Ourmede - 31620 CASTELNAU D'ESTRETEFONDS, et qui est immatriculée au Registre du commercc et des sociétés sous le numéro 402 122 949 RCS TOULOUSE pour une durée de 99 ans.
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La société BATECO a pour objet principal : = Lingénierie financiere de l'économie de la construction, la direction et la coordination de travaux >.
Elle est administrée par Monsieur Gérard BRANDELY nommé à ces fonctions pour une durée illimitéc aux termes des statuts constitutifs du 18 aout 1995.
Le capital de la Société de 15 000 euros est divisé en 500 parts sociales de 30 euros de valeur
nominale, entierement libérées, numérotées de 1 a 500, et attribuées comme suit :
- A Monsieur Gérard BRANDELY,
Quatre cent parts sociales Numérotées de 1 a 400, ci 400 parts sociales
- A Monsieur Benoit MILLET,
Cent parts sociales, Numérotées de 401 a 500, ci 100 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales
Par acte du 20 mai 2019, valant promesse unilatérale de cession de parts sociales, Monsieur Gérard BRANDELY s'est engagé a céder progressivement la totalité de ses parts sociales à Monsieur Benoit MILLET selon l'échéancier suivant :
- Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2019 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothese d'une modification de capital, - Cession à tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2020 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de capital, - Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2021 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de capital, - Cession à tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2022 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de capital, - Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2023 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de capital, - Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2024 de 25 parts sociales ou 1'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de
capital,
- Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 31 décembre 2024 des 350 parts sociales ou 70% du capital, ou l'équivalent du solde des parts sociales lui appartenant au sein de la Société.
La premiére cession est intervenue entre les parties le 30 juin 2019
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Monsieur Benoit MILLET ayant levé l'option relative a la cinquiéme cession par courrier remis en main propre a Monsicur Gérard BRANDELY le 26 juin 2023 les parties se sont rapprochées pour formaliser ladite cession par le présent acte, conformément aux termes et conditions fixés par la promesse du 20 mai 2019.
Il résulte de l'article 10 des statuts que les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Gérard BRANDELY cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Benoit MILLET qui accepte, 25 parts sociales de 30 euros de valeur
nominale, numérotées de 376 & 400 lui appartenant dans la Société.
Monsieur Benoit MILLET devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Monsieur Benoit MILLET se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts
postérieurement a ce jour.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Monsieur Gérard BRANDELY déclare que les parts sociales présentement cédées lui appartiennent pour les avoir acquises de Monsieur Philippe MERIC suivant acte sous signature privée en date a TOULOUSE du 21 juillet 2008, enregistré au SIE de TOULOUSENORD lc 23 juillet 2008.
Il est de plus précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts cédées et que leur
propriété résulte seulement de l'acte ci-dessus relaté en l'exposé qui précéde.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le.cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne fait l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - que la société BATECO n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne. :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de un (1) euro que Monsieur Benoit MILLET verse ce jour entre les mains de Monsieur Gérard BRANDELY, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société BATECO est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer des apports en numéraire effectués a la Société
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impts et que le nombrc de parts sociales est de 500 parts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeut réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
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AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites les parties font élection de domicile en leur siége et domiciles respectifs tel qu'indiqués en téte des présentes.
Fait a TOULOUSE Le 30 juin 2023 En 4 originaux
Le cédant Le cessionnaire Gérard BRANDELY Benoit MILLET
Bon bour cession de 25 parts < Bon pour achat de 25 parts "
cs2$
Bvn p" puw achcr clr 2S prh
Enregistre & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT MONTAUBAN 1 tt 29/11/2023 Dossicr 2023 00027179, reftrcnce_ 8204P01 2023 A 01263
Total tignide : Vingt-huit Euros Montant recu : Vingt-huit Euros
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Signé électroniquement le 04/12/2023 par Anais Rome
ACTIF CONSEIL
BATECO Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siege social : 2 Rue de l'Ourméde - 31620 CASTELNAU D'ESTRETEFONDS 402 122 949 RCS TOULOUSE
STATUTS MIS A JOUR ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2023
Article modifié :
- ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES Certifié conforme Le gérant
ARTICLE 1- FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur,
ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- Lingénierie financiere de l'économie de la construction, la direction et la coordination de travaux,
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en locationgérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : < BATECO > Sigle : Néant
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 2 rue de 1'Ourméde - 31620 Castelnau d'Estretefonds a compter du 15 Novembre 2021.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banque CIC Société Bordelaise 49 Rue Etienne Billiéres 31300 TOULOUSE , ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque :
- par Monsieur BRANDELY Gérard , Vingt Cinq Mille Francs.. 25000 F
- par Monsieur LEFEVRE Philippe, Douze Mille Cinq Cent Francs .12500 F ..12500 F - par Monsieur MERIC Philippe , Douze Mille Cinq Cent Francs .
Soit au total la somme de cinquante mille francs... .50000 F
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 15000 e (Quinze mille).
Il est divisé en 500 parts sociales de 30 E entierement libérées.
-Toute modification du capital social sera décidée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales réglementaires.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a quinze mille (15 000) euros.
Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de trente (30) euros chacune, numérotées de 1 a 500, cntierement libérées et réparties comme suit :
- A Monsieur Gérard BRANDELY, Trois cent soixante-quinze parts sociales Numérotées de 1 a 375, ci 375 parts sociales
A Monsieur Benoit MILLET,
Cent vingt-cinq parts sociales, Numérotées de 376 & 500, ci 125 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales
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ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté de rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous-seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites
ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut.
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le
reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de
communauté de biens entre époux.
ARTICLE 11 - EXCLUSION DES ASSOCIES - RACHAT FORCE
Les associés s'engagent, en cas de cessation de leurs fonctions salariales au sein de la société, pour quelque cause que ce soit, a céder l'ensemble des parts sociales qu'ils détiennent au profit des associés restants, au prorata de leur participation au capital, a leur valeur d'achat initiale.
Cette cession devra etre réalisée dans le mois de la demande de rachat forcé formulée par courrier recommandé avec accusé de réception par le gérant ayant constaté la cessation des fonctions salariales de l'associé concerné.
ARTICLE 12 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette
preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions en prévenant les associés par lettre recommandée
individuelle.
Monsieur BRANDELY Gérard, demeurant 54 chemin de Gagnac - 31790 Saint-Jory est nommé
premier gérant de la société pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par la prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur BRANDELY Gérard déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
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ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité des associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en Assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés
par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé; par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessous est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre
désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une duréc de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence 1er Octobre et finit le 30 Septembre.
Par exception ; le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre de Commerce pour se terminer le 30 Septembre 1996.
Les Comptes Annuels , (Bilan , Compte de Résultat et Annexe , l'inventaire , le rapport de
gestion les rapports spéciaux de la Gérance ainsi que les Rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
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ARTICLE 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas
de distribuer.
ARTICLE 17 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte; consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la
loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
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La liquidation de la société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonctions a moins qu'une décision collective
ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et
acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant,
en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 19 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 20 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associé, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 21 - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou
par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet cffet.
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Tous les pouvoirs sont donnés a Monsieur BRANDELY Gérard pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notanment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social, - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, - et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le
gérant et les associés présents.
Gérard BRANDELY Benoit MILLET
Signé électroniquement le 04/12/2023 par Anais Rome
A CTIF CONSEIL
BATECO
Société a responsabilité limitée au capital dc 15 000 euros Siege social : 2 Rue de l'Ourméde - 31620 CASTELNAU D'ESTRETEFONDS 402 122 949 RCS TOULOUSE
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Gérard BRANDELY,
Né Ie 14 janvier 1962 a BORT LES ORGUES (19), De nationalité francaise, Demeurant 114 bis Raise Maritaise - 17580 Le Bois-Plage -en-Ré, Marié avec Madame Dominique RAVARD sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 11 septembre 1990 par Maitre ARESSY, Notaire a TOULOUSE (31), préalablement a leur union célébrée & la Mairie de CHOLET (49) le 22 septembre 1990,
Ciapres dénommé "le cédant" D'une part,
Monsieur Benoit MILLET, Né le 12 janvier 1983 a AGEN (47), De nationalité francaise, Demeurant 738 Chemin de Bourguile - Lieu dit Marticos - 82500 LARRAZET, Lié par un pacte civil de solidarité a Madame Christelle FEKENNE, sous le régime de la séparation de biens, déclaré conjointement en date du 21 septembre 2016 au greffe du Tribunal de Grande Instance de SAINT-PAUL (974),
Ciaprés dénommé "le cessionnaire", D'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
Suivant acte sous signature privée en date a TOULOUSE du 18 aout 1995, enregistré au SIE de TOULOUSE NORD-OUEST le 28 aout 1995, folio n°86,bordereau n°268, case 4, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée < BATECO , au capital de 15 000 euros, divisé en 500 parts de 30 euros chacune, entiérement libérées, dont le siege est fixé 2 rue de l'Ourmede - 31620 CASTELNAU D'ESTRETEFONDS, et qui est immatriculée au Registre du commercc et des sociétés sous le numéro 402 122 949 RCS TOULOUSE pour une durée de 99 ans.
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La société BATECO a pour objet principal : = Lingénierie financiere de l'économie de la construction, la direction et la coordination de travaux >.
Elle est administrée par Monsieur Gérard BRANDELY nommé à ces fonctions pour une durée illimitéc aux termes des statuts constitutifs du 18 aout 1995.
Le capital de la Société de 15 000 euros est divisé en 500 parts sociales de 30 euros de valeur
nominale, entierement libérées, numérotées de 1 a 500, et attribuées comme suit :
- A Monsieur Gérard BRANDELY,
Quatre cent parts sociales Numérotées de 1 a 400, ci 400 parts sociales
- A Monsieur Benoit MILLET,
Cent parts sociales, Numérotées de 401 a 500, ci 100 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales
Par acte du 20 mai 2019, valant promesse unilatérale de cession de parts sociales, Monsieur Gérard BRANDELY s'est engagé a céder progressivement la totalité de ses parts sociales à Monsieur Benoit MILLET selon l'échéancier suivant :
- Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2019 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothese d'une modification de capital, - Cession à tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2020 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de capital, - Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2021 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de capital, - Cession à tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2022 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de capital, - Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2023 de 25 parts sociales ou l'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de capital, - Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 30 juin 2024 de 25 parts sociales ou 1'équivalent de 5% du capital de la Société dans l'hypothése d'une modification de
capital,
- Cession a tout moment a compter des présentes et au plus tard le 31 décembre 2024 des 350 parts sociales ou 70% du capital, ou l'équivalent du solde des parts sociales lui appartenant au sein de la Société.
La premiére cession est intervenue entre les parties le 30 juin 2019
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Monsieur Benoit MILLET ayant levé l'option relative a la cinquiéme cession par courrier remis en main propre a Monsicur Gérard BRANDELY le 26 juin 2023 les parties se sont rapprochées pour formaliser ladite cession par le présent acte, conformément aux termes et conditions fixés par la promesse du 20 mai 2019.
Il résulte de l'article 10 des statuts que les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Gérard BRANDELY cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Benoit MILLET qui accepte, 25 parts sociales de 30 euros de valeur
nominale, numérotées de 376 & 400 lui appartenant dans la Société.
Monsieur Benoit MILLET devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Monsieur Benoit MILLET se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts
postérieurement a ce jour.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Monsieur Gérard BRANDELY déclare que les parts sociales présentement cédées lui appartiennent pour les avoir acquises de Monsieur Philippe MERIC suivant acte sous signature privée en date a TOULOUSE du 21 juillet 2008, enregistré au SIE de TOULOUSENORD lc 23 juillet 2008.
Il est de plus précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts cédées et que leur
propriété résulte seulement de l'acte ci-dessus relaté en l'exposé qui précéde.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le.cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne fait l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - que la société BATECO n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne. :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de un (1) euro que Monsieur Benoit MILLET verse ce jour entre les mains de Monsieur Gérard BRANDELY, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société BATECO est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer des apports en numéraire effectués a la Société
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impts et que le nombrc de parts sociales est de 500 parts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeut réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
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AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites les parties font élection de domicile en leur siége et domiciles respectifs tel qu'indiqués en téte des présentes.
Fait a TOULOUSE Le 30 juin 2023 En 4 originaux
Le cédant Le cessionnaire Gérard BRANDELY Benoit MILLET
Bon bour cession de 25 parts < Bon pour achat de 25 parts "
cs2$
Bvn p" puw achcr clr 2S prh
Enregistre & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT MONTAUBAN 1 tt 29/11/2023 Dossicr 2023 00027179, reftrcnce_ 8204P01 2023 A 01263
Total tignide : Vingt-huit Euros Montant recu : Vingt-huit Euros
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Signé électroniquement le 04/12/2023 par Anais Rome
ACTIF CONSEIL
BATECO Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siege social : 2 Rue de l'Ourméde - 31620 CASTELNAU D'ESTRETEFONDS 402 122 949 RCS TOULOUSE
STATUTS MIS A JOUR ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2023
Article modifié :
- ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES Certifié conforme Le gérant
ARTICLE 1- FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur,
ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- Lingénierie financiere de l'économie de la construction, la direction et la coordination de travaux,
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en locationgérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : < BATECO > Sigle : Néant
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 2 rue de 1'Ourméde - 31620 Castelnau d'Estretefonds a compter du 15 Novembre 2021.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banque CIC Société Bordelaise 49 Rue Etienne Billiéres 31300 TOULOUSE , ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque :
- par Monsieur BRANDELY Gérard , Vingt Cinq Mille Francs.. 25000 F
- par Monsieur LEFEVRE Philippe, Douze Mille Cinq Cent Francs .12500 F ..12500 F - par Monsieur MERIC Philippe , Douze Mille Cinq Cent Francs .
Soit au total la somme de cinquante mille francs... .50000 F
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 15000 e (Quinze mille).
Il est divisé en 500 parts sociales de 30 E entierement libérées.
-Toute modification du capital social sera décidée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales réglementaires.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a quinze mille (15 000) euros.
Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de trente (30) euros chacune, numérotées de 1 a 500, cntierement libérées et réparties comme suit :
- A Monsieur Gérard BRANDELY, Trois cent soixante-quinze parts sociales Numérotées de 1 a 375, ci 375 parts sociales
A Monsieur Benoit MILLET,
Cent vingt-cinq parts sociales, Numérotées de 376 & 500, ci 125 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales
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ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté de rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous-seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites
ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut.
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le
reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de
communauté de biens entre époux.
ARTICLE 11 - EXCLUSION DES ASSOCIES - RACHAT FORCE
Les associés s'engagent, en cas de cessation de leurs fonctions salariales au sein de la société, pour quelque cause que ce soit, a céder l'ensemble des parts sociales qu'ils détiennent au profit des associés restants, au prorata de leur participation au capital, a leur valeur d'achat initiale.
Cette cession devra etre réalisée dans le mois de la demande de rachat forcé formulée par courrier recommandé avec accusé de réception par le gérant ayant constaté la cessation des fonctions salariales de l'associé concerné.
ARTICLE 12 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette
preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions en prévenant les associés par lettre recommandée
individuelle.
Monsieur BRANDELY Gérard, demeurant 54 chemin de Gagnac - 31790 Saint-Jory est nommé
premier gérant de la société pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par la prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur BRANDELY Gérard déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
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ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité des associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en Assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés
par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé; par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessous est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre
désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une duréc de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence 1er Octobre et finit le 30 Septembre.
Par exception ; le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre de Commerce pour se terminer le 30 Septembre 1996.
Les Comptes Annuels , (Bilan , Compte de Résultat et Annexe , l'inventaire , le rapport de
gestion les rapports spéciaux de la Gérance ainsi que les Rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
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ARTICLE 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas
de distribuer.
ARTICLE 17 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte; consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la
loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
7
La liquidation de la société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonctions a moins qu'une décision collective
ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et
acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant,
en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 19 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 20 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associé, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 21 - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou
par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet cffet.
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Tous les pouvoirs sont donnés a Monsieur BRANDELY Gérard pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notanment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social, - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, - et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.