Acte du 16 janvier 2018

RCS : CHAMBERY

Code grelfe : 7301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 1982 B 00085

Numéro SIREN: 324 398 627

Nom ou denomination: DANIELl HENSCHEL

Ce depot a ete enregistre le 16/01/2018 sous le numéro de dépot 801

TRIBUNAL de COMMERCE-CHAMBERY

DEPOT 16 JAN. 2018 du

DANIELI HENSCHEL

Société par Actions Simplifiée à associée unique

Au capital de 192 000 euros

Siége social : CHAMBERY (Savoie) 154,Route De L'Epine 324 398 627 RCS CHAMBERY

EXTRAIT DU

DU 30 DECEMBRE 2016

Mis à jour par décisions de l'associé unique du 30 décembre 2016

Certifié conforme

Le Président

Greffe du tribunal de commerce de Chambéry_ : dépt N°801 en date du 16/01/2018

DANIELI HENSCHEL

Société par Actions Simplifiée au capital de 192.000 Euros

Siége social: 154 route de l'Epine - 73000 CHAMBERY

324 398 627 - RCS CHAMBERY

STATUTS

ARTICLE UN. FORME

Créée sous la forme a Responsabilité Limitée, la société est actuellement constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée.

La société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.

Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts.

ARTICLE DEUX. DENOMINATION

La dénomination sociale est: DANIELI HENSCHEL.

ARTICLE TROIS. OBJET

La société a pour objet:

la fabrication d'appareils mécaniques et électroniques,

toutes activités de carrossier,

la participation de la société, sous quelque forme que ce soit (création de société nouvelle, apports, souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, fusions, société en participation ou groupement d'intérét économique) dans toutes affaires, opérations ou entreprises se rattachant au méme objet,

et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.

ARTICLE QUATRE. SIEGE

Le siége de la société est fixé 154 route de l'Epine - 73000 CHAMBERY.

ARTICLE CINQ. DUREE

Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée a CINQUANTE années à compter du 14 mai 1982, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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APPORTS ARTICLE SIX.

II a été consenti à la société les apports suivants :

1- Lors de sa constitution, la société a recu l'apport en numéraire d'une somme de VINGT MILLE Francs, ci ... 20 000,00 F

2- Par assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1984, le capital a été augmenté de SOIXANTE MILLE Francs, ci ... + 60 000,00 F par incorporation de réserves.

3-1 Par assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1984, le capital a été augmenté en numéraire de TROIS CENT VlNGT MILLE

Francs, ci ... + 320 000.00 F

4- Par assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1991, le capital a été augmenté en numéraire d'UN MILLION de Francs, + 1 000 000,00 F

5- Par assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1992, le capital a été : - augmenté en numéraire d'UN MILLION de Francs, ci ...... + 1 000 000,00 F - réduit d'UN MILLION DEUX CENT MILLE Francs, ci .... - 1 200 000,00 F par imputation de pertes antérieures reportées.

6- Par assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001, ie capital a été: -augmenté de CINQUANTE NEUF MILLE QUATRE CENT TRENTE SEPT FrancS

quarante quatre centimes, ci.... + 59 437,44 F par incorporation de pareille somme prélevée sur les

et élévation de la
valeur nominale des parts, - simultanément converti en Euros ainsi que la valeur nominale des parts ....
Total intermédiaire des apports consentis en francs: UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE NEUF
MILLE QUATRE CENT TRENTE SEPT FranCS guarante quatre centimes, ci... 1 259 437,44 F
Soit: CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE Euros, ci .. 192 000 Euros
ARTICLE SEPT. CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE Euros (192 000 Euros). Il est divisé en DOUZE MILLE (12 000) actions de SEIZE (16) Euros chacune.
ARTICLE HUIT. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de DouzE rnois qui commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin.
ARTICLE NEUF. PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société. Le Président n'est soumis a aucune limite d'age.
Les associés peuvent révoquer le Président à tout moment pour juste motif.
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils
déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, à l'unanimité, par un comité spécifique désigné par décision collective ordinaire des associés.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les représentants du personnel exercent leurs droits auprés du Président.
ARTICLE DIX. DIRECTEUR GENERAL
A°) Mandataire
Par décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues a l'article ONzE des présents statuts, la société pourra se doter d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, ayant pour mission de représenter la société à l'égard des tiers dans les mémes conditions légales que celles dévolues au président et d'assister celui-ci dans la gestion et l'administration de la société.
Le directeur général est nommé pour une durée équivalente au mandat du président.
La décision de révocation est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à l'article ONZE des présents statuts.
La décision de révocation ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre du directeur général susceptible d'étre révoqué lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée AR, et ce afin qu'il puisse présenter aux associés les motifs de son désaccord sur le projet de révocation, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans Ia décision des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
En cas de décés, démission ou empéchement du directeur général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 4 mois, il peut étre pourvu à son remplacement par décision du président.
a) Pouvoirs
Le directeur général mandataire a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite des pouvoirs attribués au président ou aux associés.
Conformément à la faculté ouverte par la loi 2003-706 du 1er août 2003, le directeur général dispose du méme pouvoir de représentation de la société à l'égard des tiers, que celui conféré au président par l'article L.227-6 alinéa 3 du code de commerce.
b Rémunération)
Le mandat du directeur général mandataire peut étre exercé soit & titre gratuit, soit à titre onéreux. Dans ce dernier cas, sa rémunération est fixée par décision de la collectivité des associés conformément aux dispositions de l'article ONZE.
B) Non Mandataire
Par décision collective des associés, la société peut également nommer un directeur général ou plusieurs directeurs généraux ayant le statut de salarié.
Ses conditions d'embauche et notamment sa rémunération sont décidées par le président.
Ses attributions et pouvoirs sont définis dans son contrat de travail.
ARTICLE ONZE. DECISIONS COLLECTIVES
1. Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective des associés, qui s'impose au Président, au Directeur Général ou au liquidateur :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobiliéres donnant accés effectif ou potentiel au capital,
Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
Nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général,
Nomination des Commissaires aux Comptes,
Nomination, révocation et rémunération du liquidateur,
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable,
Examen des conventions entre la société et ses dirigeants et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce,
Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives des associés sont prises, à l'initiative du Président, du Directeur Général ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent
également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Le Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent à toute époque convoquer une assemblée des associés.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours à l'avance, ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. si tous les associés sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées. La demande doit étre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits & l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation compiémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Le Président peut compléter le texte de son rapport a l'assemblée et doit indiquer à l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard quinze (15) jours apres l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Tout associé ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés est reguise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
à l'inaliénabilité des actions,
a l'agrément des mutations d'actions,
a l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires,
et au changement de contrôle d'une société associée.
S'agissant des décisions relatives aux conventions entre la société et ses dirigeants et aux autres conventions réglementées, l'associé concerné peut prendre part au vote.
4. Le Président doit communiquer aux associés sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant:
les comptes annuels,
le rapport du Président,
les rapports du Commissaire aux Comptes,
le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective des associés est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre à anneaux.
En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes, et, s'il n'est pas établi de feuille de présence, les associés présents ou représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés au proces-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.
ARTICLE DOUZE. COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis à l'approbation des associés dans un délai de sept (7) mois à compter de la clture de chaque exercice; ce délai peut étre prolongé, à la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté à nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation ; il sera fait masse de toutes
charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la Loi.
ARTICLE TREIZE. ASSOCIE UNIQUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre a anneaux.
2. Les comptes de la société sont soumis à l'approbation de l'associé unique dans un délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et un mandataire social sont seulement mentionnées au registre des décisions.
Par exception, si ce mandataire social n'est pas associé, la convention doit étre soumise a l'autorisation préalable de l'associé unique.
ARTICLE QUATORZE. FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés à la connaissance des associés concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours à l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét à la charge de l'associé défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
ARTICLE QUINZE. MUTATION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur ces registres.
2. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre
En cas de pluralité d'associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de mutation entre conjoints ou entre ascendants et descendants ou entre
associés, toute cession d'actions, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société, alors méme que la cession,ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit ou qu'elle aurait lieu à titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
L'agrément de la société est donné par décision extraordinaire des associés.
La demande d'agrément est notifiée a la société; elle indique l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. Le Président doit provoquer une décision des associés au sujet de cet agrément, prise dans un délai de soixante (60) jours à compter de cette notification, et notifier la décision des associés au cédant. L'agrément est réputé acquis à défaut de réponse de la société dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti à la société pour répondre; à défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne renonce à la mutation projetée dans un délai de quinze (15) jours & compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ou, à défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception.
La procédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation à des actions de la société.
ARTICLE SEIZE. MODIFICATION DU CAPITAL
1. Tout appel public à l'épargne est interdit a la société.
2. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
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