Acte du 21 juin 2019

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 7 février 1968.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juin 2002

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en France et a 1'étranger :

Agence conseil en publicité, promotion, style et relations publiques, créations d'objets et éditions diverses ;

Production de spectacles vivants ;

et toutes activités dans le domaine de la publicité et de la communication sous toutes leurs formes, par tous procédés et moyens actuels et futurs et pour toutes fins, pour son compte ou en participation, par gérance, régie ou courtage ;

et dans les domaines susvisés, la prise et la gestion d'intéréts et la participation directe ou indirecte par tous moyens dans toute société ou entreprise créée ou a créer, notamment par voie de création de société, d'apport, de souscription ou d'acquisition d'actions, de droits sociaux ou d'autres titres, fusion, société en participation et par tout moyen et sous toute autre forme utilisée en France et à i'étranger ;

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1'acquisition, la gestion et la cession par tous moyens de toutes participations directes ou indirectes, dans toute entité juridique nouvelle ou existante, avec ou sans personnalité morale ;

et génralement toutes opérations de quelque nature qu'elle soit, financiéres commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination sociale reste : TBWAGROUPE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé a BOULOGNE (92100) - 162/164 rue de Billancourt.

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence. Sa décision s'entend sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.

Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.

Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter du 7 février 1968, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.

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- Lors de la constitution de la Société, de la somme en numéraire de 300.000 Francs ;

- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 1976, le capital social a été augmenté de 900.000 Francs, pour le porter de 300.000 Francs a 1.200.000 Francs, par incorporation d'une somme de méme montant prélevée sur les réserves ;

- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 1982, le capital social a été augmenté de 120.000 Francs, pour le porter de 1.200.000 Francs a 1.320.000 Francs, par suite de la souscription en numéraire a 1'émission de 1.200 actions nouvelles de 100 Francs chacune :;

- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 1987, le capital social a été augmenté de 11.160.000 Francs, pour le porter de 1.320.000 Francs a 12.480.000 Francs, par suite de la fusion par absorption de la société BDDP :

- Par suite de la levée d'options de souscription d'actions attribuées sur autorisations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en dates des 20 janvier 1989 et 15 octobre 1993, le capital a été augmenté successivement, suivant délibérations du Conseil d'administration en prenant acte : . le 30 décembre 1993 : de 92.000 Francs, pour étre porté de 12.480.000 Francs a 12.572.000 Francs, . le 7 avril 1994 : de 60.000 Francs, pour étre porté de 12.572.000 Francs a 12.632.000 Francs, . le 5 mai 1995 : de 298.500 Francs, pour etre porté de 12.632.000 Francs a 12.930.500 Francs d'une part, et de 70.000 Francs, pour étre porté de 12.930.500 Francs a 13.000.500 Francs d'autre part,

. le 7 mai 1996 : de 737.800 Francs, pour etre porté de 13.000.500 Francs a 13.738.300 Francs, : le 19 février 1997 : de 725.900 Francs, pour etre porté de 13.738.300 Francs & 14.464.200 Francs, le 13 janvier 1998 : de 62.500 Francs, pour etre porté de 14.464.200 Francs a 14.526.700 Francs, . le 25 janvier 1999 : de 441.800 Francs, pour etre porté de 14.526.700 Francs a 14.968.500 Francs, . le 28 janvier 2000 : de 413.300 Francs, pour étre porté de 14.968.500 Francs a 15.381.800 Francs, le 20 mars 2000 : de 330.000 Francs, pour étre porté de 15.381.800 Francs a 15.711.800 Francs ;

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- Suivant délégation faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2000, le Conseil d'administration de la Société sous la forme Anonyme a procédé le 2 juillet 2001 a la conversion du capital de 15.711.800 Francs a 2.395.248,47 euros. Apres réduction de la somme de 38.478,47 euros, le capital social a été arrondi a la somme de 2.356.770 euros.

- Aux termes des décisions de 1'Associé unique en date du 7 décembre 2016, le capital social a été augmenté de 9.983.460 euros pour le porter a 12.340.230 euros, puis diminué de 2.356.770 euros par suite de l'annulation des titres auto-détenus par la Société en conséquence de la fusion par absorption de la société Groupe TBWA France, associée unique de la Société. A l'issue de l'opération d'apport-fusion, le capital social s'éléve a la somme de 9.983.460 euros.

Le capital social est fixé a la somme de NEUF MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE (9.983.460) euros.Il est divisé en SIX CENT SOIXANTE CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE QUATRE (665.564) Actions A d'un montant nominal de QUINZE (1 5) euros chacune, entiérement libérées.

8.1 Augmentation du capital social

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.

Les associs de catégorie A ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés de catégorie A peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés de catégorie A peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés de catégorie A, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés de catégorie A statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

L'émission d'Actions B requiert une décision spéciale de la collectivité des Associés de catégorie A.

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Les associés de catégorie B ne bénéficient pas de droit préférentiel de souscription aux Actions A et B, ou a toute autre catégorie d'actions qui viendraient a étre émises.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

8.2 Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive, chaque associé ayant toutefois la faculté de libérer par anticipation à tout moment et sans appel du Président tout ou partie du montant non libéré de ses actions.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

10.1 Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société ; les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

10.2 La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel que soit son titulaire.

A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse, entre toutes les actions, de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les associés ou l'associé unique personne physique ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.

10.3 Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.

Les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

10.4 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, les associés doivent faire leur affaire personnelle

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du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou des droits nécessaires.

10.5 Droits particuliers attachés aux Actions A :

Chaque Action A donne droit, dans les bénéfices de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

10.6 Droits particuliers attachés aux Actions B :

Les Actions B sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce. Les Actions B peuvent étre émises sous réserve des restrictions légales de portée générale ou particuliére applicable. L'émission, la conversion des Actions B sont subordonnées a une décision des associés de catégorie A prise dans les conditions prévues a l'article 19 des présents statuts pour les modifications statutaires et au vu d'un rapport du commissaire aux comptes. En cas d'émission d'Actions B, le Président ou l'organe délégué établira un rapport indiquant l'incidence éventuelle de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital.

Toute décision emportant modification des droits attachés aux actions B créées ou émises est prise sous la condition suspensive de son approbation par les associés de catégorie B réuni en assemblée spéciale, sauf si leur consentement a été obtenu préalablement.

Les Actions B ont une valeur nominale égale a celle des Actions A, soit quinze (15) euros par action.

Les Actions B ne peuvent l'objet d'aucune mesure conventionnelle de démembrement.

Droit de vote

Les Actions B sont dépourvues de droit de vote et de droit préférentiel de souscription aux Actions A et B, ou a toute autre catégorie d'actions qui viendraient a etre émises par la Société.

Dividende

Chaque Action B donne droit, dans les bénéfices de l'actif social retraité, a une part proportionnelle a la quotité du capital social de la Société qu'elle représente. Par actif social retraité, il est entendu le bénéfice de la Société incluant les dividendes (hors intéréts minoritaires) des sociétés TBWAAdelphi, TBWAPROD, 4GOOD, TBWAG1 et Les Présidents mais excluant les dividendes provenant des sociétés des groupes Auditoire et OmnicomMediaGroupe.

Le dividende attaché aux Actions B est exclusif de tout autre droit en cas de distribution des sommes distribuables (que ce soit au titre du bénéfice distribuable, des réserves, de postes de primes, du report a nouveau ou du boni de liquidation).

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Le dividende attaché aux Actions B donne droit aux distributions décidées a compter de l'année d'acquisition des Actions B, portant sur les résultats du dernier exercice clos a la date de décision de distribution, tels que définis deux paragraphes plus haut, puis chaque année aux bénéfices des années ultérieures.

Le dividende sera servi aprés que les affectations a la réserve légale, et le cas échéant aux éventuelles autres affectations prévues a 1'article 24 ci-aprés auront été effectuées.

Le dividende attaché aux Actions B n'est pas cumulatif. Il est préciputaire et sera donc versé en priorité par rapport au dividende attaché aux Actions A.

Rachat forcé

Conformément a l'article L.228-12 du Code de commerce, l'Assemblée générale extraordinaire peut sous certaines conditions décider du rachat par la Société de tout ou partie des Actions B détenues par la société TBWA International Holding. a n'importe quel moment aprés leur création, dans le but exclusif de les attribuer gratuitement a des salariés ou des mandataires sociaux conformément a l'article L.225-208 du Code de commerce.

Fusion/scission

Conformnément a l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les Actions B pourront etre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés. En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits. particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise a l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d'Actions B.

11.1 Forme de la transmission

La transmission des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit registre des mouvements de titres >. Cet ordre de mouvement donne lieu a un virement de compte a compte.

Par transmission, il est entendu toute opération de quelque nature et de quelque forme qu'elle soit portant transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit etre en outre signé par le cessionnaire.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

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La transmission d'actions à un titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de la transmission, et, par catégorie d'actions, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation.

11.2 Transmissions libres

Les transmissions d'Actions A, a titre gratuit ou onéreux, par ou au bénéfice (i) de la Société, (ii) d'une société contrlée par elle, (iii) d'une société la contrlant ou encore (iv) d'une société se trouvant sous le méme contrôle que la Société, le contrôle étant défini conformément aux dispositions de l'article L. 233 - 3 du Code de Commerce, sont entiérement libres.

Les Actions B sont intransmissibles pour une période de dix (10) ans à compter de leur acquisition par un actionnaire autre que TBWA International Holding ou toute société venant aux droits de cette derniére, a l'exception (i) du transfert aux ayant-droits (héritiers) de l'associé de catégorie B dans certaines conditions et (ii) des transferts prévus dans les promesses de vente et d'achat conclues entre les associés de catégorie B et TBWA International Holding.

11.3 Transmissions soumises a agrément - procédure d'agrément

Toutes autres transmissions d'actions de la Société, soit a titre gratuit soit a titre onéreux, a un tiers non actionnaire s'il s'agit d'une cession d'Actions A, a un actionnaire de la Société ou non s'il s'agit d'une cession d'Actions B , ou au profit des descendants, ascendants ou du conjoint ou du partenaire d'un associé, ou qu'elles auraient lieu par voie d'apport (y compris en cas de fusion, scission, apport partiel d'actif), ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, ou par voie de transmission - a cause de mort ou de liquidation de communauté Iégale ou conventionnelle - et alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou sur l'usufruit, a l'exception du rachat d'actions par la Société, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé survivant.

a) A cet effet, l'associé procédant a la transmission notifie la transmission projete a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des bénéficiaires proposés, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une transmission a titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

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Par décision collective extraordinaire, les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité, et le Président doit notifier la décision a l'associé procédant a la transmission par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les bénéficiaires proposés sont agréés, la transmission est régularisée au profit du ou des bénéficiaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des bénéficiaires proposés, l'associé procédant a la transmission dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de trois mois suivant la décision collective ordinaire des associés, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs des associés de la catégorie A, soit par un tiers choisi par lui et agréé par décision collective ordinaire du ou des associés, soit, avec le consentement de l'associé procédant a la transmission, par la Société elle-méme.

Le rachat doit porter sur la totalité des actions dont la transmission est envisagée

b) En cas de décés d'un associé, pour permettre la consultation du ou des associés survivants sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint survivant doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par notification a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour le Président de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Par décision collective extraordinaire, le ou les associés survivants statuent sur l'agrément des héritiers, ayants droit ou du conjoint survivant de l'associé décédé, le ou les associés pouvant agréer seulement certains d'entre eux.

Le Président doit notifier la décision a chacun des héritiers, ayants droit ou au conjoint survivant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trois mois de la réception de la plus tardive des notifications prévues au 1er alinéa du présent paragraphe b). Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

En cas de refus d'agrément, le Président est tenu de faire acquérir les actions de l'associé décédé dans les conditions prévues au paragraphe a) ci-dessus ;

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c) En cas de liquidation (par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial) de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, comme en cas de partage de l'indivision ayant existé entre un associé et son partenaire dans le cadre d'un pacte civil de solidarité, dans l'hypothése de l'attribution d'actions au conjoint ou au partenaire de l'associé, le projet de partage est notifié a la Société par l'un ou l'autre de l'associé ou de son conjoint ou de son partenaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Par décision collective extraordinaire, les associés statuent sur l'agrément du conjoint ou du partenaire.

Le Président doit notifier sa décision a l'associé et a son conjoint ou a son

partenaire par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois mois de la notification prévue au 1er alinéa du présent

paragraphe c). Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

En cas de refus d'agrément, le Président est tenu de faire acquérir les actions attribuées au conjoint ou au partenaire dans les conditions prévues au paragraphe a) ci-dessus.

d) Dans tous les cas de rachat des actions par un ou des associés, par un tiers ou par la société elle-méme, a défaut d'accord sur le prix des actions, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil pour les Actions A et pour les Actions B, sur la base de la formule fixée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour le rachat forcé des Actions B conformément a 1'article 10.6 des présents statuts

L'associé procédant a la transmission ne pourra exercer son droit de repentir et ainsi renoncer a son projet de cession que jusqu'a la date de remise du rapport de l'expert en fixation du prix.

Toutefois en cas de décés d'un associé bénéficiant d'une promesse d'achat de ses actions par un autre associé, le prix d'achat de ses actions sera déterminé par application des dispositions de ladite promesse d'achat. A défaut d'accord sur l'application desdites dispositions, il sera déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

L'associé procédant a la transmission ne pourra exercer son droit de repentir et ainsi renoncer à son projet de cession que jusqu'a la date de remise du rapport de l'expert en fixation du prix.

Les frais d'expertise seront supportés pour moitié par l'associé cédant, ou par les héritiers, ayants droit, ou conjoint survivant de l'associé décédé ou par l'associé dont la communauté ou l'indivision est liquidée, et pour moitié par le ou les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

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Sauf accord contraire, le prix des actions est payable comptant.

Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

e) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opere librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 11.2 ci-dessus.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des actions.

La transmission de toutes valeurs mobiliéres simples ou composées donnant notamment accés immédiatement ou a terme au capital de la société sera soumise aux mémes conditions que celles des actions.

11.4 Nantissement, location et mise en garantie d'actions

Les associés personnes physiques ne pourront nantir, louer ou donner en garantie, de quelque facon que ce soit, sans l'accord exprés du ou des associés par décision collective extraordinaire, l'une quelconque des actions ou valeurs mobiliéres émises par la Société, de méme qu'ils ne pourront engager une procédure y conduisant, et ceci pendant une durée de dix ans a compter de leur entrée dans le capital de la Société.

11.5 Nullités

Toutes transmissions d'actions ou, plus généralement, de valeurs mobilieres effectuées en violation des dispositions du présent article 11 sont nulles.

12.1 La Société est dirigée et administrée par un Président, qui peut &tre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est désignée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils

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dirigent. Le dépt de bilan ou la mise en liquidation judiciaire de la personne morale met fin aux fonctions de Président.

12.2 Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés ou par

Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires, en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, par décision collective ordinaire des associés ou par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un

seul associé

18.1 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

18.2 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président :

(i) soit en assemblée réunie au sige social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, (ii) soit par acte signé par tous les associés, (iii) soit par consultation écrite, (iv) soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Tout associé doit justifier de son identité et de 1'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Chaque Action A donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux Actions A est proportionnel au capital composé d'Actions A qu'elles représentent.

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a/ Assemblées d'associés

L'Assemblée est convoquée a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés possédant plus de 50 % du capital de la Société. En cas de carence, elle peut étre convoquée par un mandataire désigné en justice.

La convocation des assemblées est faite quinze jours au moins a l'avance par

une lettre simple adressée a tous les associés ou, sous réserve de l'obtention

préalable de leur accord individuel portant l'indication de leur adresse

électronique, par un moyen électronique de télécommunication a cette adresse. Chaque associé aura a tout moment la faculté de demander expressément a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, que l'envoi postal simple ou le moyen de télécommunication susmentionnés soit remplacé a l'avenir par un envoi postal simple ou par une lettre recommandée avec accusé de réception.

Au cas ou l'assemblée n'aurait pu délibérer valablement faute du quorum

requis, une deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Le délai de convocation est toutefois ramené a six jours.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.

L'avis de convocation doit comporter la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.

L'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions sont arrétés par le ou les auteurs de la convocation.

Toutefois, le Comité Economique et Social, s'il en existe un, ou un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social vingt jours au moins avant la date de l'assemblée, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit étre assortie d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets de résolution, par lettre dans le délai de cinq jours a compter de cette réception. Ces projets de résolution doivent étre inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée g'nérale.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a son ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président ou le (ou les) Directeur(s) général (généraux) et procéder a leur remplacement.

18

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux

délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur les registres tenus par la société, au moins deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée, ce délai pouvant étre réduit sur décision du Président.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout associé peut également envoyer un pouvoir a la société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur

des résolutions présentées par le Président. Les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.

Chaque associé de catégorie A peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées a l'article L.225-107 du code de commerce et aux articles 131-1 a 131-4 du décret n°67- 236 du 23 mars 1967. Ce formulaire doit étre recu par la société trois (3) jours avant la date de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, l'assemblée élit elle méme, a la majorité simple des associés présents, son président. En cas de convocation par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Le Président et le Secrétaire composent le bureau de l'assemblée.

Les membres du bureau vérifient, certifient et signent la feuille de présence. Ils ont pour mission de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par des membres de l'assemblée représentant plus de la moitié du capital représenté a cette assemblée.

Dans les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi et des Actions B.

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En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des associés de catégorie A ayant adressé leur formulaire dans le délai

prescrit tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a 1'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance. Lesdits associés participent au vote tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur les résolutions

inscrites a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance. Toutefois, lorsque la proposition soumise au vote a pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en totalité ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour, ou lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance, lesdites actions sont considérées comme votant contre la proposition et/ou contre la question soulevée ou la résolution proposée en cours de séance, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.

Les délibérations des assemblées d'associés sont constatées par des procés verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée générale, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

b/ Délibérations par voie de consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés de catégorie A par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut

d'indication de cette date, le délai maximal de réception par la société des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : 1'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Le Président en informe le Commissaire aux comptes par courrier recommandé le méme jour.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

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Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les voix de l'associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées au paragraphe ci- dessous.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins, la réponse de chaque

associé avec la preuve de la réception de la réponse et le procés-verbal des

délibérations sont conservés au siege social.

c/ Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)

Toutes les régles relatives a la convocation, a la fixation de l'ordre du jour, au

dépt de projets de résolutions, aux droits d'assister aux assemblées, aux droits de se faire représenter etc. s'appliquent mutatis mutandis aux délibérations prises par voie de téléconférence.

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

l'identité des associés de catégorie A ayant voté, celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations (non votants), ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés ayant voté avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre

moyen a chacun des associés. Les associés ayant voté en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par fac-similé ou tout autre moyen En cas de mandat, une preuve du mandat est également envoyée le jour méme

au Président, par fac-similé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

18.3 Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, ou celles de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés par le Président de séance.

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En cas de pluralité d'associés, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, l'identité des associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, a l'augmentation ou a la réduction du capital, a la fusion, a la scission et a la dissolution de la Société.

Pour délibérer valablement, les associés de catégorie A présents ou représentés &

1'assemblée ou a la téléconférence doivent posséder, sauf disposition contraire prévue par les présents statuts, sur premiére convocation le tiers ou sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. En cas de consultation écrite, aucun quorum n'est exigé.

Sauf disposition contraire prévue par les présents statuts, les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées c'est-a-dire :

(i) des voix des associés présents ou représentés a l'assemblée ou a la téléconférence, (ii) ou des voix des associés ayant répondu a la consultation écrite.

Toutes décisions autres que celles visées a l'article 19 ci-dessus, sont qualifiées d'ordinaires.

Pour délibérer valablement, les associés de catégorie A présents ou représentés a 1'assemblée ou a la téléconférence doivent posséder sur premiére convocation au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, comme en cas de consultation écrite, aucun quorum n'est exigé.

Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées c'est-a-dire :

(i) des voix des associés présents ou représentés a l'assemblée ou a la téléconférence,

(ii) ou des voix des associés ayant répondu a la consultation écrite.

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Les Actions B étant dépourvues de droit de vote, les décisions collectives qui relevent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire de la Société ne sont pas soumises a l'approbation des porteurs d'Actions B.

Les titulaires d'Actions B seront constitués en assemblées spéciales et leurs décisions collectives seront prises conformément a l'article L. 225-99 du Code de commerce et dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

En particulier, conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, toute décision collective des associés relative a la modification des droits relatifs aux Actions B ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires des Actions B. Il est précisé en tant que de besoin que toute acquisition ou cession de filiales ou participations, par quelque moyen que ce soit, pourra etre décidée par la Société sans qu'il soit besoin de consulter l'assemblée spéciale des porteurs d'Actions B.

Conformément a la faculté offerte par les dispositions du paragraphe 1 de l'article L.228-98 du Code de commerce, il est précisé que la Société sera autorisée a (i) modifier sa forme juridique et son objet social, (ii) modifier les régles de distribution de ses bénéfices, (iii) réduire son capital social et (iv) créer des actions de préférence ou tout autre type d'actions, sans qu'il soit besoin de consulter l'assemblée spéciales des porteurs d'Actions B.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le Président arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le Président établit un rapport de gestion écrit.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Chaque Action B donne droit, sur ce bénéfice, a un dividende calculé selon la méthode décrite a 1l'article 10.6 des présents statuts, s'imputant uniquement sur le bénéfice de l'année en cours.

Le solde, aprés affectation visée a l'alinéa précédent et versement du dividende aux associés de catégorie B, s'il en existe, est réparti entre tous les associés de catégorie A, proportionnellement au nombre d'Actions A appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider au bénéfice des Actions A la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau ainsi que sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il ne peut etre incorporé en tout ou partie

au capital.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de lexercice, a la faculté d'accorder a chaque associé tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende,en numéraire ou en actions, dans les conditions légales, étant précisé que les Actions B n'ouvriront droit qu'a un dividende en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut etre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision de l'assemblée générale, en cas d'augmentation du capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le Président.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

25.1 La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.

25.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective extraordinaire des associés qui décide la dissolution régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation par décision collective ordinaire des associés. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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