REGIE GELAS ET CHOMIENNE
Acte du 19 avril 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 02519 Numero SIREN : 339 589 269
Nom ou dénomination : REGlE GELAS ET CHOMIENNE
Ce depot a ete enregistre le 19/04/2023 sous le numero de depot A2023/015216
DocuSign Envelope ID: C5BA40B1-C694-449B-B7D7-F2B1F0BCEFEE
REGIE GELAS ET CHOMIENNE
Société par actions simplifiée au capital de 39.330 euros
Siége social : 9 rue Grolée - 69002 LY0N
339 589 269 RCS LY0N
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 02519 Numero SIREN : 339 589 269
Nom ou dénomination : REGlE GELAS ET CHOMIENNE
Ce depot a ete enregistre le 19/04/2023 sous le numero de depot A2023/015216
DocuSign Envelope ID: C5BA40B1-C694-449B-B7D7-F2B1F0BCEFEE
REGIE GELAS ET CHOMIENNE
Société par actions simplifiée au capital de 39.330 euros
Siége social : 9 rue Grolée - 69002 LY0N
339 589 269 RCS LY0N
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE EXPRIMÉES DANS UN ACTE EN DATE DU 17 FÉVRIER 2023
L'an deux mil vingt-trois, le dix-sept février, l'Associé unique a signé l'acte dont la teneur suit :
ORALIA PARTENAIRES, Société par Actions Simplifiée de 33.098.266 euros, dont le siege social est situé 32 rue
Joannés Carret - 69009 LY0N, immatriculée au RCS de LY0N sous le numéro 397 581 984, représentée par Monsieur
Jean-Claude BASSIEN, son Président,
Associée Unique de la REGIE GELAS ET CHOMIENNE, Société par Actions Simplifiée au capital de 39.330 euros dont le siége social est situé 9 rue Grolée - 69002 LY0N, immatriculée au RCS de LY0N sous le numéro 339 589 269,
DECIDE :
PREMIÉREMENT
Sur proposition de Monsieur Jean-Jacques LAB0UTiERE, Président, de nommer a compter du 17 février 2023, Madame Claire GIROU, demeurant 6B Chemin du Trouillat - 69130 ECULLY, en qualité de Directrice générale déléguée, pour une
durée de trois années expirant a l'issue de la Décision d'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31
décembre 2025.
Dans le cas oû Monsieur Jean-Jacques LABOUTIERE viendrait à cesser ses fonctions de Président pour quelque cause que ce soit, Madame Claire GiRou conservera ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, a moins que
les Associés ne décident la cessation immédiate de ses fonctions.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a la Collectivité des associés, et dans la limite de l'objet
social, Madame Claire GlROu, Directrice générale déléguée, est investie des mémes pouvoirs que le Président pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société.
Ces fonctions seront exercées gratuitement.
Madame Claire GiRou a fait préalablement part de son accord pour exercer les fonctions de Directrice générale déléguée et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.
DEUXIEMEMENT
De conférer tous pouvoirs a la société JOURNAL LA LOI, une marque de la société < LEXTENSO dont le siége social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (552 119 455 RCS NANTERRE), et a
tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour effectuer toutes formalités prévues par la loi.
DocuSign Envelope ID: C5BA40B1-C694-449B-B7D7-F2B1F0BCEFEE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé électroniquement par l'Associé Unique de la Société conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par
l'intermédiaire du prestataire de services DocuSign. Le signataire reconnait et accepte que la signature est effectuée en
toute connaissance de la technologie mise en euvre, de ses conditions d'utilisation et des lois relatives a la signature
électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement a tout droit d'engager toute
réclamation et/ou toute action en justice, directement ou indirectement, liée a la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ ou à la preuve de son intention de signer le présent acte sous seing privé par signature électronique.
ORALIA PARTENAIRES Monsieur Jean-Claude BASSIEN
cuSigned by
BlSSlEN Sean-Claude
-2 -
DocuSign Envelope ID: 941DF854-279D-4F75-9F78-27D09E853330
REGIE GELAS ET CHOMIENNE Société par actions simplifiée au capital de 39.330 £ Sige social : 9, rue Grolée - 69002 LYON 339 589 269 RCS LYON < La Société >
ORALIA PARTENAIRES, Société par Actions Simplifiée de 33.098.266 euros, dont le siege social est situé 32 rue
Joannés Carret - 69009 LY0N, immatriculée au RCS de LY0N sous le numéro 397 581 984, représentée par Monsieur
Jean-Claude BASSIEN, son Président,
Associée Unique de la REGIE GELAS ET CHOMIENNE, Société par Actions Simplifiée au capital de 39.330 euros dont le siége social est situé 9 rue Grolée - 69002 LY0N, immatriculée au RCS de LY0N sous le numéro 339 589 269,
DECIDE :
PREMIÉREMENT
Sur proposition de Monsieur Jean-Jacques LAB0UTiERE, Président, de nommer a compter du 17 février 2023, Madame Claire GIROU, demeurant 6B Chemin du Trouillat - 69130 ECULLY, en qualité de Directrice générale déléguée, pour une
durée de trois années expirant a l'issue de la Décision d'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31
décembre 2025.
Dans le cas oû Monsieur Jean-Jacques LABOUTIERE viendrait à cesser ses fonctions de Président pour quelque cause que ce soit, Madame Claire GiRou conservera ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, a moins que
les Associés ne décident la cessation immédiate de ses fonctions.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a la Collectivité des associés, et dans la limite de l'objet
social, Madame Claire GlROu, Directrice générale déléguée, est investie des mémes pouvoirs que le Président pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société.
Ces fonctions seront exercées gratuitement.
Madame Claire GiRou a fait préalablement part de son accord pour exercer les fonctions de Directrice générale déléguée et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.
DEUXIEMEMENT
De conférer tous pouvoirs a la société JOURNAL LA LOI, une marque de la société < LEXTENSO dont le siége social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (552 119 455 RCS NANTERRE), et a
tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour effectuer toutes formalités prévues par la loi.
DocuSign Envelope ID: C5BA40B1-C694-449B-B7D7-F2B1F0BCEFEE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé électroniquement par l'Associé Unique de la Société conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par
l'intermédiaire du prestataire de services DocuSign. Le signataire reconnait et accepte que la signature est effectuée en
toute connaissance de la technologie mise en euvre, de ses conditions d'utilisation et des lois relatives a la signature
électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement a tout droit d'engager toute
réclamation et/ou toute action en justice, directement ou indirectement, liée a la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ ou à la preuve de son intention de signer le présent acte sous seing privé par signature électronique.
ORALIA PARTENAIRES Monsieur Jean-Claude BASSIEN
cuSigned by
BlSSlEN Sean-Claude
-2 -
DocuSign Envelope ID: 941DF854-279D-4F75-9F78-27D09E853330
REGIE GELAS ET CHOMIENNE Société par actions simplifiée au capital de 39.330 £ Sige social : 9, rue Grolée - 69002 LYON 339 589 269 RCS LYON < La Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 17 AVRIL 2023
L'an deux mil vingt-trois, le 17 avril,
L'Associé Unique de la Société, la société ORALIA PARTENAIRES, détenant l'intégralité des 1 710 actions composant le capital social et représentée par son Président, Monsieur Jean-Claude BASSIEN CAPSA,
apres avoir pris acte que la société MAZARS S.A., Commissaire aux comptes titulaire, a dûment été informée des présentes :
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Modification statutaire, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'Associé Unique de la Société, la société ORALIA PARTENAIRES, détenant l'intégralité des 1 710 actions composant le capital social et représentée par son Président, Monsieur Jean-Claude BASSIEN CAPSA,
apres avoir pris acte que la société MAZARS S.A., Commissaire aux comptes titulaire, a dûment été informée des présentes :
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Modification statutaire, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique décide d'adopter la nouvelle version des statuts annexée aux présentes avec effet au 17 février 2023.
SECONDE DECISION
L'Associé Unique confere tous pouvoirs a la société JOURNAL LA LOI, une marque de la société < LEXTENSO > dont le siege social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (552 119 455 RCS Nanterre), et a tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des présentes décisions pour effectuer toutes formalités prévues par la loi.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé électroniquement par l'Associé Unique de la Société conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services DocuSign. Le signataire reconnait et accepte que la signature est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en xuvre, de ses conditions d'utilisation et des lois relatives a la signature électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement a tout droit d'engager toute réclamation et/ou toute action en justice, directement ou indirectement, liée a la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou a la preuve de son intention de signer le présent acte sous seing privé par signature électronique.
L'Associé Unique, ORALIA PARTENAIRES Représentée par Monsieur Jean-Claude BASSIEN CAPSA
sean Claude Bh551EN E71FCDB7AB6480
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
REGIE GELAS ET CHOMIENNE
Société par actions simplifiée au capital de 39.330 £ Siége social : 9, rue Grolée, 69002 LY0N 339 589 269 RCS LY0N
SECONDE DECISION
L'Associé Unique confere tous pouvoirs a la société JOURNAL LA LOI, une marque de la société < LEXTENSO > dont le siege social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (552 119 455 RCS Nanterre), et a tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des présentes décisions pour effectuer toutes formalités prévues par la loi.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé électroniquement par l'Associé Unique de la Société conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services DocuSign. Le signataire reconnait et accepte que la signature est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en xuvre, de ses conditions d'utilisation et des lois relatives a la signature électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement a tout droit d'engager toute réclamation et/ou toute action en justice, directement ou indirectement, liée a la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou a la preuve de son intention de signer le présent acte sous seing privé par signature électronique.
L'Associé Unique, ORALIA PARTENAIRES Représentée par Monsieur Jean-Claude BASSIEN CAPSA
sean Claude Bh551EN E71FCDB7AB6480
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
REGIE GELAS ET CHOMIENNE
Société par actions simplifiée au capital de 39.330 £ Siége social : 9, rue Grolée, 69002 LY0N 339 589 269 RCS LY0N
Statuts
DocuSigned by
CERTIFIES CONFORMES, Clain ClRQU 3E0F3B2B4F9F40E.
La Directrice Générale Déléguée,
Mme Claire Girou
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
CERTIFIES CONFORMES, Clain ClRQU 3E0F3B2B4F9F40E.
La Directrice Générale Déléguée,
Mme Claire Girou
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
TITRE I : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1.- FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme a Conseil d'administration aux termes d'un acte sous seing privé en date a Lyon du 3 novembre 1986, enregistré le 12 novembre 1986 a LY0N 1er , bord. 611 n°8.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2006 a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012 a procédé a la transformation de la Société en société par actions simplifiée, a la modification de la dénomination sociale et a l'adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
La Société, constituée sous la forme de société anonyme,
continue d'exister sous forme de société par actions simplifiée entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce, de leurs textes d'application et par les présents statuts.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2006 a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012 a procédé a la transformation de la Société en société par actions simplifiée, a la modification de la dénomination sociale et a l'adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
La Société, constituée sous la forme de société anonyme,
continue d'exister sous forme de société par actions simplifiée entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce, de leurs textes d'application et par les présents statuts.
ARTICLE 2.- 0BJET
La Société a pour objet :
La réalisation en qualité d'intermédiaire- mandataire de toutes transactions portant sur tous
immeubles batis ou non, tous fonds de commerce, toute cession de droit au bail commercial, et
toutes valeurs mobiliéres, appartenant a des tiers ;
La gestion, en qualité de mandataire, de tous immeubles batis ou non, antérieurs ou
postérieurs a la loi du 1er septembre 1948 et en conséquence, notamment, consentir toutes
locations, accepter tous échanges, passer tous marchés destinés a l'entretien des locaux gérés,
tous marchés, commandes et contrats avec tous fournisseurs, etc. ;
L'administration de tous syndicats de copropriété en qualité de syndic et de toutes sociétés et associations en qualité de gérant ;
L'exercice des fonctions de conseil et/ou d'agent d'exécution des décisions prises par des maitres d'ouvrages ou des propriétaires, dans les domaines de la construction d'ouvrage et/ou de la gestion immobiliére et/ ou le conseil en gestion de patrimoine ;
L'acquisition, la division, l'aliénation, par voie de vente ou d'échange de tous terrains, immeubles, biens, droits immobiliers ;
L'intermédiation en opérations de crédits immobiliers ;
L'intermédiation en assurance et notamment l'activité de courtage d'assurance ;
2
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
La prise de participation dans toutes société, en France ou a l'étranger, ayant une activité correspondant a celle énumérée ci-dessus ou pouvant en étre complémentaire ;
Et en général, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, dés lors qu'elles sont nécessaires a la réalisation de son objet social, dans le cadre de la loi n"70-9 du 2 janvier 1970 (dite < Loi Hoguet >) de son décret d'application du 20 juillet 1972 et des textes qui lui sont ou seront postérieurs ;
Et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social défini ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou le développement.Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes
physiques ou morales et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
La Société pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises, francaises ou étrangéres.
La réalisation en qualité d'intermédiaire- mandataire de toutes transactions portant sur tous
immeubles batis ou non, tous fonds de commerce, toute cession de droit au bail commercial, et
toutes valeurs mobiliéres, appartenant a des tiers ;
La gestion, en qualité de mandataire, de tous immeubles batis ou non, antérieurs ou
postérieurs a la loi du 1er septembre 1948 et en conséquence, notamment, consentir toutes
locations, accepter tous échanges, passer tous marchés destinés a l'entretien des locaux gérés,
tous marchés, commandes et contrats avec tous fournisseurs, etc. ;
L'administration de tous syndicats de copropriété en qualité de syndic et de toutes sociétés et associations en qualité de gérant ;
L'exercice des fonctions de conseil et/ou d'agent d'exécution des décisions prises par des maitres d'ouvrages ou des propriétaires, dans les domaines de la construction d'ouvrage et/ou de la gestion immobiliére et/ ou le conseil en gestion de patrimoine ;
L'acquisition, la division, l'aliénation, par voie de vente ou d'échange de tous terrains, immeubles, biens, droits immobiliers ;
L'intermédiation en opérations de crédits immobiliers ;
L'intermédiation en assurance et notamment l'activité de courtage d'assurance ;
2
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
La prise de participation dans toutes société, en France ou a l'étranger, ayant une activité correspondant a celle énumérée ci-dessus ou pouvant en étre complémentaire ;
Et en général, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, dés lors qu'elles sont nécessaires a la réalisation de son objet social, dans le cadre de la loi n"70-9 du 2 janvier 1970 (dite < Loi Hoguet >) de son décret d'application du 20 juillet 1972 et des textes qui lui sont ou seront postérieurs ;
Et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social défini ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou le développement.Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes
physiques ou morales et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
La Société pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises, francaises ou étrangéres.
ARTICLE 3.- DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
"REGIE GELAS ET CHOMIENNE"
"REGIE GELAS ET CHOMIENNE"
ARTICLE 4.- SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LYON 2éme - 9, rue Grolée
Le déplacement du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision de la collectivité des associés.
Le déplacement du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 5.- DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts.
Un an au moins avant l'arrivée du terme statutaire, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra se prononcer sur la prorogation de la durée de la Société.
En cas de désaccord sur la prorogation de la durée de la Société, les associés opposants a cette prorogation devront céder la totalité de leurs droits sociaux librement cessibles de par les dispositions légales et statutaires, soit aux actionnaires voulant proroger la durée et, partant, l'existence de la Société, soit a la Société elle-méme, a des conditions de prix a fixer d'un commun accord avec les acquéreurs qui en auront manifesté la volonté ou, a défaut, par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Un an au moins avant l'arrivée du terme statutaire, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra se prononcer sur la prorogation de la durée de la Société.
En cas de désaccord sur la prorogation de la durée de la Société, les associés opposants a cette prorogation devront céder la totalité de leurs droits sociaux librement cessibles de par les dispositions légales et statutaires, soit aux actionnaires voulant proroger la durée et, partant, l'existence de la Société, soit a la Société elle-méme, a des conditions de prix a fixer d'un commun accord avec les acquéreurs qui en auront manifesté la volonté ou, a défaut, par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 6.- APPORTS - CAPITAL SOCIAL
A - APPORTS
3
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Il a été effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des DEUX MILLE CINQ CENTS (2500) actions, numérotées de 1 a 2500, de CENT FRANCS (100 F) chacune, composant le capital social s'élevant à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, soit une somme totale de 250 000 F.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mai 2001 a décidé une incorporation de réserves de 12 382,80 F et la conversion du capital en euros.
En suite de l'apport fusion réalisé par la Société BARPAL, approuvé par les assemblées générales des sociétés fusionnantes le 30 juin 2006, la Société a recu en apport l'universalité des biens composant l'actif de la Société BARPAL moyennant prise en charge du passif y attaché. L'apport net a été évalué a 789.963,19 Euros et rémunération par la création de 1.668 actions nouvelles de 16 Euros de nominal
chacune, soit une augmentation de capital de 26.688 euros.
L'assemblée générale du méme jour a décidé :
d'annuler les 2 494 actions propres recues en apport de la Société absorbante et de réduire son capital de 39 904 euros
d'augmenter le capital social d'une somme de 11 718 euros par incorporation de réserves en
contrepartie de l'élévation de la valeur nominale des actions de 16 euros a 23 euros.
Le Directeur Général Unique a décidé en date du 19 mai 2008, de procéder a une augmentation de capital de la Société en contrepartie d'apports en numéraire, d'un montant nominal de 276 euros ( DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUR0S) par création de DOUZE (12) actions nouvelles émises au prix de 2.200 euros (deux mille deux cent euros) chacune, soit avec une prime d'émission de 2.177 euros (deux mille cent soixante dix sept euros) par actions, a libérer intégralement dés la Souscription.
Le Directeur Général Unique a décidé en date du 19 mai 2009, de procéder à une augmentation de capital de la Société en contrepartie d'apports en numéraire, d'un montant nominal de 276 euros ( DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS) par création de DOUZE (12) actions nouvelles émises au prix de 2.270 euros (deux mille deux cent soixante dix euros) chacune, soit avec une prime d'émission de 2.247 euros (deux mille deux cent quarante sept euros) par actions, a libérer intégralement dés la Souscription.
Le Directeur Général Unique a décidé en date du 8 Avril 2010, de procéder a une augmentation de capital de la Société en contrepartie d'apports en numéraire, d'un montant nominal de 276 euros ( DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS) par création de DOUZE (12) actions nouvelles émises au prix de 2.270 euros (deux mille deux cent soixante dix euros) chacune, soit avec une prime d'émission de 2.247 euros (deux mille deux cent quarante sept euros) par actions, a libérer intégralement dés la Souscription.
B - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la Somme de TRENTE NEUF MILLE TR0IS CENT TRENTE EUR0S (39.330 £)
II est divisé en MILLE SEPT CENT DIX (1.710) actions de VINGT TROIS EUROS (23 £) chacune, de méme catégorie.
3
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Il a été effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des DEUX MILLE CINQ CENTS (2500) actions, numérotées de 1 a 2500, de CENT FRANCS (100 F) chacune, composant le capital social s'élevant à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, soit une somme totale de 250 000 F.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mai 2001 a décidé une incorporation de réserves de 12 382,80 F et la conversion du capital en euros.
En suite de l'apport fusion réalisé par la Société BARPAL, approuvé par les assemblées générales des sociétés fusionnantes le 30 juin 2006, la Société a recu en apport l'universalité des biens composant l'actif de la Société BARPAL moyennant prise en charge du passif y attaché. L'apport net a été évalué a 789.963,19 Euros et rémunération par la création de 1.668 actions nouvelles de 16 Euros de nominal
chacune, soit une augmentation de capital de 26.688 euros.
L'assemblée générale du méme jour a décidé :
d'annuler les 2 494 actions propres recues en apport de la Société absorbante et de réduire son capital de 39 904 euros
d'augmenter le capital social d'une somme de 11 718 euros par incorporation de réserves en
contrepartie de l'élévation de la valeur nominale des actions de 16 euros a 23 euros.
Le Directeur Général Unique a décidé en date du 19 mai 2008, de procéder a une augmentation de capital de la Société en contrepartie d'apports en numéraire, d'un montant nominal de 276 euros ( DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUR0S) par création de DOUZE (12) actions nouvelles émises au prix de 2.200 euros (deux mille deux cent euros) chacune, soit avec une prime d'émission de 2.177 euros (deux mille cent soixante dix sept euros) par actions, a libérer intégralement dés la Souscription.
Le Directeur Général Unique a décidé en date du 19 mai 2009, de procéder à une augmentation de capital de la Société en contrepartie d'apports en numéraire, d'un montant nominal de 276 euros ( DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS) par création de DOUZE (12) actions nouvelles émises au prix de 2.270 euros (deux mille deux cent soixante dix euros) chacune, soit avec une prime d'émission de 2.247 euros (deux mille deux cent quarante sept euros) par actions, a libérer intégralement dés la Souscription.
Le Directeur Général Unique a décidé en date du 8 Avril 2010, de procéder a une augmentation de capital de la Société en contrepartie d'apports en numéraire, d'un montant nominal de 276 euros ( DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS) par création de DOUZE (12) actions nouvelles émises au prix de 2.270 euros (deux mille deux cent soixante dix euros) chacune, soit avec une prime d'émission de 2.247 euros (deux mille deux cent quarante sept euros) par actions, a libérer intégralement dés la Souscription.
B - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la Somme de TRENTE NEUF MILLE TR0IS CENT TRENTE EUR0S (39.330 £)
II est divisé en MILLE SEPT CENT DIX (1.710) actions de VINGT TROIS EUROS (23 £) chacune, de méme catégorie.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
ARTICLE 7.- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
ARTICLE 8.- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les
réglements en vigueur par une décision collective des associés dans les formes et conditions des présents statuts.
I.- En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de
leurs actions, un droit de préférence a la Souscription des actions nouvelles; ils peuvent renoncer individuellement à ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation applicable a la Société anonyme. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
Si les souscriptions recues n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Président peut, au choix, soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'émission et si l'assemblée générale l'a prévu expressément, soit répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la Souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix. Les conditions et modalités de cette suppression du droit préférentiel de souscription sont celles que la loi édicte pour la Société anonyme.
Il.- Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi pour la Société
anonyme. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.
Ill. L'assemblée générale des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social
et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
réglements en vigueur par une décision collective des associés dans les formes et conditions des présents statuts.
I.- En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de
leurs actions, un droit de préférence a la Souscription des actions nouvelles; ils peuvent renoncer individuellement à ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation applicable a la Société anonyme. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
Si les souscriptions recues n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Président peut, au choix, soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'émission et si l'assemblée générale l'a prévu expressément, soit répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la Souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix. Les conditions et modalités de cette suppression du droit préférentiel de souscription sont celles que la loi édicte pour la Société anonyme.
Il.- Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi pour la Société
anonyme. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.
Ill. L'assemblée générale des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social
et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
ARTICLE 9.- LIBERATION DES ACTIONS
Les actions émises lors d'une augmentation de capital en numéraire peuvent étre libérées d'une quotité qui ne peut en aucun cas étre inférieure au quart de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
Le solde doit étre libéré, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans.
de la prime d'émission.
Le solde doit étre libéré, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans.
ARTICLE 10.- FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la Société. A la demande de
l'associé, une attestation d 'inscription en compte lui est délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
5
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la Société. A la demande de
l'associé, une attestation d 'inscription en compte lui est délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
5
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
ARTICLE 11.- CONSTATATION DES DROITS ET MUTATION DE PROPRIETE
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements" .
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi applicable a la Société anonyme.
La transmission d'actions s'opére par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur
justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et
cessionnaires.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi applicable a la Société anonyme.
La transmission d'actions s'opére par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur
justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et
cessionnaires.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
ARTICLE 12.- AGREMENT
En cas de pluralité d'associés, la transmission d'actions a un tiers, a titre onéreux ou gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit en faire la déclaration au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, en indiquant :
le nombre et la nature des droits sociaux dont la transmission est projetée,
Ies nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége social de chacun des bénéficiaires de la transmission, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége social de la Société qui, le cas échéant, la contrôle,
du prix ou de la valeur retenue pour l'opération,
des modalités de paiement du prix,
et de toutes les autres conditions et modalités de l'opération
Le Président notifie cette demande aux associés.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés, soit du défaut de réponse a l'expiration
d'un délai de deux mois a compter de la réception de la demande.
6
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
En cas de refus d'agrément, et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par les associés, soit par un tiers, soit par elle-méme en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
En cas de désaccord sur le prix fixé par expertise comme indiqué ci-aprés, l'associé cédant pourra renoncer a céder ses actions.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.
En cas d'associé unique, les dispositions du présent paragraphe ne s'appliquent pas.
A cet effet, le cédant doit en faire la déclaration au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen compatible avec les régles de preuve, en indiquant :
le nombre et la nature des droits sociaux dont la transmission est projetée,
Ies nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége social de chacun des bénéficiaires de la transmission, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, de la dénomination et du siége social de la Société qui, le cas échéant, la contrôle,
du prix ou de la valeur retenue pour l'opération,
des modalités de paiement du prix,
et de toutes les autres conditions et modalités de l'opération
Le Président notifie cette demande aux associés.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés, soit du défaut de réponse a l'expiration
d'un délai de deux mois a compter de la réception de la demande.
6
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
En cas de refus d'agrément, et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par les associés, soit par un tiers, soit par elle-méme en vue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
En cas de désaccord sur le prix fixé par expertise comme indiqué ci-aprés, l'associé cédant pourra renoncer a céder ses actions.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.
En cas d'associé unique, les dispositions du présent paragraphe ne s'appliquent pas.
ARTICLE 13.- FIXATION DU PRIX DES ACTIONS - RACHAT - ANNULATION - EXCLUSION
La fixation du prix des actions lors de la mise en xuvre de la procédure ci-dessus aura lieu d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 14.- DROIT SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en
cours de Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
cours de Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
ARTICLE 15.- 0BLIGATIONS DES ASS0CIES
I.- L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
Il.- Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou
la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Ill.- Rompus : Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur
affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
IV.- Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
V.- Démembrement de la propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la Société, les nus- propriétaires représentent seuls les actions démembrées a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toute décision intéressant l'affectation des résultats annuels.
Vl.- Gage : L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Il.- Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou
la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Ill.- Rompus : Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur
affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
IV.- Indivision : Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
V.- Démembrement de la propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la Société, les nus- propriétaires représentent seuls les actions démembrées a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toute décision intéressant l'affectation des résultats annuels.
Vl.- Gage : L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
ARTICLE 16.- COMPTES-COURANTS
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant. Les modalités des versements, intéréts et remboursements seront fixées d'accord avec le Président.
Les livres de la Société feront foi du montant des sommes versées et de toute modalité de ces avances.
Les livres de la Société feront foi du montant des sommes versées et de toute modalité de ces avances.
TITRE III : DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 17.- PRESIDENCE - DUREE
La Société est administrée et gérée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.
La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme. Le Président est renouvelable.
Il est révocable ad nutum par décision collective des associés.
Aucune personne physique ne peut étre nommée Président si, au jour de sa nomination ou de son
renouvellement, il a dépassé l'age de 70 ans.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés.
La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme. Le Président est renouvelable.
Il est révocable ad nutum par décision collective des associés.
Aucune personne physique ne peut étre nommée Président si, au jour de sa nomination ou de son
renouvellement, il a dépassé l'age de 70 ans.
ARTICLE 18.- ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.
Il est investi des pouvoirs de Direction Générale, aussi bien dans l'ordre économique que financier, juridique, social, commercial et tous autres. Mais, dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait étre ignoré compte tenu des circonstances.
Le Président peut en outre donner toutes délégations de signatures à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les décisions du Président devront donner lieu a la rédaction de procés-verbaux qui seront conservés par la Société.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.
Il est investi des pouvoirs de Direction Générale, aussi bien dans l'ordre économique que financier, juridique, social, commercial et tous autres. Mais, dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait étre ignoré compte tenu des circonstances.
Le Président peut en outre donner toutes délégations de signatures à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les décisions du Président devront donner lieu a la rédaction de procés-verbaux qui seront conservés par la Société.
ARTICLE 19.- DIRECTEUR GENERAL
La collectivité des associés pourra, si elle le juge utile, désigner un Directeur Général, personne physique,
associée ou non, dont elle déterminera les pouvoirs. Toutefois, a l'égard des tiers celui-ci est réputé détenir les mémes pouvoirs gue le Président. ll représente la Société a l'égard des tiers.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme. Le Directeur Général est renouvelable.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés.
8
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
En cas de cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, le Directeur Général conservera ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés.
associée ou non, dont elle déterminera les pouvoirs. Toutefois, a l'égard des tiers celui-ci est réputé détenir les mémes pouvoirs gue le Président. ll représente la Société a l'égard des tiers.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme. Le Directeur Général est renouvelable.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés.
8
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
En cas de cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, le Directeur Général conservera ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés.
ARTICLE 19 BIS - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
La collectivité des associés ou le cas échéant, l'Associé Unique pourra, si elle le juge utile, désigner un Directeur Général Délégué, personne physique, associée ou non, dont elle déterminera les pouvoirs. Toutefois, a l'égard des tiers celui-ci est réputé détenir les mémes pouvoirs que le Président. Il/Elle
représente la Société a l'égard des tiers.
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui le/la nomme.
Le Directeur Général Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par la collectivité des
associés.
En cas de cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, le Directeur Général Délégué conservera ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée par la collectivité des associés.
représente la Société a l'égard des tiers.
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui le/la nomme.
Le Directeur Général Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par la collectivité des
associés.
En cas de cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, le Directeur Général Délégué conservera ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée par la collectivité des associés.
ARTICLE 20.- CONSEIL DE SURVEILLANCE
A - Nomination
Un Conseil de Surveillance pourra étre désigné par décision collective des associés statuant à la majorité simple.
En cas de désignation d'un Conseil de Surveillance, le nombre de membres ainsi désignés, est compris entre 2 et 5 outre le Président de la Société, membre de droit du Conseil de Surveillance.
Les membres nommés sont des personnes physiques ou morales. La personne morale administrateur est représentée par son représentant légal, sauf désignation par elle d'une autre personne physique.
B - Durée des fonctions
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de trois années. lls sont rééligibles
Aucune personne physique ayant dépassé l'age de 75 ans ne peut étre nommée (ou renouvelée) Membre du Conseil.
Le Président de la Société est membre tant qu'il assure les fonctions de Président. La cessation de son mandat de Président, pour quelque cause que ce soit, entraine la cessation de ses fonctions de Membre du Conseil.
C -- Bureau du Conseil
Le Conseil élit parmi ses membres un Président, personne physique ou morale, qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il exerce cette fonction pendant la durée de son mandat de Membre du Conseil.
En aucun cas, le Président de la Société ne peut étre désigné Président du Conseil.
9
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
D - Délibérations du Conseil -- Procés-verbaux
1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Le Conseil est convoqué par tout moyen, méme verbalement. Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Conseil ne peut valablement délibéré que si la moitié des membres était présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix émises. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil est prépondérante.
2. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux retranscrits sur un registre ouvert a cet effet. Ce registre n'a pas a étre paraphé.
E -- Mission du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance détermine les orientations de l'activité de la Société.
A cet effet, il peut se faire communiquer les documents qu'il juge utiles.
Il a également pour mission, sans que cela Soit opposable aux tiers, d' :
autoriser tout investissement supérieur a 50.000 £,
autoriser les conventions intervenant entre le Président et la Société, et seulement si le Président n'est pas l'associé unique,
donner son accord a l'arrété des comptes annuels établi par le Président,
donner son accord, le cas échéant, a l'arrété des comptes consolidés et des documents de gestion prévisionnelle,
autoriser les emprunts pour tout montant supérieur a 50.000 £,
autoriser la Société a consentir toute garantie, caution, aval, sûreté, supérieur a 50.000 £,
autoriser toute acquisition de droits sociaux, fonds de commerce ou immeuble.
Un Conseil de Surveillance pourra étre désigné par décision collective des associés statuant à la majorité simple.
En cas de désignation d'un Conseil de Surveillance, le nombre de membres ainsi désignés, est compris entre 2 et 5 outre le Président de la Société, membre de droit du Conseil de Surveillance.
Les membres nommés sont des personnes physiques ou morales. La personne morale administrateur est représentée par son représentant légal, sauf désignation par elle d'une autre personne physique.
B - Durée des fonctions
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de trois années. lls sont rééligibles
Aucune personne physique ayant dépassé l'age de 75 ans ne peut étre nommée (ou renouvelée) Membre du Conseil.
Le Président de la Société est membre tant qu'il assure les fonctions de Président. La cessation de son mandat de Président, pour quelque cause que ce soit, entraine la cessation de ses fonctions de Membre du Conseil.
C -- Bureau du Conseil
Le Conseil élit parmi ses membres un Président, personne physique ou morale, qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il exerce cette fonction pendant la durée de son mandat de Membre du Conseil.
En aucun cas, le Président de la Société ne peut étre désigné Président du Conseil.
9
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
D - Délibérations du Conseil -- Procés-verbaux
1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Le Conseil est convoqué par tout moyen, méme verbalement. Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Conseil ne peut valablement délibéré que si la moitié des membres était présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix émises. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil est prépondérante.
2. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux retranscrits sur un registre ouvert a cet effet. Ce registre n'a pas a étre paraphé.
E -- Mission du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance détermine les orientations de l'activité de la Société.
A cet effet, il peut se faire communiquer les documents qu'il juge utiles.
Il a également pour mission, sans que cela Soit opposable aux tiers, d' :
autoriser tout investissement supérieur a 50.000 £,
autoriser les conventions intervenant entre le Président et la Société, et seulement si le Président n'est pas l'associé unique,
donner son accord a l'arrété des comptes annuels établi par le Président,
donner son accord, le cas échéant, a l'arrété des comptes consolidés et des documents de gestion prévisionnelle,
autoriser les emprunts pour tout montant supérieur a 50.000 £,
autoriser la Société a consentir toute garantie, caution, aval, sûreté, supérieur a 50.000 £,
autoriser toute acquisition de droits sociaux, fonds de commerce ou immeuble.
ARTICLE 21.- CONVENTION REGLEMENTEES
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un
des associés détenant plus de 10 % des droits de vote sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code du Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 227-12 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
10
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant
1
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
des associés détenant plus de 10 % des droits de vote sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code du Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 227-12 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
10
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant
1
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
ARTICLE 22.- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un Commissaire aux comptes titulaire ainsi qu'un commissaire aux comptes suppléant seront, si la Loi
l'exige, nommés par le ou les associés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent aprés les décisions du ou des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice.
Lorsque les seuils définis par le Code de Commerce pour la nomination des commissaires aux comptes ne sont pas atteints, le ou les associés pourront nommer un commissaire aux compte pour un mandat de trois exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi. lls établissent
notamment pour l'assemblée générale leur rapport général sur l'exécution de leur mission et leur rapport spécial sur les conventions intervenues entre la société et de ses représentants légaux. Leurs honoraires
sont fixés conformément à la réglementation en vigueur
l'exige, nommés par le ou les associés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent aprés les décisions du ou des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice.
Lorsque les seuils définis par le Code de Commerce pour la nomination des commissaires aux comptes ne sont pas atteints, le ou les associés pourront nommer un commissaire aux compte pour un mandat de trois exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi. lls établissent
notamment pour l'assemblée générale leur rapport général sur l'exécution de leur mission et leur rapport spécial sur les conventions intervenues entre la société et de ses représentants légaux. Leurs honoraires
sont fixés conformément à la réglementation en vigueur
ARTICLE 23.- COMITE S0CIAL ET ECONOMIQUE
Dans l'hypothése a la Société remplirait les conditions d'institution d'un Comité Social et économique, les représentants du Comité Social et économique exerceraient auprés du Président les droits définis par l'article L 2312-77 du Code du Travail. Le Président pourrait se faire assister d'une ou plusieurs personnes de son choix appartenant ou non a la Société.
A cet effet, le Président convoquerait, réunirait et consulterait les représentants du Comité Social et économique. Les représentants pourraient, a l'occasion de ces réunions, exprimer leur avis sur les
questions relevant des attributions du Président. En outre, les représentants pourraient soumettre les vcux du Comité au Président lequel devrait donner un avis motivé sur ces vceux.
A cet effet, le Président convoquerait, réunirait et consulterait les représentants du Comité Social et économique. Les représentants pourraient, a l'occasion de ces réunions, exprimer leur avis sur les
questions relevant des attributions du Président. En outre, les représentants pourraient soumettre les vcux du Comité au Président lequel devrait donner un avis motivé sur ces vceux.
TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 24.- MODALITES - MAJORTIE - DROIT DE VOTE
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Modalités
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou a l'initiative de tout associé. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés. En cas de défaillance du Président, le Commissaire aux comptes peut convoquer les associés en Assemblée.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
12
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Majorité
Décisions prises a la majorité simple des actions ayant pris part au vote:
Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et affectation des résultats,
Nomination des Commissaires aux comptes,
Agrément des cessions d'actions a un tiers,
Nomination et révocation du Président,
Nomination et révocation du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Dissolution et liquidation de la Société,
Augmentation, amortissement et réduction du capital, Emission de toutes valeurs mobiliéres,
Fusion, scission et apport partiel d'action,
Toute distribution et répartition d'actif sous quelque forme que ce soit, a l'exception des
acomptes sur dividendes,
Prorogation de la Société,
Transformation de la Société,
Transfert du siége social,
Modification des dispositions des présents statuts autres que celles devant faire l'objet d'une décision unanime,
Difficulté d'interprétation quant a la répartition des compétences de chacun des organes sociaux.
Décisions prises à l'unanimité
Suppression ou modification de la clause d'agrément en cas de cession d'actions,
Augmentation des engagements des associés
Transfert du siége social a l'étranger.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président aprés autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Droit de vote
Le droit de vote attribué aux associés est proportionnel a la quantité d'actions qu'ils détiennent.
Modalités
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou a l'initiative de tout associé. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés. En cas de défaillance du Président, le Commissaire aux comptes peut convoquer les associés en Assemblée.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
12
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Majorité
Décisions prises a la majorité simple des actions ayant pris part au vote:
Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et affectation des résultats,
Nomination des Commissaires aux comptes,
Agrément des cessions d'actions a un tiers,
Nomination et révocation du Président,
Nomination et révocation du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Dissolution et liquidation de la Société,
Augmentation, amortissement et réduction du capital, Emission de toutes valeurs mobiliéres,
Fusion, scission et apport partiel d'action,
Toute distribution et répartition d'actif sous quelque forme que ce soit, a l'exception des
acomptes sur dividendes,
Prorogation de la Société,
Transformation de la Société,
Transfert du siége social,
Modification des dispositions des présents statuts autres que celles devant faire l'objet d'une décision unanime,
Difficulté d'interprétation quant a la répartition des compétences de chacun des organes sociaux.
Décisions prises à l'unanimité
Suppression ou modification de la clause d'agrément en cas de cession d'actions,
Augmentation des engagements des associés
Transfert du siége social a l'étranger.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président aprés autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Droit de vote
Le droit de vote attribué aux associés est proportionnel a la quantité d'actions qu'ils détiennent.
ARTICLE 25.- DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale est convoquée par le Président ou tout associé. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique dans un délai raisonnable avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués à l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.
13
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme, par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Il peut également voter par correspondance. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue. En cas
de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le mandat ne sera pas pris en compte.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société, s'il est associé, ou, dans le cas contraire, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
Le Président, s'il n'est pas associé, peut assister a l'assemblée générale avec l'accord des associés représentant au moins le 1/3 des droits de vote.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé, présent ou mandataire d'un associé
représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.
Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués à l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.
13
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme, par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Il peut également voter par correspondance. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue. En cas
de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le mandat ne sera pas pris en compte.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société, s'il est associé, ou, dans le cas contraire, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
Le Président, s'il n'est pas associé, peut assister a l'assemblée générale avec l'accord des associés représentant au moins le 1/3 des droits de vote.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la
réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé, présent ou mandataire d'un associé
représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.
ARTICLE 26. - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par l'auteur de la convocation a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de
résolutions, pour émettre leur vote, sauf autre délai précisé lors de l'envoi des résolutions. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolutions concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les
Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
A réception des réponses des associés dans le délai imparti, l'auteur de la consultation établit le procés
verbal de la décision collective des associés qui est signé par ce dernier. Le procés-verbal, accompagné de
la réponse de chaque associé est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de
résolutions, pour émettre leur vote, sauf autre délai précisé lors de l'envoi des résolutions. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolutions concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les
Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
A réception des réponses des associés dans le délai imparti, l'auteur de la consultation établit le procés
verbal de la décision collective des associés qui est signé par ce dernier. Le procés-verbal, accompagné de
la réponse de chaque associé est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
ARTICLE 27.- ACTES SOUS SEING PRIVE
Les décisions collectives peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Elles
peuvent résulter de la signature d'un acte par associé pourvu que le texte soit identique pour tous les actes
peuvent résulter de la signature d'un acte par associé pourvu que le texte soit identique pour tous les actes
ARTICLE 28.- C0NSERVATION DES DECISI0NS PRISES
Les décisions de la collectivité des associés seront conservées dans un registre spécial cté et paraphé par Ie Président du Tribunal de Commerce compétent.
Des copies et des extraits de ces délibérations pourront étre délivrés. Ils seront certifiés par le Président de la Société.
14
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Des copies et des extraits de ces délibérations pourront étre délivrés. Ils seront certifiés par le Président de la Société.
14
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
ARTICLE 29.- INFORMATION DES ASSOCIES PREALABLE A TOUTE DECISION
L'ordre du jour, le texte des résolutions, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le tableau des cinq derniers exercices sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation par l'auteur de la convocation, et ce au siége social a compter de la
convocation.
L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :
l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce
droit de consultation,
et l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
L'associé pourra obtenir copie de ces seuls documents.
convocation.
L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes :
l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce
droit de consultation,
et l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
L'associé pourra obtenir copie de ces seuls documents.
ARTICLE 30.- DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout associé a le droit d'obtenir communication au siége social des documents suivants relatifs aux trois derniers exercices et limitativement énumérés :
procés-verbal des assemblées générales, rapport de gestion, rapport des commissaires aux comptes,
comptes annuels, statuts,
procés-verbal des décisions du Conseil de Surveillance.
TITRE V : COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 31.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il est également dressé le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
15
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Le cas échéant, le Président établit, conformément aux dispositions de l'article L. 232-2 du Code de Commerce, le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de T'exercice et la date a
laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A la clture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il est également dressé le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
15
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Le cas échéant, le Président établit, conformément aux dispositions de l'article L. 232-2 du Code de Commerce, le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de T'exercice et la date a
laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 32.- FIXATION - AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale a la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.
Elle peut également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net
est, ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale a la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.
Elle peut également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net
est, ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 33.- MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
I.- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Il.- La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des
sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a
réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Ill.- Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer
compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
16
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Il.- La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des
sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a
réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Ill.- Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer
compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
16
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 34.- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL S0CIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter T'assemblée générale des
associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des
dispositions de l'article 8.ll ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions prévues par la réglementation applicable a la Société anonyme.
En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des
dispositions de l'article 8.ll ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions prévues par la réglementation applicable a la Société anonyme.
En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE VII : TRANSFORMATION - DISPARITION DE LA SOCIETE - CONTESTATIONS
ARTICLE 35.- DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
I.- La dissolution de la Société peut étre prononcée a tout moment par l'assemblée générale.
Il.- La Société est en liquidation dés l'instant que sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en liquidation" .
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle ci.
Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent; l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions
possédées par chacun d'eux.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Ill.- La Société peut se transformer en société d'une autre forme, sous réserve du respect des dispositions
Iégislatives ou réglementaires applicables.
17
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
Il.- La Société est en liquidation dés l'instant que sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en liquidation" .
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle ci.
Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent; l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions
possédées par chacun d'eux.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Ill.- La Société peut se transformer en société d'une autre forme, sous réserve du respect des dispositions
Iégislatives ou réglementaires applicables.
17
DocuSign Envelope ID: 00470CF8-E14B-4770-822D-BE51F39E51F3
ARTICLE 36.- CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
18
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
18