Acte du 5 septembre 2014

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social qui est de 1 850 000 £, divisé en 18 500 parts de 100 € chacune entiérement libérées, d'une somme de 2 000 000 £, et de le porter ainsi a 3 850 000 €, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

L'Associé Unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en totalité et qu'il a d'ores et déja libéré intégralement le montant de sa souscription, au moyen d'un versement en numéraire.

En représentation de cette augmentation de capital et s'agissant d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, l'Associé Unique décide de créer 20 000 parts nouvelles émises au pair de 100 £ de nominal chacune attribuées en totalité à la société Dr. Theiss Naturwaren GmbH.

L'Associé Unique constate en outre :

- que la somme de 2 000 000 £, correspondant au montant de sa souscription en numéraire a été déposée & la BANQUE POPULAIRE D'ALSACE, Agence Entreprises Centre Alsace, 2-4 rue de Strasbourg 67120 MOLSHEIM & un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque :

- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.

En conséquence de ia décision qui précéde, l'Associé Unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été fait a la société les apports suivants :

1 Lors de la constitution de la société, la société MEDIPHARMA HOMBURG a apporté ia somme de 300 000 F en numéraire, soit 45 734,705 €, ci 300 000,00 F 45 734,71 €

2) Suivant décisions de l'Associé Unique du 20 décembre 2000, le capital social a été augmenté de 683 935,50 F, soit 104 265,29 £, par incorporation de ia réserve spéciale des bénéfices taxés au taux réduit (art. 219-I-f du CGI), d'autres réserves et du report a nouveau, ci 683 935,50 F 104 265,29 €

3) Suivant décisions de l'Associé Unique du 25 juillet 2002, le capital social a été augmenté de 100 000 £ par incorporation de la réserve spéciale des bénéfices taxés au taux réduit (art. 219-I-f du CGI), d'autres réserves et du report a nouveau, ci 100 000,00 €

4 Suivant décisions de l'Associé Unique du 3 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 600 000 €, en numéraire, ci 600 000,00 €

Suivant décisions de l'Associé Unique du 11 mars 2011, le capital social a été augmenté de 1 000 000 €, en numéraire, ci 1 000000,00 €

6) Suivant décisions de l'Associé Unique du 12 juin 2014, le capital social a été augmenté de 2 000 000 €, en numéraire, ci 2 000 000,00 €

Total égal au montant du capital social, 3 850 000 €, ci 3 850 000,00 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 3 850 000 e (TROIS MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS). I1 est divisé en 38 500 parts sociales de 100 £ chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité a la Société Dr. Theiss Naturwaren GmbH, associé unique.

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Société Dr. Theiss Naturwaren GmbH Giuseppe NARDI Représentée paf M.Giuseppe NARfI Gérant

Enregistre a : SIE DE SELESTAT Le 24/06/2014 Bordereau n2014/497 Case n°5 Enregiatrement Ext 5816 : 500€ Penalites : Totat liquid6 : cinqcents euros Montart rqu : cinq cents euros La Contr8leuse des finances publiques

WOLFERSPERGER Christine

E

NATURWAREN SARL

Société a Responsabilité Limitée au capital de 3 850 000 e

Siεge social : 11 rue du Ch≠ 67150 NORDHOUSE

RCS STRASBOURG B 402 744 643 (95 B 1246)

:- :- :- :- :-

Il est formé.une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par ies présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

la commercialisation de produits naturels, de produits diététiques, cosmétiques et parapharmaceutiques, par tous moyens, Sociéte, la participation de la dans toutes opérations directement ou indirectement, pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de prise en de location, création, d'acquisition, de ou tous fonds commerce location-gérance de

activités,

.et genéralement toutes industrielles, operations commerciales, financieres, civiles: mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directenent ou

ou connexe.

La dénomination de la Société est :

1 NATURWAREN SARL "

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

" 11 rue du Ch@ne 67150 NORDHOUSE "

département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout aiileurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait a la société les apports suivants :

1) Lors de la constitution de la société, la société MEDIPHARMA HOMBURG a apporté la somme 300 000,00 F 45 734,71 € de 300 000 F en numéraire, soit 45 734,705 £, ci

2) Suivant décisions de l'Associé Unique du 20 décembre 2000, ie capital social a été augmenté de 683 935,50 F, soit 104 265,29 f, par incorporation de la réserve spéciale des bénéfices taxés au taux réduit (art. 219-I-f du CGI), d'autres 683 935,50 F 104 265,29 € réserves et du report a nouveau, ci

3 Suivant décisions de l'Associé Unique du 25 juillet 2002, le capital social a été augmenté de 100 000 £ par incorporation de la réserve spéciale des bénéfices taxés au taux réduit (art. 219-I-f du CGI), d'autres réserves et du report à nouveau, ci 100 000,00 €

4) Suivant décisions de l'Associé Unique du 3 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 600 000 £, en numéraire, ci 600 000,00 €

5) Suivant décisions de l'Associé Unique du 11 mars 2011, le capital social a été augmenté de 1 000 000 £, en numéraire, ci 1000 000,00 €

Suivant décisions de lAssocié Unique du 6 12 juin 2014, le capital social a été augmenté de 2 000 000,00 € 2 000 000 £, en numéraire, ci

Total égal au montant du capital social, 3 850 000,00 € 3 850 000 E,ci

Le capital social est fixé a 3 850 000 e (TROIS MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS). Il est divisé en 38 500 parts sociales de 100 £ chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité & la Société Dr. Theiss Naturwaren GmbH, associé unique.

qu'elles sont attribuées comme indiqué ci-dessus.

de 1'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de i'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Sociéte a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé uniclie snnt 1ihroc

sous la forme d'une S.A.R.L. pluripersonneile si les parts sont partagées entre les époux.

éventuellement son. conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société quel que soit leur degré de parenté avec le cédant sont soumises à la procédure

commerciales.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

La Société est administrée. par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision de l'associé ou par une décision ordinaire des unigue associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants plus étendus pour sont les agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs la loi attribue expressément a l'associé que unique ou aux associés.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Monsieur Kurt KL00S, demeurant Friedenstrasse 53 - 66424 HOMBURG - ALLEMAGNE, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Monsieur Kurt KLOoS déclare accepter les fonctions qui lui Sont conférées.

Il sera remboursé, déplacement, mission, réception et représentation.

par

de controle prévues par la loi.

simultanément gérant ou associé de la société responsabilité Elles ne s'appliquent pas aux a limitée. conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unigue ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé

Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unigue.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la

compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée

décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

quart des associés, le quart des parts sociales.

réglements en. vigueur.

proposées que les documents nécessaires ainsi i'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter

transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout-associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions coliectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter

les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

ARTIGLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 3l décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de i'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 3l décembre l996.

rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur.

cinquiéme mois suivant la cloture de l'exercice.

cloture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associe unique. En cas de pluralite d'associés, l'Assemblée des associés détermine la. part attribuée a chacun des associés. L'associé unigue ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en. indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également

au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres .sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent

dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit

capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal

redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si i'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.-

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelie du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique . du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a i'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si. la Société comprend au moins deux associés, 1a

liquidation. Cette liguidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

autre liquidateur.

besoins de la liquidation.

Selon les modalités reguises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre ia Société et les associés ou entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera cette désignation d'ordonnance. par voie

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunai commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. de Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles

compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant l'application des dispositions qui précédent, pour que pour le reglement de toutes autres difficultés.

du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des societés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de ia Société en formation, les actes énoncés dans un état annexe aux présents statuts.

associé, a l'effet de prendre pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements nécessaires a la gestion et a

de publicité relatives a la constitution de la sociéte.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et

desdits engagements.

Fait a NORDHOUSE

Le 23 octobre 1995

En autant &'exemplaires

gue requis par la loi

SoCiété MEDIPHARMA HOMBURG K. KLOOS

ou porJlcccpcF: 1E s rtAc-uf ci

WtmY

2.1.5

RcGu S 5.

ANNEXE

ETAT DES ACTES_ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

la conclusion et la signature d'un contrat de bail commercial