Acte du 5 octobre 2018

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2015 B 05347 Numero SIREN : 804 200 889

Nom ou denomination : Alliage MANAGEMENT

Ce depot a ete enregistré le 05/10/2018 sous le numéro de dep8t 102990

1827441801

DATE DEPOT : 2018-10-05

NUMERO DE DEPOT : 2018R102990

N° GESTION : 2015B05347

N° SIREN : 804200889

DENOMINATION : Alliage MANAGEMENT

ADRESSE : pays:"LUXEMBOURG"

DATE D'ACTE : 2018/07/12

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

RF 12o7.13 MI

06. 12.04.18

IMS EXPERT EUROPE

Société anonyme

Siége social : L-2661 Luxembourg,44 Rue de laVallée.

RCS Luxcmbourg : B 165.509 7..1.

0 5 8CT: 2018

SousIe N: R129X

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Mc GRETHEN No 16.301 du I2 JUlLLET 2018

L'an deux mille dix-huit, le douziéme jour du mois de juillet.

Par devant Maitre Léonic GRETHEN, notaire de résidence a Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 10 Avenue Guillaume,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme < IMS EXPERT EUROPE >,ayant son si≥ social a L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B ct le numéro 165.509, constituée le 13 décembre 2011 suivant acte de Maitre Emile SCHLESSER, notaire de résidence a Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 252 en date du 30 janvier 2012. Les statuts ont été modifiés pour la derniére fois suivant acte du notaire instrumentaire le 7 mars 2017 publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations sous la référence RESA_2017_064.415 du 14 mars 2017

L'assemblée est présidée par Madamc Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Monique Drauth, salariéc, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et l'assemblée constate :

1.- Que l'actionnaire unique représenté commc dit ci-aprés, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence, signée < ne varietur > par les membres du bureau. Ladite listc de présence rcstera annexée au présent acte.

11.- Que l'intégralité du capital social étant représentée a la présente assemblée, il a pu étre fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnait dàment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable,

11l.- Que la présente assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordrc du jour concu comme suit.

ORDRE DU JOUR

1. Changement de la dénomination sociale cn

.
2. Modification de l'objet social comme suit :
" La société a pour objet :
Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion administrative, juridique et technique pour le compte d'cntreprises ticrs, l'assistance dans le suivi des créances d'entreprises tiers ct le recouvrement desdites créances par leurs propres services de gestion, ce notamment pour le compte d'entrepriscs spécialisécs dans l'activité d'intermédiation cn assurances IARD ct/ou les sociétés d'assurances directenent :
Toutes activités se rattachant directenent à la profession de conscil
écononiquc ct fiscal, mais également la tenue de comptabilité pour le compte de tiers, cntreprises individuelles ct/ou personnes morales de droit privé ainsi que l'exécution de tous mandats de gestion ct d'organisation administrative et technique ;
La participation par tous moyens à toutes cntreprises, groupements d'intérét économique et sociétés luxcmbourgeoises ou étrangéres, créécs ou à créer pouvant se rattacher directemcnt ou indirectement à l'objet social ou à tout objet social similaire ou connexc qui serait suscepiible de concourir à sa réalisation et ce, par tous moyens, notammcnt par la création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales de bénéficiaires, fusion, de sociétés cn participation, de groupement, d'alliance ou de conmandite :
La société pourra notamment cmprunter sous quelque forme que ce soit et dans les limites fixécs par la loi du 10 aoiit 1915, accorder à toute socitté du groupe ou à tout actionnaire tous concours, préis, avanccs ou garanties.
Elle pourra, plus généralement, participer à toutes opérotions indusiriclles, commcrciales, financiéres, mobiliéres ou inmobiliéres pouvant se rattacher direciement ou indirectement à son obict ou à tous objets sinilaires ou connexes.
La société peut en outre fournir une aide administrative ct faire toutes opérations industriclles, commerciales, financiéres, mobiliéres on inmobilires se rapportant directement ou indirectenent à son objet.
La Societé a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'a l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quclque forme que ce soit et la gestion ainsi que l'animation des cntreprises dans lesquelles sont détenues ces participations.
La Société pourra cn particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre maniére tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépot et cn général
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toutes valcurs ou instruments financicrs émis par toute entité publiquc ou privée, y compris des sociétés de personnes.
Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevcts ou d'autres droits de propriété intellectuclle de quclque nature ou origine que ce soit. EM8OI
La Société pourra emprunter sous quclque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique. Elle peut procédcr a l'émission de parts ct d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra préter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts ct/ou des émissions d'obligations, a ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consenti des garanties ou des siretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliécs ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manire, des siirctés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société pourra, d'une maniére générale, employer toutes technigues ct instruments liés à des investissements en vue d'unc gestion efficace, y compris des technigues et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aix crédits ainsi qu'aux jluctuations de change, de taux d'intéret ct autres risqucs.
La Société pourra accomplir toules opérations commercialcs, financires ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers.
3. Transfert du siége social comme suit :
Ie siége social est transféré à L-2661 Luxembourg, 40 Rue de la Valléc.
4. Conseil d'administration : nombre d'administrateurs, démissions et nomination de nouveaux administrateurs comme suit :
Démissions de Madamc Anne-Gaélle LANGLAIS, dc SFS Holdings S.A. cn tant qu'administrateur et démission de Monsieur Gérard MAR1CHY en tant qu'administrateur-délégué.
Nomination de Monsieur Albert JAMO en tont qu'adninistrateur et Président du Conseil d'administration et nominatian de Monsieur Albert JAMO en tant administrateur-délégué.
Confirmation de la composition du Conseil d'administration comme suit :
Monsicur Mohamed ALOUANI, dirigeant de société, de nationalité 0 francaise, né le 6 novembre 1962 à Nanterre (France), demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Valléc ; b) Monsicur Antoine GUIGUET, dirigeant de société, de nationalité francaise, né le 15 avril 1978 à Romorantin-Lanthenay (France), professionnellement à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée ;
c) Monsicur Albert JAMO.(administrateur et Président du Conseil), dirigeant de sociétés, de- nationalité libanaise, passeport n: RL3691822, né 1e 1cr décembre 1946 à Beyrouth (Liban) ct demcurant a titre prive a F-75016 Paris - 10, rue de Franqueville ;
d) Monsicur Gérard MARlCHY, dirigeant de sociétés, de nationalite
francaise, né le 12 septembre 1947 à Dijon (France), deneurant a titre
prive a L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoic.
c) Administrateur-déiégué : Monsieur Albert JAMO, dirigeant de sociétés, de nationalité libanaise, passeport n RL3691822, né le 1er décembre 1946 à Beyrouth (Liban) ct demeurant à titre privé & F- 75016 Paris - 10, rue de Franqueville ;
5. Refonte compléte des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus pour exacts par l'assemblée, cette derniere.
aprés délibération, prend a l'unanimité les résolutions suivantes :

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en
# AIliage MANAGEMENT >.

L'assemblée générale de décide de modifier la rédaction de l'objet social en lui substituant la rédaction ci-dessous :
" La société a pour objet :
Toutes les opérations se rapportant directement au indirectement à la gestion administrative, juridique ct technique pour le conpte d'entreprises ticrs i'assistance dans le suivi des créances d'cntrepriscs tiers ct le recouvrement desdites créances par leurs propres services de gestion, ce notamment pour le conpte d'cntrepriscs spécialisées dans l'activité d'intermédiation en assurances
1ARD ct/ou les sociétés d'assurances directement :
Toutcs activités se rattachant directement a la prafession de conseil conomique et fiscal, mais également la tenue de comptabilité pour le compte de tiers, enireprises individuelles ct/ou persannes morales de droit privé ainsi que l'cxécution de taus mandats de gestion ct d'organisation adninisirative et technique :
La participation par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intérét écononique et sociétés luxenbourgeoises ou étrangéres, créées ou a créer pouvant se rattacher directenent au indirectement à l'objet sociai ou à taut objet social sinilaire ou connexe qui serait suscepiible de concourir à sa réalisation ct ce, par tous moyens, notamment par la création de sociétés nouvellcs ou de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales de bénéficiaires, fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance au de cammandite :
La société pourra notanment emprunter sous quelque forme que ce soit et dans 1es limites fixées par la loi du 10 aoit 1915, accorder à toute société
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du groupe ou à tout actionnaire lous concours, préts, avances ou garanties
Elle pourra, plus généralement, participer à toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immabilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou à tous objess similaires ou connexes.
La société peut en outre fournir une aide administrative et faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres MRO
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'a l'étranger, dans d'autres sociétés ou cntreprises sous quelque forme que ce soit ct la gestion ainsi que l'animation des enireprises dans lesquelles sont détenues ces participations.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre maniére tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le cantrôle de toute société ou cntreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de proprité intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forne que ce soit excepté par vaic d'offre publique. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ct/ou de créances. La Société pourra préter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissians d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à taute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des siretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, saciétés affiliées ou de toute antre société. La Société pourra cn outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avairs ou créer, de toute autre maniére, des siretés portant sur loute ou partie de ses avoirs.
La Société pourra, d'une maniére générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efjicace, y compris des tcchniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d 'intérét et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financires ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers.

L'assemblée décide de transférer le siége social dc la Société du 44, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

A l'unanimité, l'assemblée adopte la résolution suivante :
L'assemblée prend acte des démissions de leur fonctions d'administrateurs des personnes suivantes :
- Madame Anne-Ga&lle LANGLAlS,
- SFS Holdings S.A.
L'assemblée prend acte de la démission en tant qu'administrateur-délégué de la personne suivante :
Monsieur Gérard MARlCHY
L'assemblée nomme la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société, Président du Conseil et administrateur-délégué de la Société :
Monsieur Albert JAMO, dirigeant de sociétés, de nationalité libanaise, passeport n° RL3691822, né le 1er décembre 1946 a Beyrouth (Liban), demeurant a titre privé a F-75016 Paris - 10, rue de Franqueville ;
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée confirme la composition du Conseil d'administration comme suit :
Monsieur Mohamed ALOUANl, dirigeant de sociétés, de nationalite francaise, né le 6 novembre 1962 a Nanterre (France), demeurant professionnellement a L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée ;
Monsieur Antoine GUIGUET, dirigeant de sociétés, de nationalité francaise, né le 15 avril 1978 a Romorantin-Lanthenay (France), demeurant professionnellement a L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée ;
Monsieur Albert JAMO, dirigeant de sociétés, de nationalité libanaise, passeport n" RL3691822, ne le 1" décembre 1946 a Beyrouth (Liban), demeurant a titre privé a F-75016 Paris - 10, rue de Franqueville et Président du Conseil ;
Monsieur Gérard MARICHY, dirigeant de sociétés, de nationalité francaise, né le 12 septembre 1947 a Dijon (France), demeurant a titre privé a L- 1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.
Administrateur-délégué :
Monsieur Albert JAMO, dirigeant de sociétés, de nationalité libanaise
passeport n° RL3691822, né le 1 décembre 1946 à Beyrouth (Liban), demeurant titre privé a F-75016 Paris - 10, rue de Franqueville ;
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendront fin, sauf décision contraire, a l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2023.

une refonte compléte des statuts pour leur donner la ieneur suivante :
1. FORME ET DENOMINATION
Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination < Alliage MANAGEMENT >. (la < Société >) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales, ielle que modifiée (la < Loi >) ainsi que par les
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présents statuts (les < Statuts >).
2. SIEGE S0CIAL
2.1 Le siége social de la Société est établi a Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à transférer le siége social de la Société dans les limites de la commune ou dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, et se voit conférer tous pouvoirs de modifier le SMRO! présent Article des Statuts en conséquence.
2.2 Il peut étre créé par décision du conseil d'administration de la Société. des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'a l'étranger.
3. 0BJET S0CIAL
3.1 Toutes les opérations se rapportant directernent ou indirectement a la gestion administrative, juridique et technique pour le compte d'entreprises tiers, l'assistance dans le suivi des créances d'entreprises tiers et le recouvrement desdites créances par Icurs propres services de gestion, ce notamment pour le compte d'entreprises spécialisées dans l'activité d'intermédiation en assurances IARD et/ou les sociétés d'assurance directement.
3.2 Toutes activités se rattachant directement à la profession de conseil économique et fiseal, mais également la tenue de comptabilité pour le comptc de tiers, entreprises individuclles et/ou personnes morales de droit privé ainsi que l'exécution de tous mandats de gestion ct d'organisation administrative et technique :
3.3 La participation par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intéret économique et sociétés luxembourgeoises ou étrangéres, créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet social similairc ou connexe qui serait susceptible de concourir a sa réalisation et ce, par tous moyens, notamment par la création de sociétés nouvelles ou de fonds de commeree, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales de bénéficiaires, fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite ;
3.4 La Société pourra notamment emprunter sous quelque forme que ce soit et dans les limitcs fixées par la loi du 10 aot 1915, accorder à toute société du groupe ou a tout actionnaire tous concours, préts, avances ou garanties.
3.5 Elle pourra, plus genéralement, participer a toutes opérations industrielles, commereiales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet ou a tous objets similaires ou connexes.
3.6 La Société peut en outre fournir une aide administrative et faire toutes opérations industrielles, commereiales, financiéres, mobiliércs ou immobiliéres se 1 rapportant directement ou indirectement & son objet.
3.7 Société a également pour objet la prise de partieipations, tant au Luxembourg qu'a l'étranger, dans d'autres soeiétés ou cntreprises sous quelque - forme que ce soit et la gestion ainsi que l'animation des entreprises dans
lesquelles sont détenues ces participations.
3.8 Société pourra en particulier acquérir par souseription, achat, et échange ou de toute autre maniére tous titrcs, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépot et en général toutes valeurs ou instruments finaneiers émis par toute entité publiquc ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise
3.9 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portcfeuille de brevets ou d'autres droits dc propriété intellcctuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.10 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique. Elle peut procéder a l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra préter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts ct/ou des énissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliécs et a toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir scs obligations ou les obligations de ses filiales sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre maniére, des suretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.11 La Soeiété pourra, d'une maniére générale, employer toutes techniques
et instruments liés a des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés a la protéger contre les risques liés aux crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérét et autres risques.
3.12 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financiéres ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers. >
4. DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. CAPITAL
5.1 Le capital social est fixé & cinq cent mille euros (EUR 500.000,-). divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
5.2 La Société peut acheter et racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
6. ACTIONS
6.1 Les actions peuvent étre nominatives ou au porteur, au gré de(s) l'aetionnaire(s).
6.2 Les actions au porteur seront déposes auprés d'un dépositaire professionncl nommé par le Conseil d'Administration. La propriété d'une action au porteur résultera de son inscription par l/les actionnaire(s) dans ie registre des actions au porteur.
6.3 La cession dcs actions au porteur sera opérée par l'inscription dans le
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registre des actions au porteur.
6.4 Le transfert des actions n'est pas librc. Avant toute cession d'action(s), tout tiers intéressé par ladite cession doit prendre contact avec un représentant de la Société afin de prendre connaissance du pacte d'actionnaires qui a été conclu entre les actionnaires de la Société et prévoit dcs rcstrictions en cas de cession d'action(s) de la Société.
6.5 Chaque Action est indivisible a l'égard de la Société, qui ne reconnait
qu'un propriétairc pour une action. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représentc auprés de la Société. En cas de pluralité de propriétaires par action, la Société peut suspendre les droits attachés a cette action jusqu'a ce qu'un seul propriétaire soit désigné par la Société.
6.6 Le propriétaire d'actions au porteur peut, à tout momcnt, en demander la conversion, a ses frais, en actions nominatives.
7. CONSEIL D'ADMINISTRATION
7.1 En cas de pluralité d'actionnaircs, la Société sera gérée par un Conscil
d'Administration composé d'au moias trois membres, qui ne doivent pas nécessairemcnt étre actionnaires. Dans le cas d'un actionnairc unique, la
composition du Conseil d'Administration peut etrc limitée a un membre (l'< Administrateur Unique >) jusqu'à la tenue dc la prochaine assemblée générale ordinaire dcs actionnaires rendant compte de l'existcnce de plus d'un actionnaire.
7.2 Une pcrsonne morale peut étre membre du Conseil d'Administration En telle occurrence, un représentant permanent scra nommé conformémcnt à la Loi.
7.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée généralc des actionnaires pour une périodc n'excédant pas six années et sont récligibles. lls peuvent étrc révoqués a tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Ils resteront en fonction jusqu'a ce quc lcurs successeurs soient nommés. Dans le cas ou un Administrateur est nommé sans qu'il ne soit fait mention du terme de son mandat, il est réputé élu pour une durée de six ans a compter de la date de sa nomination.
7.4 En cas de vacance d'un membre du Conseil d'Administration suite au décés, à la démission ou autremcnt de celui-ci, les Administrateurs restants peuvent élire a la majorité un Administratcur pour pourvoir au remplacement du postc vacant jusqu'a la prochaine assemblée générale des actionnaires qui ratifiera cette nomination.
8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
8.1 Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous Ics actes de disposition et d'administration relevant de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réscrvés par la loi ou lcs présents statuts a l'assemblée générale des actionnaires
appartiennent au conseil d'administration.
8.2 Le conscil d'administration est investi des pouvoirs néccssaires a la
création de comités. La composition et attributions dc ces comités, ainsi que les conditions dc nomination, démission, rémunération, durée du mandat de ses
membres et leur réglement interne sont déterminés par le conseil d'administration. L'activité des comités sera surveillée par'le conseil d'administration.
9. REPRESENTATION
9.1 Envers les tiers, la Société sera engagée dans tous les actes, en cas d'Administrateur Unique, par la signature individuelle de l'Administrateur Unique ou, cn cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou la signature individuelle de toute personne a qui un pouvoir de signature a été donné par le conseil d'administration ou l'Administrateur Unique de la Société, mais uniquement dans les limites d'un tel pouvoir. La Société sera aussi engagée, dans le cas ou un délégué a la gestion journaliére a été nommé afin d'assurer la gestion journaliere de la Société, par la signature individuelle du délégué a la gestion journaliére, mais uniquement dans les limites d'un tel pouvoir.
9.2 Envers les tiers, la Société sera engagée dans tous les actes par la signature de toute personne à qui un pouvoir de signature a été donné mais uniquement dans les limites d'un tel pouvoir et uniquement dans la mesure oû ce pouvoir a été donné par une personne habilitée a l'accorder.
10. DELEGATION DE POUVOIRS
10.1 Le Conseil d'Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir pour l'exécution de missions spécifiques, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
10.2 L'assemblée Générale peut déléguer la gestion journaliére de la Société a un ou plusieurs administrateurs ou agents et déterminer leurs responsabilités, le cas échéant leur rémunération, et la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.
10.3 Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction ou a un directeur général, dans les limites de la Loi. Les activités du comité de direction ou du direcleur général sont surveillées par le conseil d'administration, qui a les pouvoirs de fixer les conditions de nomination, démission, rémunération, durée du mandat des membres du comité de direction et du directeur général ainsi que de fixer les régles de procédure applicables.
11. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1 Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président. Dans le cas oû le président ne peut assister a une réunion, un remplacant est élu parmi les administrateurs présents a la réunion. Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
11.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par tout autre membre du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l'intérét de la Société le requerra et a tout le moins sur une base trimestrielle.
11.3 ll est donné a tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du Consei d'Administration au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans
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l'avis de convocation de Ja réunion du Conseil d'Administration.
11.4 En outrc, a moins qu'il en soit autrement décidé par les membres du Conseil d'Administration, ses membres recevront, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, toute information relevante pouvant raisonnablcment étre eonsidérée comme nécessaire ou appropriée pour permettre aux administrateurs de se préparer a cctte réunion ct de prendrc toute décision sur les actions, transactions et /ou contrats qui sont sujcts à la réunion.
11.5 Il peut étre renoncé a cct avis de convoeation par lc consentement unanime de tous Ics membres du Conseil d'Administration.
11.6 n administrateur peut étre représenté au Conseil d'Administration par un autre administrateur.
11.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des déeisions valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et toute déeision prisc par lc Conscil d'Administration requiert la majorité simple. En cas d'égalité des votes, le président n'aura pas de voix prépondérante.
11.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration et voter par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par
tout autrc moyen de communication similaire, ayant pour effet quc toutes les
personnes participant a la réunion peuvent communiquer. Une telle partieipation sera assimilée a unc présence physique.
12. PROCES-VERBAUX DES REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1 Les procés-verbaux dc chaque réunion du Conseil d'Administration seront signés par deux administrateurs ou par le président et le secrétaire, Des extraits de ces procés-verbaux peuvent également étre transmis a des tiers en relation avee la Société ct certifiés soit par dcux administrateurs ou par le président ct le seerétaire ou toutc autrc personne a qui un tel pouvoir a été délégué par le Conseil d'Administration.
12.2 Une décision prise par éerit, approuvée et signée par tous les administratcurs, produit effet au méme titre qu'une décision prise a unc réunion du Conscil d'Administration. Cette décision peut étre signéc par les administrateurs dans un document unique ou dans plusicurs documents séparés envoyés par lettre, téléfax, courrier élcctronique, télégramme ou télcx au siégc social de la Société.
13. RESPONSABILITES DES ADMINISTRATEURS
L'/Lcs administrateur(s) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucunc responsabilité en relation avee les engagements valablement pris par eux au nom de la Société.
14. ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES
14.1 L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés a l'asscmbléc générale des actionnaires.
14.2 En cas de pluralité d'aetionnaires, toute assemblée des aetionnaires de la Société réguliérement constituéc représente l'enscmblc des actionnaircs de la Société. Une assemblée générale annuelle de l'/des actionnaire(s) de la Société
sera tenue dans les six mois de la clturc de l'exercice au Grand-Duché de Luxembourg, au siége social de la Société ou a tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et spécifié dans l'avis de convocation de l'assemblée.
14.3 Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) dc la Société sont tenues
aux lieux et places spécifiés dans les eonvocations respectives de chaque assemblée.
14.4 Tout actionnaire peut participer a une assemblée par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet (i) d'identifier les actionnaires, (ii) que tous les actionnaires participant à l'assemblée puissent s'entendre, et que (iii) l'assemblée se déroule de facon continue. Une telle participation sera assimilée a une présence physique a l'assemblée.
15. CONVOCATION - QUORUM - PROCURATIONS - AVIS DE CONVOCATION
15.1 L'assemblée des aetionnaires sera tenue moyennant une convocation
envoyée par le conseil d'administration ou par le commissaire aux comptes.
15.2 Elle doit obligatoirement étre convoquée dans le délai d'un mois Iorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social de la Société le requiert par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
15.3 Un ou plusieurs aetionnaires représentant au moins un dixiéme (10 %) du eapital soeial peuvent demander l'inseription d'un ou plusieurs points a l'ordre du jour de toute assemblée générale des aetionnaires de la Société. Cette demande doit étre réalisée par écrit cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.
15.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent
contenir l'ordre du jour.
15.5 Les notifications peuvent étre adressées individuellement aux actionnaires dont l'identité est connue, par lettre recommandée ou par tout autre
moyen préalablement accepté par l'actionnaire.
15.6 Chaque aetion donne droit à une voix. Le conseil d'administration peut suspendre les droits de vote de tout aetionnaire qui est en défaut de remplir les obligations lui incombant en vertu des Statuts ou de son acte de souseription. L'aetionnaire peut s'engager à ne pas exercer temporairement ou définitivement ses droits de vote.
15.7 Dans la mesure ou il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les déeisions de l'assemblée des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
15.8 Cependant, les déeisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement étre adoptées par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Soeiété représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.9 Si la premiere de ces eonditions n'est pas remplie, une deuxiéme
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assemblée peut étre convoquée dans les formes prévues par les Statuts, par des convocations déposées auprés du registre de commerce et des sociétés et publiécs au moins quinze jours avant 1'assemblée au Recueil Electronique des Sociétés et Assoeiations et dans un joumal luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assembléc générale. La seconde assemblée délibére valablement quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour étre valables, devront réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
15.10 L'assemblée générale extraordinaire délibérant comme dit ci-avant peut modifier les Statuts dans toutes ses dispositions. Cependant l'augmentation des engagements des aetionnaires ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
15.11 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par éerit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non
15.12 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés a une assemblée des actionnaires de la Société et renoncent a toutes formalités de convocation, l'assemblée pourra étre tenue sans avis de convocation préalable.
15.13 L'assemblée générale sera présidée par le président du conseil d'administration. Nonobstant ce qui précéde, les actionnaires peuvent, préalablement a tout débat, élire parmi cux un président pour l'assemblée des actionnaires. Le président procédera alors a la nomination d'un secrétaire, qui peut étre aetionnaire ou non. Si le président le juge nécessaire, ils nommeront un scrutateur, qui peut &tre actionnaire ou non.
15.14 Les procés-verbaux des assemblées des actionnaires sont signés par le président, le secrétaire et, le cas échéant, le scrutateur. Une liste de présence sera tenue.
16. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires ou auditeurs indépendants, nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires qui détermine leur nombre, rémunération et le terme de leur mandat, qui ne peut exeéder six (6) ans.
17. EXERC1CE S0CIAL
L'exereice financier de la Société commencera le 1" janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
18. AFFECTATION DES BENEFICES
18.1 Les bénéfices bruts de la Société indiqués dans les comptes annuels aprés déduction des frais genéraux, amortissements et dépenses représentent le bénéfice net. Un montant équivalent a cinq pourcents (5 %) du bénéfice net de la Société sera affeeté a la réserve légale, jusqu'a ce que le montant de la réserve atteigne dix pourcents (10 %) du capital souscrit de la Société.
18.2 Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires et peut étre distribué &/aux actionnaire(s) au prorata de leur actionnariat dans la Société.
19. D1SS0LUTI0N ET L1QUIDATION
19.1 La Société peut étre dissoute par une décision de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires. Il sera procédé a la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunération.
19.2 La Société ne sera pas dissoute en raison du décés, suspension de droits civils, insolvabilité ou faillite de l'actionnaire unique ou dc l'un des actionnaires.
20. DROIT APPLICABLE
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressémcnt par les présents Statuts seront tranchées en application de la Loi.
ESTIMATION DES FRAIS
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la Société ou qui sont mis a sa charge en raison du présent acte, s'éléve approximativement a la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé a Luxembourg, date qu'en téte des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et résidences, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
(signé) El Farhane, GRETHEN Enregistré a Luxembourg Actes Civils I,le 17 juillet 2018 Relation: 1LAC/2018/23105
Recu soixante-quinze euros
(75,00 €) Le Receveur f.f. (s) Carole FRlSING
Pour expédition conforme délivrée sur demande à la société prénommée.
Luxembourg, le 23 juillet 2018
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1827441802
DATE DEPOT : 2018-10-05
NUMERO DE DEPOT : 2018R102990
N" GESTION : 2015B05347
N" SIREN : 804200889
DENOMINATION : Alliage MANAGEMENT
ADRESSE : pays:"LUXEMBOURG"
DATE D'ACTE : 2018/07/12
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Registre de Commerce et des Sociétés Numéro RCS : B165509 Référence de dépôt : L180151202 Déposé et enregistré le 31/07/2018
Alliage MANAGEMENT
Société anonyme cfie 1c
de c Siege Social : L-2661 Luxembourg,40 rue de la Vallée Actc
Grand-Duché de Luxembourg 0 5 0CT. 2q18 200 R.C.S. Luxembourg: B 165.509
Sous Ic N° :
STATUTS COORDONNES
Constituée suivant un acte recu par Maitre Emife SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 252 en date du 30 janvier 2012.
Modifiée en dernier lieu suivant un acte recu par Maitre Léonie GRETHEN, notaire de résidence a Luxembourg, en date du 12 juillet 2018, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA) numéro RESA_2018_167.176 le 26 juillet 2018
1. FORME ET DENOMINATION
11 existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination < Alliage MANAGEMENT >. (la < Société >) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la < Loi >) ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).
2. SIEGE S0CIAL
2.1 Le siége social de la Société est établi a Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé a transférer le siége social de la Société dans les limites de la commune ou dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, ct se voit conférer tous pouvoirs de modifier le présent Article des Statuts en conséquence.
2.2 1l peut étre créé par décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'a l'étranger.
3. 0BJET S0CIAL
3.1 Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion administrative, juridique et technique pour le compte d'entrcprises tiers, l'assistance dans le suivi des créances d'entreprises tiers et le recouvrement desdites créances par leurs propres services de gestion, ce notamment pour le compte d'entreprises spécialisées dans l'activité d'intermédiation en assurances IARD et/ou les sociétés d'assurance directement.
3.2 Toutes activités se rattachant directement a la profession de conseil économique et fiscal, mais également la tenue de comptabilité pour le compte de tiers, entreprises individuelles et/ou personnes morales de droit privé ainsi que l'exécution de tous mandats de gestion et d'organisation administrative et technique ;
3.3 La participation par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intérét économique et sociétés luxembourgeoises ou étrangéres, créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet social similaire ou connexe qui serait susceptible de concourir a sa réalisation et ce, par tous moyens. notamment par la création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport. souscription ou achat d'actions ou de parts sociales de bénéficiaires, fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite ;
3.4 La Société pourra notamment emprunter sous quelque forme que ce soit et dans les limites fixées par la loi du 10 aout 1915, accorder a toute société du groupe ou a tout actionnaire tous concours, préts, avances ou garanties.
3.5 Elle pourra, plus généralement, participer a toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet ou a tous objets similaires ou connexes.
3.6 La Société peut en outre foumir une aide administrative et faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à son objet.
3.7 Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg gu'a l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forne que ce soit et la gestion ainsi que 1'animation des entreprises dans lesquelles sont détenues ces
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participations.
3.8 Société pourra cn particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre maniére tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrle de toute société ou entreprise
3.9 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.10 La Société poura cmprunter sous quclque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique. Elle peut procéder a l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra préter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, a ses filiales, sociétés affiliées et a toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre maniére, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.11 La Société pourra, d'une maniere générale, employer toutes techniques et instruments liés a des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés a la protéger contre les risques liés aux crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérét et autres risques.
3.12 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financiéres ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers.
4. DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.CAPITAL
5.1_Le capital social est fixé a cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
5.2 La Société peut acheter et racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
6. ACTIONS
6.1 Les actions peuvent étre nominatives ou au porteur, au gré de(s) F'actionnaire(s).
6.2 Les actions au porteur seront déposées auprés d'un dépositaire professionnel nommé par le Conseil d'Administration. La propriété d'une action au porteur résultera de son inscription par l'/les actionnaire(s) dans le registre des actions au porteur.
6.3 La cession des actions au porteur sera opérée par l'inscription dans le registre des actions au porteur.
6.4 Le transfert des actions n'est pas libre. Avant toute cession d'action(s). tout tiers intéressé par ladite cession doit prendre contact avec un représentant de la Société
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afin de prendre connaissance du pacte d'actionnaires qui a été conclu entre les actionnaires de la Société et prévoit des rcstrictions en cas de cession d'action(s) de la Société.
6.5 Chaque Action est indivisible a l'égard de la Société, qui ne rcconnait qu'un propriétaire pour une action. Les copropriétaires indivis doiveat désigner une seule personne qui les représente auprés de la Société. En cas de pluralité de propriétaires par action, la Société peut suspendre les droits attachés a cette action jusqu'a ce qu'un seul propriétaire soit désigné par la Société.
6.6 Le propriétaire d'actions au porteur peut, a tout moment, en demander la conversion, a ses frais, en actions nominatives.
7. CONSEIL D'ADMINISTRATION
7.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société scra gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres, qui ne doivent pas nécessairement étre actionnaires. Dans le cas d'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut étre limitée a un membre (l'< Administrateur Unique >) jusqu'a la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires rendant compte de l'existence de plus d'un actionnaire.
7.2 Une personne morale peut étre membre du Conseil d'Administration. En telle occurrence, un représentant permanent sera nomme conformément a la Loi.
7.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six années et sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. lls resteront en fonction jusqu'a ce que leurs successeurs soient nommés. Dans le cas oû un Administrateur est nommé sans qu'il ne soit fait mention du terme de son mandat, il est réputé élu pour une durée de six ans a compter de la date de sa nomination.
7.4 En cas de vacance d'un membre du Conseil d'Administration suite au décés, a la démission ou autrement de celui-ci, les Administrateurs restants peuvent élire & la majorité un Administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'a la prochaine asscmblée générale des actionnaires qui ratifiera cette nomination.
8. POUVOIRS DU CONSEIL DADMINISTRATION
8.1 Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts a l'assemblée générale des actionnaires appartiennent au conseil d'administration.
8.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs nécessaires a la création de comités. La composition et attributions dc ces comités, ainsi que les conditions de nomination, démission, rémunération, durée du mandat de ses membres et leur réglement inteme sont déteminés par le conseil d'administration. L'activité des comités sera surveillée par le conseil d'administration.
9. REPRESENTATION
9.1 Envers les tiers, la Société sera engagée dans tous les actes, en cas d'Administrateur Unique, par la signature individuelle de l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou la signature individuelle de toute personne a qui un pouvoir de signature a été donné par le
conseil d'administration ou l'Administrateur Unique de la Société, mais uniquement dans les limites d'un tel pouvoir. La Société sera aussi engagée, dans le cas ou un délégué a la gestion jounaliere a été nommé afin d'assurer la gestion journaliere de la Société, par la signature individuelle du délégué a la gestion journaliére, mais uniquement dans les limites d'un tel pouvoir.
9.2 Envers les tiers, la Société sera engagée dans tous les actes par la signature de toute personne à qui un pouvoir de signature a été donné mais uniquement dans les limites d'un tel pouvoir et uniquement dans la mesure ou ce pouvoir a été donné par une personne habilitée a l'accorder.
10. DELEGATION DE POUVOIRS
10.1 Le Conseil d'Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir pour l'exécution de missions spécifiques, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
10.2 L'assemblée Générale peut déléguer la gestion joumaliére de la Société à un ou plusieurs administrateurs ou agents et déterminer leurs responsabilités, le cas échéant leur rémunération, et la duréc dc lcur mandat ainsi que toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.
10.3 Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion a un comité de direction ou a un directeur général, dans les limites de la Loi. Les activités du comité de direction ou du directeur général sont surveillées par le conseil d'administration, qui a les pouvoirs de fixer les conditions de nomination, démission, rémunération, durée du mandat des membres du comité de direction et du directeur général ainsi que de fixer les régles de procédure applicables.
11. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I1.1 Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président. Dans le cas oû le président ne peut assister à une réunion, un remplacant est élu parmi les administrateurs présents a la réunion. Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
11.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par 1e président ou par tout autre membre du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l'intérét de la Société le requerra et a tout le moins sur une base trimestrielle.
11.3 11 est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
11.4 En outre, à moins qu'il en soit autrement décidé par les membres du Conseil d'Administration, ses membres recevront, dans un délai raisonnable préalable a la réunion, toute information relevante pouvant raisonnablement étre considérée comme nécessaire ou appropriée pour permettre aux administrateurs de se préparer a cette réunion et de prendre toute décision sur les actions, transactions et /ou contrats qui sont sujets à la réunion.
11.5 1l peut étre renoncé a cet avis de convocation par le consentement
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unanime de tous les membres du Conseil d'Administration.
11.6 Un administrateur peut étre représenté au Conseil d'Administration par un autre administrateur.
11.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et toute décision prise par le Conseil d'Administration requiert la majorité simple. En cas d'égalité des votes, le président n'aura pas de voix prépondérante.
11.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration et voter par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent communiquer. Une telle participation sera assimilée a une présence physique.
I2. PROCES-VERBAUX DES REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1 Les procés-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration seront signés par deux administrateurs ou par le président et le secrétaire. Des extraits de ces procés-verbaux peuvent également étre transmis a des tiers en relation avec la Société et certifiés soit par deux administrateurs ou par le président et le secrétaire ou toute autre personne a qui un tel pouvoir a été délégué par le Conseil d'Administration.
12.2 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au méme titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration. Cette décision peut étre signée par les administrateurs dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés envoyés par lettre, téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex au siége social de la Société.
I3. RESPONSABILITES DES ADMINISTRATEURS
L/Les administrateur(s) n'assune(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité en relation avec les engagements valablement pris par eux au nom de la Société.
14. ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES
14.1 L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés a l'assemblée générale des actionnaires.
14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société réguliérement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Une assemblée générale annuelle de l'/des actionnaire(s) de la Société sera tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice au Grand-Duché de Luxembourg, au siége social de la Société ou a tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et spécifié dans l'avis de convocation de l'assemblée.
14.3 Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives de chaque assemblée.
14.4 Tout actionnaire peut participer a une assemblée par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet (i) d'identifier les actionnaires, (ii) que tous les actionnaires participant a l'assemblée puissent s'entendre, et que (iii) l'assemblée se déroule de facon continue. Une telle participation sera assimilée a une présence physique a l'assemblée.
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I5. CONVOCATION - QUORUM - PROCURATIONS - AVIS DE CONVOCATION
15.1 L'assemblée des actionnaires sera tenue moyennant une convocation envoyée par le conseil d'administration ou par le commissaire aux comptes.
15.2 Elle doit obligatoirement étre convoquée dans le délai d'un mois lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social de la Société le requiert par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
15.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéne (10 %) du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs points a l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit étre réalisée par écrit cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.
15.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
15.s Les notifications peuvent étre adressées individuellement aux actionnaires dont l'identité est connue, par lettre recommandée ou par tout autre moyen préalablement accepté par l'actionnaire.
15.6 Chaque action donne droit a une voix. Le conseil d'administration peut suspendrc les droits de vote de tout actionnaire qui est en défaut de remplir les obligations lui incombant en vertu des Statuts ou de son acte de souscription. L'actionnaire peut s'engager a ne pas exercer temporairement ou définitivement ses droits de vote.
15.7 Dans la mesure oû il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée des actionnaires de la Société dment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
15.8 Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Sociét peuvent seulement étre adoptées par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.
1s.9 Si la premiére de ces conditions n'est pas remplie, une deuxieme assemblée pcut étre convoquée dans les formes prévues par les Statuts, par des convocations déposées auprés du registre de commerce et des sociétés et publiées au moins quinze jours avant l'assemblée au Recueil Electronique des Sociétés et Associations et dans un jounal luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée généralc. La seconde assemblée délibére valablement quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour étre valables, devront réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
15.10 L'assemblée générale extraordinaire délibérant comme dit ci-avant peut modifier les Statuts dans toutes ses dispositions. Cependant l'augmentation des engagements des actionnaires ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.
15.11 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non
15.12 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés a
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une assemblée des actionnaires de la Société et renoncent a toutes formalités de convocation, l'assemblée pourra étre tenue sans avis de convocation préalable.
15.13 L'assemblée générale sera présidée par le président du conseil d'administration. Nonobstant ce qui précéde, les actionnaires peuvent, préalablement a tout débat, élire parmi eux un président pour l'assemblée des actionnaires. Le président procédera alors i la nomination d'un secrétaire, qui peut étre actionnaire ou non. Si le président le juge nécessaire, ils nommeront un scrutateur, qui peut étre actionnaire ou non.
15.14 Les procés-verbaux des assemblées des actionnaires sont signés par le président, le secrétaire et, le cas échéant, le scrutateur. Une liste de présence sera tenue.
16. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les opérations de la Société seront surveillees par un ou plusieurs commissaircs ou auditeurs indépendants, nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires qui détermine leur nombre, rémunération et le tenme de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
17. EXERCICE S0CIAL
L'exercice financier de la Société commencera le Ie janvier de chaque année et se terminera le 31 décembrc de chaque année.
18. AFFECTATION DES BENEFICES
18.1 Les bénéfices bruts de la Société indiqués dans les comptes annuels, aprés déduction des frais généraux, amortissements et dépenses représentent le bénéfice net. Un montant équivalent a cinq pourcents (5 %) du bénéfice net de la Société sera affecté & la réserve légale, jusqu'a ce que le montant de la réscrve atteigne dix pourcents (10 %) du capital souscrit de la Société.
18.2 Le solde du bénéfice net est a la disposition de l'assemblée générale des actionnaires et peut étre distribué a/aux actionnaire(s) au prorata de leur actionnariat dans la Société.
19. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
19.1 La Société peut étre dissoute par une décision de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires. Il sera procédé a la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnc(s) physique(s) ou morale(s), nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.
19.2 La Société ne sera pas dissoute en raison du décés, suspension de droits civils, insolvabilité ou faillite de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires.
20. DROIT APPLICABLE
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de la Loi.
Pour copie conforme des statuts coordonnés.
Luxembourg, le 30 juillet 2018.
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