Acte du 15 février 2024

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1998 B 12034 Numero SIREN : 403 325 657

Nom ou denomination: ADACORE

Ce depot a ete enregistré le 15/02/2024 sous le numero de depot 22591

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Strictement confidentiel

Le 14 février 2024

Traité de Fusion

entre

CC COMAR H en qualité de Société Absorbée

et

ADACORE en qualité de Société Absorbante

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1. Interprétation .

2. Présentation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante......

3. Motifs et buts de la Fusion ..

4. Bases de la Fusion .

5. Evaluation et désignation du Patrimoine apporté a la Société Absorbante....

6. Modalités de la Fusion.. .8

7. Rémunération de la Fusion .. 9 8. Déclarations et garanties.... 10

9. Déclarations et engagements fiscaux. 10

10. Condition Suspensive. 13

11. Comptes et archives... 13

12. Remise de titres .. 13

13. Date d'effet fiscal.. 13

14. Coopération . 13

15. Stipulations diverses 14

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Le présent traité de fusion, ci-aprés, le Traité de Fusion >, est conclu en date du 14 février 2024.

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

(1) CC COMAR H, une société par actions simplifiée a capital variable, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 899 573 109 et ayant son siége social au 22 rue Feneton - 92120 Montrouge ;

(la < Société Absorbée >) ;

d'une part,

ET

(2) ADACORE, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 403 325 657 et ayant son siege social au 46 rue d'Amsterdam, 75009 Paris ;

(la < Société Absorbante >)

d' autre part,

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-aprés dénommées, ensemble, les < Parties > et individuellement une < Partie >.

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

(A) Dans le cadre de l'acquisition par CodeAssure BidCo Inc., une société immatriculée dans ll'Etat du Delaware aux Etats-Unis sous le numéro DR 20333792423 (< CodeAssure >), de (i) 59,24% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante et (ii) 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée (l' < Acquisition >), il est prévu de procéder a une réorganisation juridique de la structure du Groupe AdaCore (la < Réorganisation >).

(B) La Réorganisation comprendra notamment une fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >), qui sera réalisée, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, à la date à laquelle les associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée auront approuvé les termes de la Fusion en des termes identiques (la < Date de Réalisation >).

(C) Les Parties se sont donc rapprochées aux fins d'arréter par le Traité de Fusion les termes et conditions de la Fusion susmentionnée. La Fusion est soumise aux dispositions des articles L. 236-1 a L. 236-7 du Code de commerce et, au plan fiscal, sera notamment soumise au régime spécial des fusions prévu par les dispositions des articles 210 A (impôt sur les sociétés) et 816 (droits d'enregistrement) du Code général des impts.

(D) Le comité social et économique (< CSE >) de la Société Absorbante a été dûment informé et consulté sur les modalités juridiques et les conséquences du projet de Fusion et a rendu un avis le 7 février 2024.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. Interprétation

1.1 Pour les besoins du Traité de Fusion, les termes commencant par une majuscule ont la signification qui leur est donnée ci-aprés :

2

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Acquisition > a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (A) du pr'ambule.

Actions Ordinaires a la signification qui lui est attribuée a l'Article 7.5. Apportées >

Actions Nouvelles > a la signification qui lui est attribuée a l'Article 7.2.

< Affilié > désigne, pour une entité donnée, toute personne qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, Contrle ou est Contrôlée par, ou est sous le Controle commun, de cette entité.

Condition Suspensive > a la signification qui lui est attribuée a l'Article 10.

< Contrδle > désigne, lorsque ce terme est utilisé par référence a une entité, la notion de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, étant précisé que le verbe < Contrler > s'entendant par référence a la notion de Contrle ainsi définie.

< CSE > a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (D) du préambule.

Date de Réalisation > a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (B) du préambule.

Fusion > a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (B) du préambule.

< Jour Ouvré > désigne chaque jour de semaine (autre qu'un samedi ou un dimanche et hors jours fériés) ou sont ouverts les établissements de crédit a Paris.

Partie > a la signification qui lui est attribuée dans les compaurtions

Patrimoine > a la signification lui qui est attribuée a l'Article 4.2.

Réorganisation > a la signification qui lui est attribuée au paragraphe (A) du préambule.

Situations Comptables a la signification lui qui est attribuée à l'Article 4.1 Intermédiaires >

Société Absorbante > a la signification qui lui est attribuée dans les compaurtions.

< Société Absorbée > a la signification qui lui est attribuée dans les compaurtions.

< sareté > désigne tout type de sûreté, tout droit réel accessoire, privilége, délégation, cession fiduciaire ou a titre de garantie, droit de rétention, réserve de propriété ou toute saisie, réclamation ainsi que les options, promesses, autres droits réels ou personnels, ou autres mesures ou obligations restreignant de quelque facon que ce soit la pleine propriété ou négociabilité de l'actif ou du droit concerné

Traité de Fusion > a la signification qui lui est attribuée en comparution du Traité de Fusion.

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1.2 Dans le Traité de Fusion :

(a toute référence a un quelconque acte (en ce compris le Traité de Fusion) s'entend de cet) acte, tel qu'éventuellement amendé, réitéré ou complété et inclut, le cas échéant, tout acte qui lui serait substitué par voie de novation ;

(b) toute référence au Traité de Fusion est réputée inclure son préambule et ses annexes et toute référence au Préambule, aux Articles, aux Paragraphes ou aux Annexes doit étre interprétée comme une référence au préambule, aux articles, aux paragraphes et aux annexes du Traité de Fusion ;

(c) les intitulés des Articles, des Paragraphes et des Annexes ont été insérés a titre d'information et ne peuvent influer sur l'interprétation du Traité de Fusion ;

(d) les termes utilisés au singulier sont réputés inclure le pluriel et vice versa ;

(e) les termes et expressions < notamment >,

, , , et autres termes et expressions similaires n'ont aucun caractére limitatif ;
(f) le terme < ou > doit étre interprété comme n'étant pas exclusif ;
(g) lorsqu'il est fait référence a une période au cours de laquelle un acte doit etre accompli ou une action entreprise, les régles des articles 640 a 642 du Code de procédure civile seront applicables.
2. Présentation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
2.1 La Société Absorbée
(a) La Société Absorbée, CC Comar H, société par actions simplifiée, a été immatriculée le 21 mai 2021 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification 899 573 109 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années. Son siége social est situé au 22 rue Fenelon, 92120 Montrouge.
(b) Son exercice social débute le 1er aout et s'achéve le 31 juillet.
(c) L'objet social de la Société Absorbée, tel qu'il ressort de l'article 2 de ses statuts, est le suivant : < La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
L'activité de société holding animatrice par la définition et la mise en xuvre de la politique générale du groupe, l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement a la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ;
L'exercice de tous mandats sociaux ;
La prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus notanment de services de management, administratifs, juridiques, comptables au profit de ses filiales ou sous-filiales ;
L'acquisition, la gestion et la disposition de valeurs mobilieres, parts sociales ou actions émises par des sociétes francaises ou étrangeres quelles que soient leur objet et leur activité ;
Le placement des fonds disponibles ;
L'acquisition de biens immobiliers, directement ou indirectement ;
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La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles d cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La Société peut prendre
toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social. Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelle que forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.
Et généralement, en tous lieux, tous actes et toutes opérations de quelque nature et importance que ce soit, concourant directement ou indirectement a l'accomplissement de l'objet social ou pouvant en facilier la réalisation. >
(d) Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
(e) La Société Absorbée n'a pas émis d'autres actions, titres ou droits donnant accés a son capital que les actions ordinaires composant son capital.
(f) A la date du Traité de Fusion, le capital social de la Société Absorbée est composé de 11.661.224 actions ordinaires d'un euro (1 £) chacune.
(g) A la Date de Réalisation, le capital social de la Société Absorbée sera détenu a hauteur de 100% par CodeAssure BidCo, Inc., une corporation de droit américain, et enregistrée auprés de la division des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro SR 20233792423 (< CodeAssure Bidco >).
2.2 La Société Absorbante
(a) La Société Absorbante, AdaCore, est une société par actions simplifiée, a été immatriculée le 9 janvier 1996 au registre du commerce et des sociétés de Nanterres sous le numéro d'identification 403 325 657 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années et transférée le 1 aout 1998 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son siége social est situé 46 rue d'Amsterdam - 75009 Paris.
(b) Son exercice social débute le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre.
(c) L'objet social de la Société Absorbante tel qu'il ressort de l'article 2 de ses statuts est le suivant :
juridiques, financieres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. >
(d) A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbante s'éléve a 397.526 euros divisé en 397.526 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 £) chacune, toutes intégralement libérées et de la méme catégorie. Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
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2.3 Liens entre les Parties
2.3.1 Liens capitalistiques
(a) A la date des présentes, la Société Absorbée détient 39,01% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante.
(b) A la Date de Réalisation, aprés la réalisation de l'Acquisition, CodeAssure Bidco détiendra 1'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée et 59,24 % de la Société Absorbante.
2.3.2 Dirigeants communs
Monsieur Cyrille Comar est président de la Société Absorbée et président de la Société Absorbante.
3. Motifs et buts de la Fusion
La Fusion s'inscrit dans le cadre de la Réorganisation telle que décrite dans le préambule du Traité de Fusion, afin de rationaliser la structure juridique et fiscale du groupe AdaCore.
4. Bases de la Fusion
4.1 Situations comptables intermédiaires utilisées pour établir les conditions de la Fusion
(a) La Fusion étant postérieure de plus de six (6) mois a la clôture du dernier exercice de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, les Parties ont chacune pour ce qui la concerne et conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, fait établir une situation comptable intermédiaire selon les mémes méthodes et
suivant la méme présentation que leur dernier bilan annuel (les < Situations Comptables Intermédiaires >), lesquelles figurent en Annexe 4.1. Ces Situations Comptables Intermédiaires ont été arrétés, s'agissant de la Société Absorbante au 31 décembre 2023 et s'agissant de la Société Absorbée au 15 janvier 2024, soit une date antérieure de moins de trois (3) mois a la date des présentes.
(b) Il est toutefois précisé que la référence aux actifs et passifs composant le Patrimoine visés dans les Situations Comptables Intermédiaires en vue de l'établissement des conditions de la Fusion, sera sans incidence sur la consistance effective de ces actifs et passifs, qui seront transférés a la Société Absorbante pour ce qui le concerne dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
4.2 Transmission Universelle de Patrimoine
La Fusion emportera de plein droit transmission de l'intégralité du patrimoine (actif + passif)
de la Société Absorbée (le < Patrimoine >). En conséquence la Société Absorbante sera seule et uniquement responsable des passifs attachés au Patrimoine.
4.3 Dissolution de la Société Absorbée
Conformément a l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée sera dissoute de plein droit sans qu'il y ait lieu a liquidation. La Société Absorbante aura, aprés régularisation de la Fusion, tous pouvoirs, aux lieu et place et de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues, ensuite de ces décisions. La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de toutes instances en cours.
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5. Evaluation et désignation du Patrimoine apporté a la Société Absorbante
5.1 Evaluation
La Société Absorbée transfére a la Société Absorbante l'ensemble de ses biens. droits e
obligations et autres éléments d'actif et de passif composant son Patrimoine. Conformément aux dispositions du réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017, modifiant le réglement ANC n° 2004-03 du 4 mai 2004 concernant le traitement comptable des opérations de fusion et assimilées et a 1'article 743-1 du Plan Comptable Général, les Parties étant sous contrôle
commun, la présente opération de Fusion est réalisée en retenant la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée telle que figurant en Annexe 5.1, selon les modalités décrites aux articles 5.31.1(b) a 5.31.1(c) ci-aprés.
5.2 Désignation des éléments d'Actifs Transférés et de Passifs Transférés
(a) Sous condition de la réalisation de la Condition Suspensive stipulées a l'Article 10 ci- aprés, la Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, qui l'accepte, l'intégralité des éléments d'actif et de passif, sans exception ni réserve, composant le Patrimoine a la Date de Réalisation.
(b) Du seul fait de la réalisation de la Fusion et de la transmission universelle du Patrimoine qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs compris dans le Patrimoine transmis, ainsi que les engagements hors-bilan et Sûretés qui y sont attachés et pouvant faire l'objet d'un transfert, seront transférés a la Société Absorbante (sous réserve des autorisations
éventuelles au titre du transfert de certains actifs et passifs) dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la Fusion.
(c) L'énumération des éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations figurant en Annexe 5.1 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le Patrimoine devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, étant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité et de la transmission
résultant de la Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les Parties.
(d) La Société Absorbante reprendra a son bilan la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation figurant dans les écritures de la Société Absorbée relatifs aux
éléments d'actifs immobilisés et assimilés apportés par celle-ci.
5.3 Détermination de l'Actif Net Apporté
(a) En conséquence, l'actif net apporté, tel qu'établi de maniére provisoire sur la base des valeurs comptables au 15 janvier 2024, correspondant a la différence entre :
la valeur des éléments d'actifs provisoire transférés a la Société Absorbante, soit 18.690.349 euros ;
et le montant total des passifs transférés a la Société Absorbante soit 5.530.276 euros ;
soit un actif net provisoire apporté d'un montant de 13.160.073 euros.
(b) A titre purement comptable, le montant de l'actif net apporté sera établi de maniére définitive au regard des valeurs comptables des actifs transférés et des passifs transférés établies a la Date de Réalisation.
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(c) Ces éléments de l'actif net apporté provisoire ne présentent qu'un caractére provisoire de telle sorte que les éléments définitifs d'actif et de passif apportés constituant l'actif net apporté définitif résulteront des valeurs comptables établies a la Date de Réalisation.
6. Modalités de la Fusion
6.1 Propriété-jouissance
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance de l'ensemble des biens et droits composant le Patrimoine lui sera apporté et assumera la responsabilité des éléments d'actif et de passif composant le Patrimoine qui lui sera apporté, a compter de la Date de Réalisation, par la suite de la réalisation de la Condition Suspensive stipulées a l'Article 10 ci-aprés.
6.2 Transmission des droits et obligations
(a) L'apport a titre de Fusion de la Société Absorbée est en outre consenti et accepté dans les termes suivants :
(i) la Société Absorbante prendra les éléments d'actifs et de passifs apportés dans le cadre de la Fusion et tous les droits et obligations y afférents dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation ;
(ii) la Société Absorbante supportera et acquittera tous impôts, contributions, loyers, taxes, primes d'assurance et, généralement, toutes les charges quelconques qui grévent ou pourront grever les biens et droits apportés, relativement a leur propriété, leur détention ou leur exploitation ;
(iii) la Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée relatifs aux éléments d'actifs et de
passifs apportés dans le cadre de la Fusion, et plus généralement afférents auxdits éléments d'actifs et de passifs, sans que cette substitution n'entraine novation à 1'égard des créanciers et des débiteurs ;
(iv) la Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée au titre ou pouvant résulter de toutes Suretés, priviléges, garanties, inscriptions attachées aux biens et droits, et plus généralement aux éléments d'actifs et de passifs, apportés dans le cadre de la Fusion ;
(v) la Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés ;
(vi) dans 1'hypothese ou le transfert a la Société Absorbante de certains biens et droits compris dans le patrimoine social de la Société Absorbée serait subordonné a l'accord ou a l'agrément d'un tiers quelconque, le défaut d'accord ou d'agrément éventuel ne pourra en aucune facon compromettre la validité de la Fusion.
(b) Les représentants de la Société Absorbée devront, a premiére demande de la Société Absorbante méme aprés la réalisation définitive de la Fusion, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés, et l'accomplissement de tous actes et formalités nécessaires.
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6.3 Droits des créanciers
Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au Traité de Fusion pourront former opposition a celle-ci dans un délai de trente (30) jours a compter de la derniére des publications légales en application de l'article R. 236-2 du Code de commerce.
6.4 Absence d'ajustement
La Société Absorbée et la Société Absorbante, chacune en ce qui la concerne, accepte que le Patrimoine soit transféré a la Société Absorbante dans l'état dans lequel il se trouvera a la Date de Réalisation sans qu'il y ait lieu a ce titre a un quelconque ajustement des valeurs susmentionnées du Patrimoine en faveur de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante.
7. Rémunération de la Fusion
7.1 Rapport d'échange des droits sociaux
La parité d'échange retenue est de cent cinquante-cinq mille soixante-dix-huit (155.078) actions de la Société Absorbante pour les onze millions six cent soixante et un mille deux cent vingt- quatre (11.661.224) actions de la Société Absorbée, soit une parité de 0,013298604.
La parité de Fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de la Société Absorbée et de la Société Absorbante. Les valeurs réelles de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont été calculées selon une approche agréée entre les Parties.
7.2 Rémunération en Actions Nouvelles
Les apports seront rémunérés par voie d'augmentation de capital de la Société Absorbante.
En conséquence, en application du rapport d'échange visé a 1'Article 7.1 ci-dessus, 155.078 actions nouvelles d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seront créées par la Société Absorbante a titre d'augmentation de capital de cent cinquante-cinq mille soixante-dix-huit (155.078 £) (les < Actions Nouvelles >).
Les Actions Nouvelles seront intégralement attribuées a CodeAssure Bidco, qui sera propriétaire de l'intégralité des actions qui composeront le capital social de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
Postérieurement a la réalisation de la Fusion, le capital de la Société Absorbante sera ainsi porté de 397.526,00 £ a 552.604,00 euros. Il sera divisé en 552.604 actions d'un euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Aucune soulte ni aucune indemnisation de rompus ne sera versée dans le cadre de la Fusion.
7.3 Date de jouissance et droits attachés aux Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles émises en rémunération de la Fusion porteront jouissance courante a compter de leur émission. Elles seront, dés leur émission, entiérement assimilées aux actions
existantes, soumises a toutes les dispositions statutaires, supporteront les mémes charges et
donneront notamment droit a toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende ou de réserves qui serait décidée postérieurement a leur émission.
Les Actions Nouvelles seront toutes négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article L.228-10 du Code de commerce.
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7.4 Prime de fusion
Pour déterminer la prime de fusion, il conviendra de déduire du montant de l'actif net apporté définitif visé a l'Article 5.3(b) ci-dessus le montant de l'augmentation de capital qui aura été approuvée par les décisions collectives des associés de la Société Absorbante appelée a statuer sur les présentes selon les termes de l'Article 7.2 ci-dessus.
A titre de référence, la valeur nette de 1'actif apporté provisoire s'éléve a 13.160.073 euros et le montant de l'augmentation de capital correspondant au nombre d'Actions Nouvelles requises pour rémunérer les actions de la Société Absorbée est de cent cinquante-cinq mille soixante- dix-huit 155.078 euros. La différence entre la valeur nette de l'actif apporté provisoire, d'une part, et le montant de l'augmentation de capital donné ici, d'autre part, constitue une prime de fusion provisoire égale a 13.004.995 £.
Ce montant sera inscrit au passif du bilan de la Société Absorbante au compte Prime de Fusion > sur lequel porteront les droits des anciens et nouveaux actionnaires.
7.5 Sort des actions auto-détenues
L'actif apporté par la Société Absorbée comprendra 155.078 actions ordinaires de la Société Absorbante (les < Actions Ordinaires Apportées >). La réalisation de la Fusion entrainera donc la détention, par la Société Absorbante, des Actions Ordinaires Apportées. La Société Absorbante ne souhaitant pas conserver ces Actions Ordinaires Apportées, elle les annulera en totalité a la Date de Réalisation. Cette annulation entrainera une réduction du capital social de la Société Absorbante d'un montant égal a la valeur nominale des Actions Ordinaires Apportées ainsi annulées.
8. Déclarations et garanties
8.1 Il est convenu entre les Parties que la Fusion qui fait l'objet du Traité de Fusion est consentie sans autre garantie que celles de droit en pareille matiére et celles stipulées ci-aprés.
8.2 La Société Absorbée déclare et garantit a la Société Absorbante :
8.2.1 qu'elle a la capacité et les pouvoirs pour conclure le Traité de Fusion et le pouvoir pour accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent ; et
8.2.2 qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements et ne fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire, de conciliation, de procédure d'alerte ou de sauvegarde.
8.3 La Société Absorbante déclare et garantit a la Société Absorbée :
8.3.1 qu'elle a la capacité et le pouvoir pour conclure le Traité de Fusion et le pouvoir pour accompli les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent ; et
8.3.2 qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements et ne fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire, de conciliation, de procédure d'alerte ou de sauvegarde.
9. Déclarations et engagements fiscaux
9.1 Le Traité de Fusion prendra effet, sur le plan fiscal, a la Date de Réalisation.
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9.2 La Société Absorbante, par l'intermédiaire de ses représentants, s'oblige à se conformer à toutes
les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir et le paiement de tous impts et toutes taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion.
9.3 La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent chacune en ce qui la concerne que :
A la Date de Réalisation, la Société Absorbée est une société par actions simplifiée
ayant son siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telle passible de l'impot sur les sociétés ;
A la Date de Réalisation, la Société Absorbante est une société par actions simplifiée ayant son siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telle passible de l'impôt sur les sociétés ;
La Fusion opére, a la Date de réalisation, une dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et transfére, a la méme date, l'ensemble des actifs et des passifs du Patrimoine de la Société Absorbée.
En conséquence, les options et engagements relatifs au Traité de Fusion s'établissent ainsi qu'il suit :
9.4 Au regard des droits d'enregistrement
Dans la mesure ou les Parties sont toutes les deux passibles de l'impôt sur les sociétés et conformément aux dispositions des articles 301 A et 301 F de l'annexe II au Code général des impôts, elles déclarent placer la Fusion sous les dispositions de l'article 816 du Code général des impots. En conséquence, les Parties soumettront la Fusion a la formalité de l'enregistrement gratuitement dans un délai d'un mois suivant la Date de Réalisation définitive de la Fusion.
9.5 Au regard de l'impot sur les sociétés
9.5.1 Les Parties, toutes imposables a l'impt sur les sociétés, entendent placer la Fusion sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
9.5.2 En conséquence, et compte tenu du fait que les apports au titre de la Fusion sont réalisés sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée, la Société Absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales de l'article 210 A du Code général des Impots et notamment a :
Reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions afférentes au Patrimoine qui lui sera apportée dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 (article 210 A-3.a du CGI) ;
Inscrire a son bilan les éléments d'actif immobilisés afférents au Patrimoine pour
la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les écritures de la Société Absorbée. en faisant ressortir leurs valeurs d'origine, amortissements et provisions tels qu'ils figuraient au bilan de la Société Absorbée, et a calculer les amortissements d'aprés ces valeurs d'origine :
Se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats afférentes aux éléments du Patrimoine et dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée (article 210 A-3.b du CGI) ;
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport et afférentes au Patrimoine,
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d'aprés la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société Absorbée (article 210 A-3.c du CGI) ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-
values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un
bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
A compter de l'exercice au cours duquel la Société Absorbante déduit de son résultat imposable, en application du troisieme alinéa du 2° du 1 de l'article 39. l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds releve
du présent d. Lorsqu'il ne donne pas lieu a un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du c du présent 3 ; (article 210 A-3.d du CGI) ;
Inscrire a son bilan les éléments d'actif afférents au Patrimoine et autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e du CGI).
9.5.3 La Société Absorbante s'engage a souscrire l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du Code général des impôts ainsi que, le cas échéant, le registre des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies II du méme Code.
9.5.4 En outre, la Société Absorbante s'engage a respecter les obligations légales et réglementaires qui découleront de la Fusion et notamment a se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la Fusion.
De plus, en tant que de besoin, en application de l'article 145-1-c du Code général des impts. la société Absorbante déclare expressément, s'il y a lieu, reprendre les engagements de conservation des titres a la charge de la Société Absorbée, pour ceux des titres compris dans le Patrimoine qui lui sera apportée, bénéficiant du régime des sociétés méres.
9.6 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
9.6.1 La Fusion entrainera le transfert de l'ensemble des éléments d'actifs et passifs de la Société Absorbée et s'analysera en tant que telle a une cession a titre onéreux des actifs de la Société Absorbée a la Société Absorbante.
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A cet égard et en tout état de cause, 1'actif de la Société Absorbée étant uniquement constitué
de titres de participation, créances, instruments financiers et disponibilités, le transfert de ces éléments d'actifs dans le cadre de la Fusion ne sera pas soumis a la TVA en application des dispositions de l'article 261 C du Code général des impôts.
Dans le délai de trente (30) jours a compter de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'Article 13.1 ci-dessous), la Société Absorbée adressera au service des impôts dont elle dépend une déclaration de cessation d'activité.
La Société Absorbante s'engage a opérer s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'opération de Fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait poursuivi elle-méme son activité.
9.7 Autres impôts et taxes
Au regard des autres impôts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, notamment, pour assurer le paiement de toutes cotisations, impôts et taxes restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution et satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
10. Condition Suspensive
La réalisation de la Fusion, des apports corrélatifs et la Rémunération de la Fusion qui en résulte sont subordonnées a la réalisation de l'Acquisition (la Condition Suspensive >).
11. Comptes et archives
Les livres comptables, documents, archives et dossiers de la Société Absorbée pour les trois (3) exercices comptables clos précédant celui de la Fusion seront remis par la Société Absorbée a la Société Absorbante a la Date de Réalisation.
12. Remise de titres
Lorsque le Traité de Fusion sera devenu définitif, il sera remis a la Société Absorbante tous les
titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
13. Date d'effet fiscal
13.1 Sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, la Fusion se réalisera juridiquement, fiscalement et comptablement a la Date de Réalisation. Conformément aux dispositions de
1'article 1304-6 du Code civil, aucun effet rétroactif ne sera attaché a la Condition Suspensive stipulée a l'Article 10.
14. Coopération
Les Parties s'engagent a collaborer de bonne foi, afin de permettre la pleine exécution du Traité de Fusion. A cet égard, elles s'engagent a signer ou remettre tous documents, a émettre tout vote et a prendre toute mesure pour assurer la bonne exécution du Traité de Fusion.
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15. Stipulations diverses
15.1 Formalités
La Société Absorbante s'engage a effectuer toutes les formalités nécessaires relatives ou subséquentes a la signature du Traité de Fusion et a la réalisation des opérations qui y sont prévues.
15.2 Notifications
15.1 Toute notification ou autre communication requise ou permise en vertu du Traité de Fusion sera faite par écrit en langue francaise et sera réputée avoir été valablement remise ou signifiée dés lors qu'elle aura été remise ou adressée a la Partie concernée a son adresse figurant ci-aprés :
Si destinée a la Société Absorbée :
A l'attention de : Cyrille Comar Adresse : 22 rue Fenelon - 92120 Montrouge Courriel : comar@adacore.com
Si destinée a la Société Absorbante :
A l'attention de : Franco Gasperoni Adresse : 46 rue d'Amsterdam - 75009 Paris Courriel : gasperon@adacore.com
ou a toute autre personne ou a toute autre adresse qui pourrait par la suite étre communiquée par l'une a l'autre Partie au moyen d'une notification conforme aux stipulations du Traité de Fusion.
15.2 Toute notification ou autre communication au sens des stipulations qui précédent sera remise (i) en mains propres, (ii) par courrier recommandé a la poste ou par courrier express délivré par une société de courrier de réputation internationale, ou (iii) par courriel.
15.3 Toute notification ou communication sera valablement réputée avoir été remise ou signifiée :
15.2.1 le jour de sa réception, en cas de remise en mains propres ;
15.2.2 le Jour Ouvré suivant la date de l'envoi en cas d'envoi par courriel ou en cas de notification par courrier recommandé a la poste ou par courrier express délivré par une société de courrier de réputation internationale, si l'expéditeur et le destinataire résident tous deux en France ;
15.2.3 le troisieme Jour Ouvré suivant la date de l'envoi, en cas de notification par courrier recommandé a la poste ou par courrier express délivré par une société de courrier de réputation internationale, si l'expéditeur ou le destinataire ne réside pas en France.
15.4 Toute notification ou communication par courriel devra en outre faire l'objet d'un envoi postal (par courrier recommandé a la poste ou par courrier express délivré par une société de courrier de réputation internationale) au jour de l'émission du courriel, étant toutefois précisé que ledit envoi ne modifiera en rien l'heure a laquelle ledit courriel sera réputé avoir été remis en application du présent Article.
15.3 Confidentialité
15.1 Sous réserve de l'Article 15.2, chaque Partie s'engage à conserver strictement confidentielles, et s'interdit de divulguer et d'utiliser, les informations recues ou obtenues dans le cadre de la
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259
conclusion du Traité de Fusion (ou de tout acte conclu en application du Traité de Fusion) qui sont relatives :
15.3.1 a l'existence au contenu et aux négociations du Traité de Fusion et de tout autre acte conclu en application du Traité de Fusion ; et
15.3.2 s'agissant de la Société Absorbante : aux activités et a la situation commerciale, comptable, financiere, juridique, fiscale, stratégique ou autre (y compris leurs projets et objectifs) de la Société Absorbée.
15.2 L'Article 15.1 n'interdira pas la divulgation d'une quelconque information si cette divulgation :
15.3.1 est faite par une Partie a l'un de ses Affiliés, a ses mandataires sociaux, salariés, commissaires aux comptes, professionnels agissant comme conseils ou représentants ou a ceux de ses Affiliés, dés lors que ceux-ci ont légitimement besoin de connaitre une telle information et qu'ils se sont engagés à respecter les stipulations du présent Article quant a la confidentialité de cette information ;
15.3.2 est requise pour les besoins de toute procédure judiciaire ou arbitrale découlant du Traité de Fusion ou de tout autre acte conclu en application du Traité de Fusion ;
15.3.3 est requise en vertu des lois applicables ou par une autorité ou par les régles applicables au marché d'instruments financiers sur lequel les titres d'une Partie ou de l'un de ses Affiliés sont cotés, a condition que, préalablement a une telle divulgation, la Partie concernée, sauf si cela était prohibé par les lois applicables, notifie sans délai injustifié l'existence de cette obligation à l'autre Partie afin de lui permettre de la contester ou de convenir de son calendrier et de son étendue ; ou
15.3.4 est préalablement autorisée par écrit par les Parties.
15.4_ Inexécution du Traité de Fusion
Chaque Partie renonce irrévocablement au bénéfice de l'article 1223 du Code civil (relatif au droit d'obtenir une réduction du prix en cas d'exécution imparfaite d'un contrat) et de 1'article 1226 du Code civil (relatif a la résolution unilatérale d'un contrat en cas d'inexécution suffisamment grave d'un contrat).
15.5 Exécution forcée en nature
Chaque Partie reconnait et accepte qu'en cas d'inexécution du Traité de Fusion, sans préjudice des autres droits et remédes dont elles disposeront, les autres Parties pourront poursuivre son exécution forcée en nature et qu'il n'existe aucune disproportion manifeste au sens de 1'article 1221 du Code civil susceptible de faire obstacle a l'exécution forcée en nature du Traité de Fusion, et renonce en conséquence a se prévaloir d'une quelconque disproportion manifeste au sens dudit article.
15.6 Intégralité de l'accord des Parties
Le Traité de Fusion ainsi que les documents devant étre conclus en application de celui-ci contiennent l'intégralité de l'accord des Parties a propos de l'objet auquel ils se rapportent ; et se substituent a tout accord, communication, offre, proposition ou correspondance, verbal ou écrit, échangé ou conclu antérieurement entre les Parties et ayant trait au méme objet.
15.7_Modifications
Aucune modification du Traité de Fusion ne sera valable, a moins d'étre effectuée par écrit et signée par ou pour le compte de chacune des Parties.
15.8 Divisibilité des clauses
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DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259
15.1 Si l'une des clauses du Traité de Fusion venait a étre déclarée nulle ou inopposable, en tout ou en partie, en application de toute disposition de droit applicable, une telle clause sera réputée non écrite et cette nullité ou inopposabilité n' affectera pas la validité des autres clauses du Traité de Fusion.
15.2 Au cas ou la nullité ou l'inopposabilité de cette clause affecterait la nature méme du Traité de Fusion, chacune des Parties s'efforcera de négocier immédiatement et de bonne foi une clause valable en remplacement de celle-ci.
15.9 Restructuration - Cession du Traité de Fusion
15.1 Les droits et obligations du Traité de Fusion lieront les Parties ainsi que leurs successeurs (y compris au titre d'une transmission universelle de patrimoine, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution ou liquidation ou toute autre restructuration similaire).
15.2 Aucune des Parties ne pourra, sans le consentement préalable écrit des autres Parties, céder, nantir ou autrement transférer le bénéfice de tout ou partie du Traité de Fusion.
15.10 Frais
La Société Absorbée d'une part et la Société Absorbante d'autre part supporteront chacune tous les frais et coûts qu'elles auront respectivement engagés préalablement a la date du Traité de Fusion ou dans le cadre de la réalisation des opérations visées au Traité de Fusion, y compris
les honoraires et frais de leurs consultants et conseils respectifs ; étant entendu qu'en cas de réalisation de la Fusion, la Société Absorbante supportera les frais et couts y résultant ainsi que les suites et conséquences attachés au Patrimoine.
15.11 Signature électronique
15.1 Les Parties sont expressément convenues de ce qu'elles pourront signer électroniquement le Traité de Fusion conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil francais, par l'intermédiaire du prestataire de services Docusign@ qui assurera le cas échéant la sécurité et l'intégrité des copies numériques du Traité de Fusion dans les conditions prévues par les lois applicables.
15.2 Les Parties s'engagent chacune en ce qui la concerne, à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique du Traité de Fusion soit effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
15.3 Chacune des Parties reconnait et accepte que sa signature du Traité de Fusion via le processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en xuvre, de ses conditions d'utilisation et des lois applicables et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement par les présentes a tout droit que cette Partie pourrait avoir d'engager une réclamation et/ou une action en justice, directement ou indirectement,
découlant de ou liée a la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou a la preuve de son intention de conclure le Traité de Fusion a cet égard.
15.12 Pouvoirs
Les Parties donnent tout pouvoir a tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Traité de Fusion pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications, notifications et autres prescrits par la loi ou qui pourraient étre nécessaires.
15.13 Droit applicable et Tribunal compétent
15.1 Le Traité de Fusion et toutes les obligations non contractuelles y relatives seront régies par et interprétées conformément au droit francais.
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DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259
15.2 Tout différend entre les Parties au Traité de Fusion quant à son interprétation ou son exécution (y compris tout différend relatif a des obligations non contractuelles y relatives) sera porté exclusivement devant les tribunaux de la juridiction commerciale et, en premiére instance, devant le Tribunal de Commerce de Paris.
[Signatures en page suivante]
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259
DocuSigned by
9FD75B085126475.
CC Comar H Représentée par Monsieur Cyrille Comar
ed by
Franco Gasperoni 466485C785D6447..
AdaCore Représentée par Monsieur Franco Gasperoni
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DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259
Annexe 4.1 Situations Comptables Intermédiaires
C
CAn 1T DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 Page : 1 9Z1ZV MUIN1KUUUE
BILAN ACTIF

EXPERT & CONSULT
G A1n T1 Page : 2 DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 9Z1ZV MUIN1KUUUE

EXPERT & CONSULT
G An 11 'DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 Page : 3 9Z1ZU MUIN1KUUUE
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

EXPERT & CONSULT



EXPERT & CONSULT
G An 11 Page : 7 DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 9Z1Zv MUIN1KUUUE

EXPERT & CONSULT
G A1n 11 DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 Page : 8 9Z1ZU IMUIN1KUUUE

EXPERT & CONSULT
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 SAS AuaCore
46 RUE D'AMSTERDAM
75009 PARIS
COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022
Rapport de présentation
COMPTES ANNUELS
- Bilan actif-passif - Compte de résultat - Annexe - Détail bilan - Détail Compte de résultat
DOSSIER FISCAL
- Liasse 2065 - Liasse 2067 - Liasses 2050 a 2059-G
EXPERT PARTNER 12 RUE DU HELDER
75009 PARIS 01.45.61.11.20
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259
RAPPORT DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS
En notre qualité d'expert-comptable, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de l'entreprise
SAS AdaCore 46 RUE D'AMSTERDAM 75009 PARIS
relatifs a l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022.
Nos diligences ont été réalisées conformément a la norme professionnelle de l'Ordre des experts-comptables applicable a la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité.
Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :
- Total du bilan, 24 471 831 Euros - Chiffre d'affaires HT, 15 623 133 Euros - Résultat net comptable, 7 146 575 Euros
Fait a PARIS Le
EXPERT PARTNER 12 RUE DU HELDER 75009 PARIS
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 SAS AûaCore
46 RUE D'AMSTERDAM
75009 PARIS
COMPTES ANNUELS
EXPERT PARTNER 12 RUE DU HELDER
75009 PARIS 01.45.61.11.20
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 /JUU9 FAKIS
BILAN ACTIF

Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable EXPERT PARTNER
;DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 /JUU9 FAKIS

EXPERT PARTNER
;DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 /JUU9 FAKIS

:DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 /JUU9 FAKIS


DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 /JUU9 FAKIS
ANNEXE
Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
Nous n'avons aucun fait caractéristique a signaler.
Conséquences de l'événement Covid-19 : IMPACT NON SIGNIFICATIF
L'événement Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur le patrimoine, la situation financiere et les résultats de l'entreprise.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Nous n'avons aucun évenement significatif postérieur a la clóture a signaler.
- REGLES ET METHODES COMPTABLES - (PCG Art. 831-1/1)
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux régles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 a 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base : continuité de l'exploitation permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux regles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est
la méthode des couts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du reglement ANC 2014-03 et des reglements ANC 2018-07 relatifs a la réécriture du plan comptable général applicable a la clôture de l'exercice.
Dérogations
Absence de dérogations
Permanence des méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.
EXPERT PARTNER
/JUU9 FAKID
ANNEXE
Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
Informations générales complémentaires
Frais de recherches et développement Les dépenses engagées a ce titre au cours de l'exercice sont pour l'essentiel des dépenses de personnel et s'élvent toutes charges confondues a 1 274 151 euros. Toutes les dépenses ont été comptabilisées en charges de l'exercice. Au titre de l'exercice le montant du crédit l'impôt recherche s'élve a 336 418 £.
Dispensateur de formation professionnelle Dans le respect des dispositions de l'arrété du 2 août 1995 relatif a l'application des adaptations professionnellesdu plan comptable général aux dispensateursde formation professionnelle ayant un statut de droit privé un état ci-dessous récapitule les éléments liés a cette activité au sein de la société ADACORE SAS au titre de l'exercice.
Exemption d'établissement de comptes consolidés (petit groupe) Conformément a l'articleL233-17_ et R 233-16 du Code de Commerce AdaCore SAS ne présente pas de comptes consolidés.
COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
EXPERT PARTNER
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259
AdaCore SAS ACTIVITE FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE Exercice 2022
A- RESSOURCES DE L'ACTIVITE FORMATION

B - DECOMPOSITION DES ACTIONS DE FORMATION PAR FINALITE

C - DEPENSES INCLUSES DANS LE COMPTE DE RESULTAT

TOTAL des couts 21919,34 £

EXPERT PARTNER

Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable EXPERT PARTNER
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 /JUU9 FAKIS
ANNEXE
Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
Evaluation des amortissements
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Titres immobilisés (PCG Art. 831-2/20 et 832-7)
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de méme nature conférant les mémes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la clôture de l'exercice.
Créances immobilisées (PCG Art. 831-2 7°)
Les préts, dépts et autres créances ont été évalués a leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la clture de l'exercice.
Evaluation des créances et des dettes
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Dépréciation des créances (PCG Art.831-2/3)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte
des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Evaluation des valeurs mobilieres de placement
Les valeurs mobilieres de placement ont été évaluées a leur coût d'acquisition a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de méme nature conférant les mémes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).
- Voir le rapport d'Expert Comptable EXPERT PARTNER
/JUU9 FAKIS
ANNEXE
Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
Disponibilités en Euros
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Disponibilités en devises (PCG Art. 420-7 et 420-8)
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Produits a recevoir
Montant des produits a recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 1 735 624 Disponibilités 20 851 Total 1 756 475
Charges a payer
Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 1 473 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 219 465 Dettes fiscales et sociales 1 076 679 Total 297 616
Charges et produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 477 710 Total 477 710 Produits constatés d'avance Montant Produits d'exploitation 7 326 357 Total 7 326 357
Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable EXPERT PARTNER
;DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 /JUU9 FAKIS
ANNEXE
Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -
Effectif moyen (PCG Art. 831-3)
Personnel salarié
Cadres 63 Total 63
- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -
Engagement en matiere de pensions et retraites (PCG Art. 832-13)
La société n'a signé aucun accord particulier en matiere d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc a l'indemnité conventionnelle de départ a la retraite.
Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.
L'engagement en matiere d'IDR été évalué a 295 ke selon les les hypotheses suivantes : - Taux d'actualisation : 3,26% (taux IBoxx au 31/12/2022) - Rotation : 14,5 % en moyenne répartis en fonction des différentes tranches d'age de l'effectif. - Taux de croissance des salaires : 6,2%. - Table de mortalité : INSEE 2016 - Taux de charges sociales : 45%. - 100% départs volontaires
EXPERT PARTNER
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DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 /JUU9 PAKIS
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;DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 /JUU9 FAKID

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DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 SAS AûaCore
46 RUE D'AMSTERDAM
75009 PARIS
DOSSIER FISCAL
EXPERT PARTNER 12 RUE DU HELDER
75009 PARIS 01.45.61.11.20


DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259
IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis 2023

eupeno pedad Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert ComptableEn Euros.


Les montants sont arrondis a l'unité la plus proche.
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DGFiP N° 2052 2023 DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 LTAT DE L'EXERCICE (En liste)


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1 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DGFiP N° 2057 2023 DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 : CLOTURE DE L'EXERCICE *

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apport d'Expert ComptableEn Euros EXPERT PARTNER

(1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
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DGFiP N° 2058-C 2023 DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 ormulaire obligatoire (article 53 TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

II ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non déja fait l'objet d'une précedente ffectation. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice 2058-NOT pour le régime de groupe).
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DocuSign Enveope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 DES PLUS ET MOINS-VALUES DGFiP N° 2059-A 2023

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DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 DECLARATION 2059-A
Désignation de l'entreprise : SAS AdaCore 31/12/2022

Mission de EXPERT PARTNER
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 DECLARATION 2059-A
Désignation de l'entreprise : SAS AdaCore 31/12/2022

rapport d'Expert ComptableEn Euros. EXPERT PARTNER


EXPERT PARTNER
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 ;-VALUES A LONG TERME N° 2059-C 2023

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS *

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DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 FORMULAIRE EDI Formulaire obligatoire (art. 53 A DETERMINATION DES EFFECTIFS ET DE LA VALEUR AJOUTEE N° 2059-E 2023 du Code Général des Impôts)

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DGFiP N° 2059-F 2023 DocuSign Enveope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 ON DU CAPITAL SOCIAI (arl. 8 de FanexblnadC.G.)
détenant directement au moins 10 % du capital de la société (1) N° de dépt
Néant *
31122022 EXERCICE CLOS LE N°SIRET40332565700043]
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS AdaCore
ADRESSE (voie) 46 RUE D'AMSTERDAM
CODE POSTAL 75009 VILLE PARIS
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP3 [1 6480 6
P2 43 P4232 720 Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise Nombre total de parts ou d'actions correspondantes
- CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique SAS Dénomination CC COMAR H
N° SIREN (si société établie en France) 899573109 % de détention 38.99 Nb de parts ou actions 155 011
Adresse : N° 22 Voie RUE FENELON
Code postal 92120 Commune MONTROUGE Pays FR
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions
T Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : N° Voie 2 Code postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : No Voie
Code postal Commune Pays
1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) M Nom patronymique GASPERONI Prénom(s) FRANCO
Nom marital % de détention 38.99] Nb de parts ou actions 155 010
Naissance : Date 130662 N° Département 99 Commune ROME Pays IT
Adresse : N° 501 Voie East 79th Street Apt l1E
Code postal 99404 Commune NEW YORK Pays us
Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)
Nom marital % de détention Nb de parts ou actions
Naissance : Date N° Département Commune Pays
Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre d'associés excede le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de orter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette méme case (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame, MLE pour Mademoiselle. * Des explications concernant cette rubrique figurent dans la notice n° 2032.
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DGFiP N° 2059-G 2023 DocuSign Enveope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259 ET PARTICIPATIONS (art. 38 d 'an. lau C.G.I.)
(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1) N° de dépt dont la société détient directement au moins 10 % du capital
Neant *
31122 022 EXERCICE CLOS LE N° SIRET 40332565700043
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS AdaCore
ADRESSE (voie) 46 RUE D'AMSTERDAM
CODE POSTAL 75009 7 VILLE PARIS
NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5 4
Forme juridique Dénomination ADACORE GMBH
N° SIREN (si société établie en France) % de détention100.00
Adresse : N° 124 Voie KONIGSBRUCKER STR Code postal Commune DRESDEN Pays ALLEMAGNE
Forme juridique Dénomination ADACORE TECHNOLOGIES INC
N° SIREN (si société établie en France) 1 % de détention 100.00
Adresse : N°150 Voie W - 30 th Street Code postal CommuneNEW YORK Pays Etats-Unis Forme juridique Dénomination AdaCore Estonia O N° SIREN (si société établie en France) % de détention 100.00
Adresse : N° 2-1 Voie MAEALUSE TN 1 Code postal 13516 Commune TALLINN Pays Estonie Forme juridique Dénomination ADACORE LTD N° SIREN (si société établie en France) 1 % de détention 100.00
Adresse : Voie BARRACKS CLOSE N° Code postal Commune YEOVIL Pays Royaume Uni Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) Y 1 % de détention
Adresse : No Voie
Code postal Commune Pays
Forme juridique[ Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pays Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pays
@(1) Lorsque le nombre de filiales excede le nombre de lignes de Iimprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau
* Des explications concernant cette rubrique figurent dans la notice n° 2032.
Mission de p n - Voir le rapport d'Expert ComptableEn Euros. EXPERT PARTNER
DocuSign Envelope ID: A2CF97AE-68DB-4CFD-A4EB-78BA7634D259
Annexe 5.1 Désignation et évaluation des éléments d'actifs et de passifs
Désignation et évaluation des actifs transférés 1.


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