DREAM HOTEL OPERA - PARIS
Acte du 4 décembre 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1995 B 10633
Numéro SIREN:401 898 697
Nom ou denomination : DREAM HOTEL OPERA-PARIS
Ce depot a ete enregistre le 04/12/2017 sous le numéro de dépot 121592
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 04-12-2017
N° DE DEPOT : 2017R121592
N° GESTION : 1995B10633
N° SIREN : 401898697
DENOMINATION : DREAM HOTEL OPERA - PARIS
ADRESSE : 15 RUE LE PELETIER 75009 PARIS
DATE D'ACTE : 31-08-2017
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Changement de la dénomination sociale
HOTEL PELETIER OPERA
Société par Actions Simplifiée au capital de 76.224,51 £uros
Siége social : PARIS (75009) rue Le Peletier n° 15
401.898.697 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1995 B 10633
Numéro SIREN:401 898 697
Nom ou denomination : DREAM HOTEL OPERA-PARIS
Ce depot a ete enregistre le 04/12/2017 sous le numéro de dépot 121592
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 04-12-2017
N° DE DEPOT : 2017R121592
N° GESTION : 1995B10633
N° SIREN : 401898697
DENOMINATION : DREAM HOTEL OPERA - PARIS
ADRESSE : 15 RUE LE PELETIER 75009 PARIS
DATE D'ACTE : 31-08-2017
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Changement de la dénomination sociale
HOTEL PELETIER OPERA
Société par Actions Simplifiée au capital de 76.224,51 £uros
Siége social : PARIS (75009) rue Le Peletier n° 15
401.898.697 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU 3I A0UT 2017
L'AN DEUX MIL DIX SEPT, le treute-et-ul aoiit a ouze heures,
Au siege social,
La société a responsabilité limitée dénommée SOCIETE D'EXPLOITATION SADOK au capital de 5.000 Euros dont le siége social est à PARIS (7501 3), rue Bobillot n° 89, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 824.583.025 RCS PARIS
représentée par son gérant, Monsieur Djamal BENABDESADOK,
Ladite société agissant a la fois en qualité d'associée unique et de Présidente de la SAS HOTEL PELETIER OPERA ci-dessus désignée,
Aprés avoir pris acte que la société ACTION COMPTA, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
La modification de la dénomination sociale de la Société
La modification corrélative dc l'article 2 dcs statuts
La modification corrélative de l'article 8 - Capital social
Les pouvoirs en vuc des formalités.
L'AN DEUX MIL DIX SEPT, le treute-et-ul aoiit a ouze heures,
Au siege social,
La société a responsabilité limitée dénommée SOCIETE D'EXPLOITATION SADOK au capital de 5.000 Euros dont le siége social est à PARIS (7501 3), rue Bobillot n° 89, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 824.583.025 RCS PARIS
représentée par son gérant, Monsieur Djamal BENABDESADOK,
Ladite société agissant a la fois en qualité d'associée unique et de Présidente de la SAS HOTEL PELETIER OPERA ci-dessus désignée,
Aprés avoir pris acte que la société ACTION COMPTA, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
La modification de la dénomination sociale de la Société
La modification corrélative dc l'article 2 dcs statuts
La modification corrélative de l'article 8 - Capital social
Les pouvoirs en vuc des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique décide :
de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera désormais : DREAM HOTEL OPERA - PARIS
et de modifier corrélativement l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 2 -Dénomiuatiou sociale
La dénonination de la Societé est :
DREAM HOTEL OPERA - PARIS
Sur tous les actes et documeuts énanant de la Société, la dénonination sociale doit itre précédée ou suivie imnédiatenent des mots Société par actions sinplifiée ou des initiales S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.
de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera désormais : DREAM HOTEL OPERA - PARIS
et de modifier corrélativement l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 2 -Dénomiuatiou sociale
La dénonination de la Societé est :
DREAM HOTEL OPERA - PARIS
Sur tous les actes et documeuts énanant de la Société, la dénonination sociale doit itre précédée ou suivie imnédiatenent des mots Société par actions sinplifiée ou des initiales S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, comme conséquence des mutations de titres intervenues, décide de modifier corrélativement l'article 8 des statuts relatif au capital social, qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social, coustitué au noyeu des apports ci-dessus constatés, est fixé a la sonume de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE EUROS CINQUANTE ET UN CENTIMES (76.224,51 euros).
1l est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de 15,244 euros chacune, de nieme catégorie, intégralenent libérées.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social, coustitué au noyeu des apports ci-dessus constatés, est fixé a la sonume de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE EUROS CINQUANTE ET UN CENTIMES (76.224,51 euros).
1l est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de 15,244 euros chacune, de nieme catégorie, intégralenent libérées.
TROISIEME DECISION
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes, a l'effet d'effectuer toutes formalités consécutives aux décisions ci-dessus.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par le Président et associée unique et répertorié sur le registre des décisions.
POUR COPIE CERTIFIÉE CONFORME
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 04-12-2017
N° DE DEPOT : 2017R121592
N° GESTION : 1995B10633
N° SIREN : 401898697
DENOMINATION : DREAM HOTEL OPERA - PARIS
ADRESSE : 15 RUE LE PELETIER 75009 PARIS
DATE D'ACTE : 31-08-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
DREAM HOTEL OPERA - PARIS
Société par actions simplifiée
au capital de 76.224,51 EUR
Siége social : 15, rue Le Peletier - 75009 PARIS
401 898 697 RCS PARIS
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par le Président et associée unique et répertorié sur le registre des décisions.
POUR COPIE CERTIFIÉE CONFORME
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 04-12-2017
N° DE DEPOT : 2017R121592
N° GESTION : 1995B10633
N° SIREN : 401898697
DENOMINATION : DREAM HOTEL OPERA - PARIS
ADRESSE : 15 RUE LE PELETIER 75009 PARIS
DATE D'ACTE : 31-08-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
DREAM HOTEL OPERA - PARIS
Société par actions simplifiée
au capital de 76.224,51 EUR
Siége social : 15, rue Le Peletier - 75009 PARIS
401 898 697 RCS PARIS
Statuts
A jour au 31 aout 2017
POUR COPIE CERTIFIÉE CONFORME
STATUTS
POUR COPIE CERTIFIÉE CONFORME
STATUTS
TITRE 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - OBJET - DUREE -
EXERCICE SOCIAL
EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER- Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision des
associés en date du 25 novembre 2016.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code dc commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision des
associés en date du 25 novembre 2016.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code dc commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société est :
DREAM HOTEL OPERA - PARIS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédéc ou suivic immédiatement des mots < Societé par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
DREAM HOTEL OPERA - PARIS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédéc ou suivic immédiatement des mots < Societé par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siége social est fixé : 15, rue le Peletier -75009 PARIS. II peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4-Objct
La Société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
l'exploitation de tout fonds de commerce d'htellerie, restauration et activités touristiques (a l'exclusion d'activité réglementées),
Et généralement u toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus indiqué ou a tous objets similaires ou connexes.
l'exploitation de tout fonds de commerce d'htellerie, restauration et activités touristiques (a l'exclusion d'activité réglementées),
Et généralement u toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus indiqué ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 5 -Durée
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvicr et se termine le 31 déceimbre de chaque année
TITRE II APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS -
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 7 - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été apporté :
- Par Monsieur Abdelwahab BENHAYOUNE
Une somme de.. .400.000 FRF, s0it 60.979,61 EUR
- Par Madame DEGUILLAGE - BENAYOUNE
Une somme de . 100.000 FRF, s0it 15.244,90 EUR
Soit Ia somme de CINQ CENT MILLE FRANCS,ci_500.000 FRF,soit 76.224,51 EUR
- Par Monsieur Abdelwahab BENHAYOUNE
Une somme de.. .400.000 FRF, s0it 60.979,61 EUR
- Par Madame DEGUILLAGE - BENAYOUNE
Une somme de . 100.000 FRF, s0it 15.244,90 EUR
Soit Ia somme de CINQ CENT MILLE FRANCS,ci_500.000 FRF,soit 76.224,51 EUR
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social, constitué au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE EUROS
CINQUANTE ET UN CENTIMES (76.224,51 euros).
II est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de 15,244 euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
2
CINQUANTE ET UN CENTIMES (76.224,51 euros).
II est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de 15,244 euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
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ARTICLE 9 - Comptes courants
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en Comptes courants. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du imontant nominal des titres de capital existants.
Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Sociéte, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la
réduction du capital.
3: En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
3
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du imontant nominal des titres de capital existants.
Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Sociéte, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la
réduction du capital.
3: En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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TITRE III
ACTIONS
ARTICLE 11 - Indivisibilité des actions -Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant.
les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute
assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les
assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant.
les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute
assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les
assemblées générales.
ARTICLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne
peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne
peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne
4
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les
assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions
d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés & la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale obtenir d'un ou de plusieurs associés rengagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portan sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a
chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints
par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le
regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux
attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales
ainsi que de toules taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de
5
procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
4
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les
assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions
d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés & la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale obtenir d'un ou de plusieurs associés rengagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portan sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a
chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints
par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le
regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux
attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales
ainsi que de toules taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de
5
procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13 - Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE 14 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du
versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les
proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les
proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV
CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE I5 Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Sociéte, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société
donnant accés de facon immédiate ou différee et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
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c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions
de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Sociéte, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société
donnant accés de facon immédiate ou différee et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
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c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions
de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 17 - Agrément des cessions
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable
de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit
de vote.
2, La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputeé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce
délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) imois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois;
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit
de vote.
2, La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputeé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce
délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) imois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois;
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - Modifications dans le contr6le d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du controle
d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
2. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
2. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 19 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
TITRE V
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 20 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée.
Révocation ad nutum Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des
associés.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les
dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée.
Révocation ad nutum Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
8
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des
associés.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les
dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 21 : Directcur Général
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne
physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur
Général n'ouvre droit a aucunc indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion
du Directeur Général personne morale :
exclusion du Directeur Général associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une
personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf
pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général
qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette
preuve,
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physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur
Général n'ouvre droit a aucunc indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion
du Directeur Général personne morale :
exclusion du Directeur Général associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une
personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf
pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général
qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette
preuve,
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ARTICLE 22 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et L 2323-63du Code du travail auprés du Président. Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comite d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comite d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
TITRE VI
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 23 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Si la Société a un Commissaire aux comptes
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du
Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquees au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en
obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Si la Société n'a pas de Commissaire aux comptes
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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des
conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations
courantes conclues a des conditions nonnales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au
Président
ct aux dirigeants de la Société.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du
Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquees au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en
obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Si la Société n'a pas de Commissaire aux comptes
10
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des
conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations
courantes conclues a des conditions nonnales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au
Président
ct aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 24 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions
légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notanment en ce qui conceme le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires
aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux
comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de
procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un
ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notanment en ce qui conceme le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires
aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux
comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de
procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un
ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE VII DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE
OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 25 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
11
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles
délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) amortissement et réduction :
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; si Ies statuts prévoient une clause d'agrément : agrément des cessions d'actions : exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote :
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transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles
délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) amortissement et réduction :
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; si Ies statuts prévoient une clause d'agrément : agrément des cessions d'actions : exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote :
ARTICLE 26 - Régles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent ctre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) : la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société : . la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent ctre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) : la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société : . la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
ARTICLE 27 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
12
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises
sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
12
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises
sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
ARTICLE 28 -- Asscmblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social
ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 51 % du capital peut demander la convocation d'une assembléc.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en
justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associe désigné
par l'assemblée.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, Ie nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés
présents ou leurs représentants.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote
par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
13
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-aprés.
ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 51 % du capital peut demander la convocation d'une assembléc.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en
justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associe désigné
par l'assemblée.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, Ie nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés
présents ou leurs représentants.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote
par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
13
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 29 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans
des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les
associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms
et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les
associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms
et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 30 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de causc sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou
les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou
les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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ARTICLE 31 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et
les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 32 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par
décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président
et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par
décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président
et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
ARTICLE 33 - Affectation ct répartition des résultats
1. Toute action en l'absencc de catégorie d'actions ou toute action d'une meme
catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-
part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existcnce de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte lcs pertes sociales dans les ménes proportions
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son
affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles
en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-
part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existcnce de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte lcs pertes sociales dans les ménes proportions
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son
affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles
en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE IX
LIOUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 34 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un
ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable, Il est habilité à
payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et
a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un
ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable, Il est habilité à
payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et
a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 35 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la
Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
FIN DES STATUTS
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Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
FIN DES STATUTS
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