Acte du 7 octobre 2015

Les associés prennent acte de la décision de la société J2S INVEST de démissionner de ses fonctions de Président de la Société avec effet a compter de ce jour (15 septembre 2015).

1ls la dispensent de tout préavis

Les associes nomment, avec effet a compter de ce jour et pour une durée indéterminée, aux fonctions de Président de la Société, en remplacement de la société J2S INVEST la société ALMA LEARNING

GROUP, société par actions simplifiée au capital de 12.250 e, dont le siége social est 52, rue de Londres 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 538 761 115, représentée par Monsieur Pierre Lansonneur, en sa qualité de Directeur général.

La société ALMA LEARNING GROUP exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

En compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, la société ALMA LEARNING GROUP percevra une rémunération mcnsuelle d'un montant minimum de 8.000 (hui mille) euros hors taxes.

Le Président ainsi nomné, intervenant aux présentes, déclare qu il accepte les fonctions dc président et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous les dépôts, formalités et publications nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par les associés et le Président, répertorié sur le registre des décisions collectives des associés et dont une copie sera adressée au Commissaire aux Comptes.

La société J2S INVEST JULIAN

La soci&té ALMA`LEARNING GROUP Représentée par Monsieur Pierre LANSONNEUR

1509315602

2015-10-07 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2015R093074

1967B03193 N° GESTION :

N° SIREN : 672031937

DENOMINATION : LES COURS LEGENDRE

6 rue de l'Ecole de Médecine 75006 Paris ADRESSE :

2015/09/15 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

6AY

Greffe du tribunal de commerce de Paris Acar depose le :

07 OCT. 2015

Sous le N

LES COURS LEGENDRE

Société par Actions simplifiée au capital de 4.991.600 euros €

6, rue de l'Ecole de Médecine 75006 PARIS

2011

La saciété a été constituée sous la forme de < société a responsabilité limitée > aux termes d'un acte notarié en date a PARIS du 22 Mars 1967 enregistré a TROYES (10000) le 23 Mars 1967 - bordereau 346/1/1722.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la callectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 Mai 1g96

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraardinaire le 28 Mai 2004.

Elle continue d'exister entre les prapriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne saus la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger:

L'exploitation d'un établissement d'enseignement par correspondance, la carrection de devoirs ou de copies d'examen pour le compte d'établissements d'enseignements et toutes apérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous moyens a toutes sociétés créées ou a créer pour le rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusian, alliance ou association en participation.

Et plus généralement toutes opératians de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a tout activités ou opérations industrielies, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque Forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement, a l'abjet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société reste : "LES COURS LEGENDRE".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est situé au 6, rue de l'Ecole de Médecine 75006 PARIS.

Il peut étre transféré an tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquance.

La durée de la société reste fixée a cinquante années a compter du 5 Juillet 1967 date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté il a été apporté en numéraire de 10 671,43 euros.

Suite a diversas augmantations il a été porté a 4.891.600 euros.

A la suite des décisions de l'associé unique du 03 juin 2014, le capitat social a été augmenté an numéraire d'une somme de 100 000 auros par la création de 500 actions ordinaires pour étre porté de 4 891 600 auros a 4 991 600 euros.

Le capital social de la société est fixé a la somme de quatre millions neuf cent quatre vingt onze mille six cent euros (4 991 600 €)

Il est divisé en vingt quatre mille neuf cent cinquante huit (24.958) actions de deux cent euros (200 €) de valeur nominale chacuna, de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l' augmentation de capital paut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans la respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellament a ce droit préférantiel de souscription.

Si l' augmentation du capital ast réalisée par incorporation de résarves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibera aux conditions de quorum at de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l' attribution d'actions nouvalles, à la suite de l'incorporation au capital de résarves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserva des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter.atteinte a1 l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur.au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à-amener-celui-ci au imoins:au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolulion de la société.: Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

lll - La collectivité des-associés-délibérant .dans les: conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie durcapital social et substituer. aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout-en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société,les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans a compter.de l' immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial; et dans le délai de cing ans a compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.--

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la dateifixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l' action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsgu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette : formalité.:

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont négociables qu'aprés l' immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la.dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au non du ou des titulairas sur las registras tanus a cat effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et das tiars par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvament établi sur-un formulaire foumi ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataira. L'ordra de mouvement ast anregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiguement, dit "registre des mouvements". La société est tenua de procéder à catte inscription et a ce viremant des récaption de l'ordre de mouvemant at, au plus tard, dans las huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger gue les signatures apposées sur.l'ordre da mouvement soient certifiéas par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens antre époux ou de cession, soit a un conjoint,soit a:un ascandant ou a-un descandant ou au profit d'une personne nommée administrateur.

La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalabla de la collactivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis da:réceptioniune demanda d'agrément.au Présidant de la société en indiquant les informations sur le cessionnaira-(nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'una.parsonne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., idantité des associés at des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix at les conditions de la cassion projetée. Cette demanda d'agràment est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte, soit d'une décision collactiva das associés statuant a la majorité das voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises anicompte pour le calcul de cette majorité, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois-a compter:de la : damande: La décision d'agrément ou de refus d'agrénent n'a pas a atre motivée.

Le président dispose d'un délai de 3 mois a compter de la réception de la damande d'agrément. pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité das associés par lettra: racommandée avec demande d'avis da réception.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réalisar.librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de rafus d'agrément et a moins que le cédant décide de renoncer a son projat de cession, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément,

soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, soit procéder slle-meme a ce rachat : dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.-

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article L843-4 du Code civil.

Si, arl'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme- donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudications publiques en vertu d'une. décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société,d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou renonciation individuelle au droit de souscription: en faveur de =personnes dénommées:

La clause d'agrément, objet du présent article,est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terrne des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Foute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La procédure d'exclusion d'un associé a été supprimée aux termes d'une décision des associés prise par. acte sus seing privé en date du 6 juin 2014.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. :

Le cas:échéant,et pour-parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme-de toutes taxations pouvant étre prises=en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu. -

Chague-action:donne en:outre:le droit au vote -et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit a tre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et-dans :les conditions prévues par la loi et les statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apparts.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité dei associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un assacié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appasition de scellés sur les biens et valeurs saciales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité das assaciés.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigaants sant soumis aux m&mes canditians et obligations at encourent les mémes respansabilités civile et pénale que s'ils étaient président an leur prapre nam, sans préjudice de la respansabilité salidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du président ast renouvelable sans limitation.

Le président, persanne physiqua, au le représentant de la persanne marale président, peut àtre également lié a la société par un contrat de travail a candition que ce cantrat corresponde a un emplai effectif.

Durée des fanctians

La durée du mandat du président est fixée a 6 ans prenant fin a l'issue de ta consultatian annuelle de la collectivité des assaciés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions de président prennant fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, sait par l'auverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de radressement au de liquidations judiciaires.

Le président peut démissioner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun das assaciés par lettre recommandée.

En outre, le président est révoqué de plein drait, sans indemnisatian, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer au contr&ler une entreprise ou personna marale, incapacita au faillite personnelle du président personne physique, mise en redressemant ou liquidation judiciaire, interdiction de gestian ou dissalution du président personne morale, - exclusion du président associé.

Rémunération

Le président peut recevoir.une rémunératian dont les madalités sant fixées par la décision de nominatian. Elle peut etre fixe ou praportionnelle ou a la fois fixe et propartiannelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentatian et de déplacement sur justificatif.

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiars. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circanstance au nom de la société dans las limitas de l'objet social et des pouvoirs expressément dévalus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opéralion sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unigue ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l' expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concemant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés 1 'expiration d'un délai d'un mais suivant l' envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le président de la société est désigné par décision collective des associés prise a l'unanimité

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cou(s de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers

La société est engagée mme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonslances, la seule publication des statuts ne suffisait pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toule personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques a l' accomplissement de certains actes.

Désignatian

Sur la prapasitian du président, les actionnairas, a la majorité des deux tiers, peuvent nammer un directeur général personne physique au morale.

La personne marale directeur général est représentéa par son représentant tégal sauf si, lars de sa nomination au a tout moment an cours de mandat, elle désigne une persanne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Larsqu'une persanne morale est nommée directeur général, ses dirigaants sant saumis aux mémas conditians et abligatians et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaiant directeur général en leur propre nam, sans préjudice de la responsabilité salidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général persanna physigue ne peut etre lié à la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée das fonctians du diracteur général est fixée dans la décisian de nomination et ne peut excéder calle du mandat du président.

Toutafois, en cas de cessation das fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nominatian du nouveau président, sauf décisian contraire des associés.

Les fonctians de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocatian, l'expiratian de san mandat soit par l' ouverture a l'encontre de celui-ci d'une pracédure de redrassement au de liguidatian judiciaires.

En autre, le directeur général est révogué de plein drait, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler ure antreprise au persanne morale incapacité au faillite persannelle du directeur général personne physique, - mise an redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gastian au dissolutian du directeur général personna morale, - exclusian du directeur général associé.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dant las madalités sant fixéas dans la décisian de naminatian. Elle peut &tre fixe ou propartionnelle ou a la fais fixe et proportionnelle au bénéfica au au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est rembaursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur généra) dispase des mmes pauvoirs qgue le président, sous réserve des limitatians évantuellament fixéas par la décisian de namination au par une décisian ultérieure.

Le directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l' article L.227-10 du Code de commerce, le commissaire Aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l' un de ses dirigeants, l' un de ses associés- disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société- associée, la société la contrlant au sens de l' article L.233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de.1' exercice écoulé, l' associé intéressé ne participant pas au vote.

Les.conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge.pour la personne : intéressée et, éventuellement, pour-le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l' article L.227-I 1 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives-pour les: parties, sont: communiquées .au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l' article L.225-43 du.Code de1commerce s'appliquent.dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes1titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle confarmément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l' issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les camptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de.vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un exercent les droits prévus par l' article L. 432 6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par. trimestre au moins, et notamment lors de l' arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liguidation de la société,

- agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions - augmentation des engagements des associés, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président'

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l' approbation des comptes annuels et a l' affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quelque soit la nom6re d'actions qu'il posséde. ll doit justifi.er de son identité et de l' inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l' information des associés. Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l' auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant eri référé à la demande d'un ou plusieurs

associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou δ la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l' assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l' heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l' assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l' auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins [Fraction de capital requise des associés pour déposer des projets de résolutions} % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les I jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l' assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l' assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut &tre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité la majorité. Les autres décisions seront prises a l'unanimité des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l' identité des associés prescrits et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l' objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie des statuts a jour de la saciété ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l' inventaire et des comptes annuels, du tableau des resultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l' occasion des décisions collectives

A partir du 1er septembre 2014, chaque exercice social qui a une durée d'une année, commencera le 1er septembre et finira le 31 aoat. A titre transitoire, l'exercice social démarré le 1er janvier 2014 s'achévera le 31 aout 2014 et durera donc 8 mois.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l' exercice, ainsi que l' annexe complétant et commentant l' information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestian contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires

Dans les six mois de la clôture de l' exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au

vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l' exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l' exercice clos.

Sur le bénéfice de l' exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l' exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des assaciés reportées à nauveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les madalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décisian callective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avair lieu dans un délai maximai - de neuf mais aprés la clôture de l' exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Larsgu'un bilan établi au cours au a iA fin de l' exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis IA clature de l' exercice précédent, aprés-constitution des amortissements et pravisians nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi - que des sammes porter en réserve, en application de la loi au des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué su décisian du Président des acomptes sur dividende avant l' apprabatian des . comptes de l' exercice. Le mantant de ces acomptes ne peut excéder le mantant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l' exercice clos a la faculté d'accarder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou-des acomptes sur dividende, une aption entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.:

L'offre de paiement du dividende en actions dait étre faite simultanément a chague assacié Le prix des actions.ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditians visées :l' article L.232-19 du Cade de commerce : larsque le mantant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nambre entier d'actions, l'associé peut abtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mais la différence en numéraire ou recevair le nombre d'actians immédiatement inferieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trais mais a compter de la décision ; l'augmentation de capital de-la saciété est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L, 225-142, L.225-1,44 et L.225-146225-146 du Cade de commerce. Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf larsque la distribution a été effectuée en vialation des dispositions légales et que la société établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci au ne pauvaient l' ignarer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l' actian en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes nan réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, & l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la saciété.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, saus réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai.fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des

pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la maitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptians, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolutian si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisatian a eu lieu.

La société peut se transformer en saciété d'une autre forme.

La décisian de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital sacial.

La transformation en société en nom collectif nécessite l' accord de tous les associés. En ce cas, Ies conditions prévues ci-dessus ne sant pas exigibles. La transformation en société en commandite sirnple ou par actions est décidée dans les conditions prévues paur la madification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en saciété a respansabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformatian qui entrainerait, sait l' augmentatian des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimiité des associés devra faire l'objet d'une décision unanirme de ceux-ci.

La saciété est dissoute dans les cas prévus par la lai et, sauf prorogation, à I 'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associes prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette décisian collective

Le liquidateur représente la société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. meme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et a repartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du mantant nominal et non amorti de leurs actions, est reparti entre les associés en praportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissalutian de la saciété entraine lorsque l'assacié unique est une persanne morale, la transmissian universelle du patrimaine de la saciété a l'associé unique, conformément aux dispasitians de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui paurraient s'élever pendant la durée de la société ou lars de sa liquidatian sait entre la société et les associés titulaires de ses actians, sait entre les assaciés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l' interprétatian au l' exécution des présents statuts, seront saumis a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sarte gue leur college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de cammerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, pracédera a cette désignatian par voie d'ordannance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocatian, le décs, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera assigné par ordonnance, nan susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi camme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statuerant comme amiables compositeurs et en dernier ressart, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social. tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de touts autres difficultes.