DOUBLETRADE
Acte du 12 juillet 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 02843
Numéro SIREN : 339 611 956
Nom ou dénomination : DoubleTrade
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2016 sous le numero de dépot 23898
INTESCIA Société par actions simplifiée au capital de 4.099.168 euros Siége social : 8, rue Rouget de Lisle Axe-Seine - Immeuble A 9230 Issy-les-Moulineaux 339 611 956 R.C.S. Nanterre (la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 02843
Numéro SIREN : 339 611 956
Nom ou dénomination : DoubleTrade
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2016 sous le numero de dépot 23898
INTESCIA Société par actions simplifiée au capital de 4.099.168 euros Siége social : 8, rue Rouget de Lisle Axe-Seine - Immeuble A 9230 Issy-les-Moulineaux 339 611 956 R.C.S. Nanterre (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 7 JUILLET 2016
L'an deux mille seize, le sept juillet, à onze heures trente,
La société CoMPAGNIE FINANCIERE DU FoRUM, société par actions simplifiée au capital de 5.335.887
euros dont le siege social est sis 8, rue Rouget de Lisle Axe Seine - Immeuble A - 92130 Issy-les
Moulineaux et ayant pour numéro d'identification unique le numéro 792 665 622 R.C.s. (l' Associée Unique >),
A pris les décisions suivantes, conformément à l'ordre du jour ci-aprés indiqué :
1. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts ; et
2. Pouvoirs en vue des formalités.
La société Mazars, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, sera informée par le Président de la Société des décisions prises ce jour.
La société CoMPAGNIE FINANCIERE DU FoRUM, société par actions simplifiée au capital de 5.335.887
euros dont le siege social est sis 8, rue Rouget de Lisle Axe Seine - Immeuble A - 92130 Issy-les
Moulineaux et ayant pour numéro d'identification unique le numéro 792 665 622 R.C.s. (l' Associée Unique >),
A pris les décisions suivantes, conformément à l'ordre du jour ci-aprés indiqué :
1. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts ; et
2. Pouvoirs en vue des formalités.
La société Mazars, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, sera informée par le Président de la Société des décisions prises ce jour.
PREMIERE DECISION
Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts
L'Associée Unique décide de changer la dénomination sociale actuelle de la Société qui devient, a compter du 8 juillet 2016 : < DoubleTrade >.
L'Associée Unique décide de modifier corrélativement l'article 2 (Dénomination) des statuts de la Société, qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 2 DENOMINATION
La Société a pour dénomination DoubleTrade >.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S.. et de l'énonciation du capital social. >
L'Associée Unique adopte cette décision.
SECONDE DECISION
Pouvoirs en vue des formalités
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-
17130093.1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°23898 en date du 12/07/2016
verbal et notamment & Paul Hastings (Europe) LLP, 96 boulevard Haussmann - 75008 Paris et à Wolters Kluwer, Case Postale 610, 14 rue Fructidor - 75814 Paris Cedex 17, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépt auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre ainsi que pour certifier conforme les actes visés à l'article R 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A 123-4 du Code de commerce.
L'Associée Unique adopte cette décision.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés la lecture, a été signé par le Président.
COMPAGNIE FINANCIERE DU FORUM Associée Unique Représentée par Monsieur Alexandre Sidommo
MONSIEUR ALEXANDRE SIDOMMO Président
17130093.1
DOUBLETRADE Société par actions simplifiée au capital de 4.099.168 euros Siége social : 8 rue Rouget de Lisle, Axe Seine - Immeuble A - 92130 Issy-les-Moulineaux 339 611 956 R.C.S. Nanterre
L'Associée Unique décide de changer la dénomination sociale actuelle de la Société qui devient, a compter du 8 juillet 2016 : < DoubleTrade >.
L'Associée Unique décide de modifier corrélativement l'article 2 (Dénomination) des statuts de la Société, qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 2 DENOMINATION
La Société a pour dénomination DoubleTrade >.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S.. et de l'énonciation du capital social. >
L'Associée Unique adopte cette décision.
SECONDE DECISION
Pouvoirs en vue des formalités
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-
17130093.1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°23898 en date du 12/07/2016
verbal et notamment & Paul Hastings (Europe) LLP, 96 boulevard Haussmann - 75008 Paris et à Wolters Kluwer, Case Postale 610, 14 rue Fructidor - 75814 Paris Cedex 17, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépt auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre ainsi que pour certifier conforme les actes visés à l'article R 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A 123-4 du Code de commerce.
L'Associée Unique adopte cette décision.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés la lecture, a été signé par le Président.
COMPAGNIE FINANCIERE DU FORUM Associée Unique Représentée par Monsieur Alexandre Sidommo
MONSIEUR ALEXANDRE SIDOMMO Président
17130093.1
DOUBLETRADE Société par actions simplifiée au capital de 4.099.168 euros Siége social : 8 rue Rouget de Lisle, Axe Seine - Immeuble A - 92130 Issy-les-Moulineaux 339 611 956 R.C.S. Nanterre
Statuts
Statuts à jour des décisions de l'Associé unique en date du 7 juillet 2016
Certifiés conforimes par le Président, Monsieur Aiexandre Sidommo
17189595.1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°23898 en date du 12/07/2016
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE. .OBJET - DUREE
Certifiés conforimes par le Président, Monsieur Aiexandre Sidommo
17189595.1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°23898 en date du 12/07/2016
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE. .OBJET - DUREE
ARTICLE 1 Forme
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique x.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique x.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2 DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
< DOUBLETRADE >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
< DOUBLETRADE >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé à ISSY-LES-MOULINEAUX (92130), 8 rue Rouget de Lisle, Axe Seine - Immeuble A,
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président gui est habilité a modifier les
statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de pluralité d'associés, ou par la plus proche décision de l'associé unique.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président gui est habilité a modifier les
statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de pluralité d'associés, ou par la plus proche décision de l'associé unique.
ARTICLE 4 OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger : la prospection de marchés commerciaux, toutes négociations en vue de rapprochements sous quelgue forme que ce soit et le conseil aux fins notamment d'offrir aux entreprises des solutions de gestion des processus d'appel d'offres ; la réalisation et la commercialisation de bases de données, la prestation de services et de conseils en matiére de gestion et de développement ; la formation dans tous domaines se rattachant à l'objet ou tout autre objet similaire, l'organisation de manifestations professionnelles. la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités mentionnées ci-dessus ;
.2. 17189595.1
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, de création de groupements d'intéréts économiques ou autrement :
et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & l'objet ou a tout autre objet similaire ou connexe.
.2. 17189595.1
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, de création de groupements d'intéréts économiques ou autrement :
et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & l'objet ou a tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE 5 DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années & compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a l'unanimité.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a l'unanimité.
TITRE 1!
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 APPORTS
1. A la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de 250.000 Francs, représentant le montant du capital social d'origine, divisé en 2.500 actions de 100 Francs.
2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1987, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.250.000 Francs (pour étre porté à 2.500.000 Francs) par création de 22.500 actions de 100 Francs.
3. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1987, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.500.000 Francs (pour étre porté a 6.000.000 Francs) par création de 35.000 actions de 100 Francs
4. ll résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1988 et du conseil d'administration du 11 août 1988 que le capital social a été augmenté d'une somme de 21.066.700 Francs par voie de souscription de 210.667 actions nouvelles de 100 Francs, pour @tre porté à la somme de 27.066.700 Francs.
5. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1988, le capital social a été augmenté d'une somme de 5.208.300 Francs par voie d'émission de 52.083 actions nouvelles de 100 Francs (assorties chacune d'une prime d'émission de 92 Francs), pour étre porté a la somme de 32.275.000 Francs.
6. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 11 aout 1989, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.966.300 Francs par voie d'émission de 19.663 actions nouvelles de 100 Francs (assorties chacune d'une prime d'émission de 256 Francs), pour étre porté à la somme de 34.241.300 Francs.
.3. 17189595.1
7. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 1991, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.417.200 Francs par voie d'émission de 14.172 actions nouvelles de 100 Francs (assorties chacune d'une prime d'émission de 401 Francs), pour étre porté & la somme de 35.658.500 Francs.
8. ll résulte des délibérations de rassemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1992 et du conseil d'administration du 26 août 1992 que le capital social a été augmenté d'une somme de 66.242.000 Francs par voie de souscription de 662.420 actions nouvelles de 100 Francs, pour etre porté a la somme de 101.900.500 Francs.
9. 1l résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1997 et du conseil d'administration des 30 juillet 1997 et 10 septembre 1997 que le capital social a été (i) augmenté d'une somme de 41.114.000 Francs par voie de souscription de 411.140 actions nouvelles de 100 Francs, pour étre:porté a la somme de 143.014.500 Francs, puis (ii) réduit d'une somme de 142.014.500 pour etre ramené a 1.000.000 Francs, étant précisé que cette réduction de capital a été réalisée à concurrence de 141.584.355 Francs par voie de réduction de la valeur nominale des 1.430.145 actions composant le capital de 100 Francs a 1 Franc chacune, et a concurrence de 430.145 Francs au moyen de l'annulation de 430.145 actions de 1 Franc.
10. 1l résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 1998 et du conseil d'administration du 5 novembre 1998 que le capital social a été (i) augmenté d'une somme de 12.500.000 Francs par voie de souscription de 12.500.000 actions nouvelles de 1 Franc, pour etre porté a la somme de 13.500.000 Francs, puis (ii) réduit d'une somme d'une méme somme de 12.500.000 Francs pour @tre ramené à 1.000.000 Franc, cette réduction ayant eu lieu au moyen de l'annulation de 12.500.000 actions de 1 Franc.
11. L'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1999 a définitivement approuvé (i) le projet de fusion-absorption de la société dénommée PRAT/EDITIONS (société anonyme au capital de 2.000.000 Francs, ayant son siége social a PARIS 17éme. 23 rue Truffaut, immatriculée au RCS de PARIS sous le n* 642 042 253), ainsi que (ii) le projet de fusion-absorption de la société dénommée ESF EDITEUR SA (société anonyme au capital de 12.180.400 Francs, ayant son siége social à PARIS 17éme 23 rue Truffaut, immatriculée au RCS de PARIS sous le n* 572 075 018).
En contrepartie de l'apport net résultant de la fusion absorption de la société PRAT/EDITIONS, s'élevant à 329.800.000 Francs, le capital social a été augmenté d'une somme de 19.400.000 Francs par création de 19.400.000 actions de 1 Franc attribuées aux actionnaires de la société PRAT/EDITIONS à raison de 1 action de ladite société contre 97 actions de la Société. La différence entre l'apport net réalisé par la société PRAT/EDITIONS et le montant de cette augmentation de capital, soit la somme de 310.400.000 Francs a constitué la prime de fusion qui a été inscrite au passif du bilan de la Société.
En contrepartie de l'apport net résultant de la fusion-absorption de la société EsF EDITEUR SA, s'élevant a 82.826.720 Francs, la Société (venant aux droits de la société PRAT/EDITIONS absorbée comme indiqué ci-dessus laquelle était actionnaire majoritaire de la société ESF EDITEUR SA) a renoncé à se voir attribuer ses propres actions en contrepartie dudit apport et n'a procédé qu'a une augmentation de capital limitée à 95.840 Francs par création de 95.840 actions de 1 Franc attribuées aux seuls
4.
17189595.1
actionnaires minoritaires de la société ESF EDITEUR SA à raison de 1 action de ladite société contre 80 actions de la Société. La différence entre l'apport net réalisé par la société ESF EDITEUR SA (82.826.720 Francs) d'une part, et la valeur des actions nouvelles que la Société a renoncé a émettre à son profit (81.197.440 Francs) et le montant de l'augmentation de capital (95.840 Francs) d'autre part, soit la somme de 1.533.440 Francs a constitué la prime de fusion qui a été inscrite au passif du bilan de la Société.
ll en résulte qu'a la date du 21 décembre 1999, à laquelle les fusions-absorptions des sociétés PRAT/EDITIONS et ESF EDITEUR SA sont devenues définitives, le capital social a été porté a la somme de 20.495.840 Francs.
L'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2000 a définitivement approuvé (i) Ie projet de fusion-absorption de Ia société dénommée LES RENCONTRES D'AFFAIRES, société anonyme au capital de 251.600 Francs, ayant son siége social a PARIS 12éme, 18 Boulévard de Reuilly, immatriculée au RCS de PARIS sous Ie n 325 041 432, ainsi que (ii) le projet de fusion-absorption de la société dénommée LEARNING RESOURCES ASSOCIATES, société par actions simplifiée au capital de 250.000 Francs, ayant son siége social a PARiS 12éme, 18 Boulevard de Reuilly, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 400 620 415.
La fusion absorption de ces deux sociétés n'a pas donné lieu à une augmentation de capital, la Société détenant 100% de leurs actions.
L'apport net résultant de la fusion absorption de la société LES RENCONTRES D'AFFAIRES s'est élevé a 56.398.127,64 Francs. Aucun boni ni aucun mali de fusion n'a été constaté.
L'apport net résultant de la fusion absorption de la société LEARNING RESOURCES AsSOCIATES s'est élevé a 7.000.000 Francs. Aucun boni ni aucun mali de fusion n'a
été constaté.
13. L'assemblée générale mixte du 29 mai 2001 a décidé (i) de convertir le capital social, s'élevant a 20.495.840 Francs, en euros & la somme de 3.124.570,67 euros, puis (ii) d'arrondir la valeur nominale de l'action a 0,20 euro et d'augmenter corrélativement le capital social d'une somme de 974.597,33 euros par incorporation de réserves, pour le porte a 4.099.168 euros.
2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1987, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.250.000 Francs (pour étre porté à 2.500.000 Francs) par création de 22.500 actions de 100 Francs.
3. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1987, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.500.000 Francs (pour étre porté a 6.000.000 Francs) par création de 35.000 actions de 100 Francs
4. ll résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1988 et du conseil d'administration du 11 août 1988 que le capital social a été augmenté d'une somme de 21.066.700 Francs par voie de souscription de 210.667 actions nouvelles de 100 Francs, pour @tre porté à la somme de 27.066.700 Francs.
5. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1988, le capital social a été augmenté d'une somme de 5.208.300 Francs par voie d'émission de 52.083 actions nouvelles de 100 Francs (assorties chacune d'une prime d'émission de 92 Francs), pour étre porté a la somme de 32.275.000 Francs.
6. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 11 aout 1989, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.966.300 Francs par voie d'émission de 19.663 actions nouvelles de 100 Francs (assorties chacune d'une prime d'émission de 256 Francs), pour étre porté à la somme de 34.241.300 Francs.
.3. 17189595.1
7. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 1991, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.417.200 Francs par voie d'émission de 14.172 actions nouvelles de 100 Francs (assorties chacune d'une prime d'émission de 401 Francs), pour étre porté & la somme de 35.658.500 Francs.
8. ll résulte des délibérations de rassemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1992 et du conseil d'administration du 26 août 1992 que le capital social a été augmenté d'une somme de 66.242.000 Francs par voie de souscription de 662.420 actions nouvelles de 100 Francs, pour etre porté a la somme de 101.900.500 Francs.
9. 1l résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1997 et du conseil d'administration des 30 juillet 1997 et 10 septembre 1997 que le capital social a été (i) augmenté d'une somme de 41.114.000 Francs par voie de souscription de 411.140 actions nouvelles de 100 Francs, pour étre:porté a la somme de 143.014.500 Francs, puis (ii) réduit d'une somme de 142.014.500 pour etre ramené a 1.000.000 Francs, étant précisé que cette réduction de capital a été réalisée à concurrence de 141.584.355 Francs par voie de réduction de la valeur nominale des 1.430.145 actions composant le capital de 100 Francs a 1 Franc chacune, et a concurrence de 430.145 Francs au moyen de l'annulation de 430.145 actions de 1 Franc.
10. 1l résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 1998 et du conseil d'administration du 5 novembre 1998 que le capital social a été (i) augmenté d'une somme de 12.500.000 Francs par voie de souscription de 12.500.000 actions nouvelles de 1 Franc, pour etre porté a la somme de 13.500.000 Francs, puis (ii) réduit d'une somme d'une méme somme de 12.500.000 Francs pour @tre ramené à 1.000.000 Franc, cette réduction ayant eu lieu au moyen de l'annulation de 12.500.000 actions de 1 Franc.
11. L'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1999 a définitivement approuvé (i) le projet de fusion-absorption de la société dénommée PRAT/EDITIONS (société anonyme au capital de 2.000.000 Francs, ayant son siége social a PARIS 17éme. 23 rue Truffaut, immatriculée au RCS de PARIS sous le n* 642 042 253), ainsi que (ii) le projet de fusion-absorption de la société dénommée ESF EDITEUR SA (société anonyme au capital de 12.180.400 Francs, ayant son siége social à PARIS 17éme 23 rue Truffaut, immatriculée au RCS de PARIS sous le n* 572 075 018).
En contrepartie de l'apport net résultant de la fusion absorption de la société PRAT/EDITIONS, s'élevant à 329.800.000 Francs, le capital social a été augmenté d'une somme de 19.400.000 Francs par création de 19.400.000 actions de 1 Franc attribuées aux actionnaires de la société PRAT/EDITIONS à raison de 1 action de ladite société contre 97 actions de la Société. La différence entre l'apport net réalisé par la société PRAT/EDITIONS et le montant de cette augmentation de capital, soit la somme de 310.400.000 Francs a constitué la prime de fusion qui a été inscrite au passif du bilan de la Société.
En contrepartie de l'apport net résultant de la fusion-absorption de la société EsF EDITEUR SA, s'élevant a 82.826.720 Francs, la Société (venant aux droits de la société PRAT/EDITIONS absorbée comme indiqué ci-dessus laquelle était actionnaire majoritaire de la société ESF EDITEUR SA) a renoncé à se voir attribuer ses propres actions en contrepartie dudit apport et n'a procédé qu'a une augmentation de capital limitée à 95.840 Francs par création de 95.840 actions de 1 Franc attribuées aux seuls
4.
17189595.1
actionnaires minoritaires de la société ESF EDITEUR SA à raison de 1 action de ladite société contre 80 actions de la Société. La différence entre l'apport net réalisé par la société ESF EDITEUR SA (82.826.720 Francs) d'une part, et la valeur des actions nouvelles que la Société a renoncé a émettre à son profit (81.197.440 Francs) et le montant de l'augmentation de capital (95.840 Francs) d'autre part, soit la somme de 1.533.440 Francs a constitué la prime de fusion qui a été inscrite au passif du bilan de la Société.
ll en résulte qu'a la date du 21 décembre 1999, à laquelle les fusions-absorptions des sociétés PRAT/EDITIONS et ESF EDITEUR SA sont devenues définitives, le capital social a été porté a la somme de 20.495.840 Francs.
L'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2000 a définitivement approuvé (i) Ie projet de fusion-absorption de Ia société dénommée LES RENCONTRES D'AFFAIRES, société anonyme au capital de 251.600 Francs, ayant son siége social a PARIS 12éme, 18 Boulévard de Reuilly, immatriculée au RCS de PARIS sous Ie n 325 041 432, ainsi que (ii) le projet de fusion-absorption de la société dénommée LEARNING RESOURCES ASSOCIATES, société par actions simplifiée au capital de 250.000 Francs, ayant son siége social a PARiS 12éme, 18 Boulevard de Reuilly, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 400 620 415.
La fusion absorption de ces deux sociétés n'a pas donné lieu à une augmentation de capital, la Société détenant 100% de leurs actions.
L'apport net résultant de la fusion absorption de la société LES RENCONTRES D'AFFAIRES s'est élevé a 56.398.127,64 Francs. Aucun boni ni aucun mali de fusion n'a été constaté.
L'apport net résultant de la fusion absorption de la société LEARNING RESOURCES AsSOCIATES s'est élevé a 7.000.000 Francs. Aucun boni ni aucun mali de fusion n'a
été constaté.
13. L'assemblée générale mixte du 29 mai 2001 a décidé (i) de convertir le capital social, s'élevant a 20.495.840 Francs, en euros & la somme de 3.124.570,67 euros, puis (ii) d'arrondir la valeur nominale de l'action a 0,20 euro et d'augmenter corrélativement le capital social d'une somme de 974.597,33 euros par incorporation de réserves, pour le porte a 4.099.168 euros.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de quatre millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent soixante-huit (4.099.168) euros, divisé en vingt mille quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante (20.495.840) actions de vingt centimes d'euros (0,20£) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.
ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
8.2 En cas d'augmentation de capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital social, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
.5. 17189595.1
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.3 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées au moins du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
8.4 Les nouveaux associés de la Société devront notamment, préalablement a la tenue de l'assemblée générale décidant ladite augmentation de capital, et sous réserve de la décision des associés d'augmenter le capital, adhérer pleinement aux présents statuts de la Société.
8.2 En cas d'augmentation de capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital social, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la
.5. 17189595.1
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.3 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées au moins du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
8.4 Les nouveaux associés de la Société devront notamment, préalablement a la tenue de l'assemblée générale décidant ladite augmentation de capital, et sous réserve de la décision des associés d'augmenter le capital, adhérer pleinement aux présents statuts de la Société.
ARTICLE 9 FORME DeS.ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
10.1 Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente
10.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaaue fois au'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaaue fois au'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE 1
NEGOCIABILITE..DES ACTIONS - PROPRIETE DES ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 NEGOCIABILITE DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
.6. 17189595.1
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
.6. 17189595.1
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
ARTICLE 12 PROPRIETE ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuei au nom de l'associé ou des associés titulaires sur le registre que la Société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder a cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements > et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement enregistré
12.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'associés sont libres.
12.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'associés sont libres.
TITRE IY
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
ARTICLE 13 PRESIDENT DE LA SOCIETE
13.1 Nomination
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés qui fixe, le cas échéant, sa rémunération.
13.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le mandat du Président prend fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité, soit a l'issue de la durée de son mandat.
13.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société. Il peut faire tous actes de gestion dans Iintéret de la Société. Les associés
peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
.7.
17189595.1
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette
preuve.
13.4 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
13.5 Révocation
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 17.3 ci-aprés
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a un mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17.3 ci-aprés.
13.6 Représentation en matiére sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du Président ou d'un membre délégué par ce dernier.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés qui fixe, le cas échéant, sa rémunération.
13.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le mandat du Président prend fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité, soit a l'issue de la durée de son mandat.
13.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société. Il peut faire tous actes de gestion dans Iintéret de la Société. Les associés
peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
.7.
17189595.1
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette
preuve.
13.4 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
13.5 Révocation
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 17.3 ci-aprés
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a un mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17.3 ci-aprés.
13.6 Représentation en matiére sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du Président ou d'un membre délégué par ce dernier.
ARTICLE 14 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
14.1 Nomination
La Société peut également étre représentée a l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres que le Président, associées ou non, portant le titre de < Directeur Général > ou < Directeur Général Délégué >, nommées par la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, leur rémunération. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur
.8. 17189595.1
Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui le nomme.
Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité, soit a l'issue de la durée de son mandat.
14.3 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision uitérieure, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
14.4 Délégation de pouvoirs
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, sous leur responsabilité, donner toutes délégations de signature ou de pouvoir à toute personne de leur choix, pour un ou plusieurs objets déterminés et doivent prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
14.5 Révocation
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité
La Société peut également étre représentée a l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres que le Président, associées ou non, portant le titre de < Directeur Général > ou < Directeur Général Délégué >, nommées par la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, leur rémunération. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur
.8. 17189595.1
Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui le nomme.
Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité, soit a l'issue de la durée de son mandat.
14.3 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision uitérieure, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
14.4 Délégation de pouvoirs
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, sous leur responsabilité, donner toutes délégations de signature ou de pouvoir à toute personne de leur choix, pour un ou plusieurs objets déterminés et doivent prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
14.5 Révocation
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité
ARTICLE 15 CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prévues par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
.9. 17189595.1
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
.9. 17189595.1
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 16 DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, émission de toutes valeurs mobiliéres ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination, rémunération, révocation du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination et renouvellement du ou des commissaires aux comptes de la Société ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation ;
et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du ou des autres organes de la Société ou gu
relevent expressément de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique conformément aux dispositions légales applicables.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, émission de toutes valeurs mobiliéres ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination, rémunération, révocation du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination et renouvellement du ou des commissaires aux comptes de la Société ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation ;
et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du ou des autres organes de la Société ou gu
relevent expressément de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique conformément aux dispositions légales applicables.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
ARTICLE 17 QUORUM - MAJORITE
17.1 Régles générales
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
17.2 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à la modification des statuts (et, en particulier, celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes décisions afférentes à la fusion, la scission, l'apport partiel d'actifs, la dissolution
.10. 17189595.1
de la Société et sa transformation) ainsi que les décisions relatives a l'émission de titres ou de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital social.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Sous réserve des décisions pour lesquelfes la loi reguiere l'unanimité des associés, les
décisions sont prises a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions relatives a la prorogation de la durée de la Société sont prises conformément aux régles de quorum et de majorité applicables aux décisions extraordinaires mentionnées ci-dessus.
17.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
17.2 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à la modification des statuts (et, en particulier, celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes décisions afférentes à la fusion, la scission, l'apport partiel d'actifs, la dissolution
.10. 17189595.1
de la Société et sa transformation) ainsi que les décisions relatives a l'émission de titres ou de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital social.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Sous réserve des décisions pour lesquelfes la loi reguiere l'unanimité des associés, les
décisions sont prises a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions relatives a la prorogation de la durée de la Société sont prises conformément aux régles de quorum et de majorité applicables aux décisions extraordinaires mentionnées ci-dessus.
17.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
ARTICLE 18 MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte signé par tous les associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président de la Société ou de l'associé disposant du plus grand nombre d'actions au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
L'assemblée pourra également @tre tenue par téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication garantissant la transmission au moins de la voix des participants et satisfaisant à des caractéristigues techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, sous réserve de la signature par le président de séance et par l'associé présent ou représenté lors de ladite assemblée représentant le plus grand nombre d'actions de la Société, du procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois
La convocation est effectuée par tous moyens dans un délai de huit (8) jours avant la date prévue de l'assemblée. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ou par la personne à l'initiative de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance parmi les associés présents.
.11. 17189595.1
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence (a l'exception des assemblées tenues par voie de téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication autorisé), et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par la personne a l'initiative de la convocation et un associé.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'Article 19 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président de la Société ou de l'associé disposant du plus grand nombre d'actions au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
L'assemblée pourra également @tre tenue par téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication garantissant la transmission au moins de la voix des participants et satisfaisant à des caractéristigues techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, sous réserve de la signature par le président de séance et par l'associé présent ou représenté lors de ladite assemblée représentant le plus grand nombre d'actions de la Société, du procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois
La convocation est effectuée par tous moyens dans un délai de huit (8) jours avant la date prévue de l'assemblée. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ou par la personne à l'initiative de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance parmi les associés présents.
.11. 17189595.1
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence (a l'exception des assemblées tenues par voie de téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication autorisé), et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par la personne a l'initiative de la convocation et un associé.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'Article 19 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
ARTICLE 19 PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions de l'associé unique et les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par un associé.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés (a défaut de feuille de présence), les modalités de tenue de l'assemblée, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés (a défaut de feuille de présence), les modalités de tenue de l'assemblée, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 20 INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consuitation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dans un délai suffisant avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
.12. 17189595.1
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Les dirigeants de la Société devront communiquer aux associés des bilans et comptes de résultat annuels dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque exercice de la Société
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dans un délai suffisant avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
.12. 17189595.1
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Les dirigeants de la Société devront communiquer aux associés des bilans et comptes de résultat annuels dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque exercice de la Société
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 21 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
ARTICLE 22 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 23 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
23.1 Toute action donne droit & une part proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
23.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut etre mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R.232-17 du Code de commerce.
23.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
.13. 17189595.1
23.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut etre mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R.232-17 du Code de commerce.
23.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
.13. 17189595.1
ARTICLE 24 COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou l'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes
sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 25 DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment :
par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; ou
en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective unanime des associés
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuis besoins de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement Intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; ou
en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective unanime des associés
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuis besoins de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement Intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
ARTICLE 26 CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
.14. 17189595.1
.14. 17189595.1