Acte du 10 août 2021

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société a compter de ce jour.

La Société prend désormais la dénomination sociale suivante :

ACOLYT SEMUR >

En conséquence de la décision précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

<

Article 3 - Dénomination

La société a pour dénomination sociale ACOLYT SEMUR

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur du présent procés-verbal ou d'un extrait, pour accomplir toutes les formalités légales ou réglementaires de publicité, de dépôt et autres afférentes a la aux décisions prises ci-dessus.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par l'associé unique pour servir et valoir ce que de droit.

L'associé unique La société BUCEPHALE I représentée par la société CFMB elle-méme représentée par Monsieur Martin BOUR

Martin BOUR

Signé par Martin BOUR signé et certifé par yousigi

- 2/2 -

ACOLYT SEMUR Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros Siege social : 8, rue de la Croix-Belin 21140 SEMUR-EN-AUXOIS 794 244 590 RCS DIJON

Il est institué, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui

présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 a L. 227-20 du code de commerce et les autres articles du code de commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une fagon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société continue d'avoir pour objet tant en France qu'a l'étranger :

: la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées

ta prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités

: la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement

: le service aux entreprises qu'elles pourraient étre amenées a faire dans ses iocaux : sous-traitance logistique, stockage, vente, shooting de photo, etc

. la vente de biens et de services sur internet ou via d'autres canaux

La société a pour dénomination sociale ACOLYT SEMUR.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de ia société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions sirnplifiée > ou des initiales (sAs) et de l'énonciation du capital social de son siége du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce et des sociétés ; ces mentions seront également portées sur les courriers électroniques destinés aux tiers.

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ts

Le si≥ social est fixé 8, rue de la Croix-Belin - 21140 SEMUR-EN-AUXOiS Il peut etre transféré en tout autre endrolt du méme département ou d'un département Ilmitrophe par décislon du président. Tout transfert en un autre lleu du territolre frangals sera prls par déclsion collective des associés dans les formes prévues à t'artlcle 17.

La durée de la société reste fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des soclétés, sauf les cas de dissolutlon ou de prorogation prévus aux présents statuts.

1. Lors de la constitutlon de la société ll a été apporté a la soclété la somme de trols mille euros (3 000 @) en numéralre.

2. Aux termes des décisions en date du 09 juillet 2021, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme dle quatre-vingt-dix-sept mille euros (97 000 €) pour le porter a la somme de cent mille euros (100 000 €), ce par prélévement sur les réserves et élévation de la valeur nominale des 50 000 actions existantes.

Le capital de la société est fixé a la somme dle cent mille euros (100 000 @), divisé en 50 000 actions de deux euros (2 £) chacune, entiérement libérées.

Augmentatlon du capltal

Le capltal soclal est augmenté en cours de vle soclale par décislon collective des associes prlse aux conditions de majorité prevae pour les modifications statutalres solt par emlsslon dactlons ordinaires ou dactions de préférence a leur valeur nominale ou a ieur montant majoré d'une prlme, soit par majoration du montant nominal des titres de

consentement unanime des.assoclés sauf Ialévatlon du nominal est réallsee par Incorporation de réservasbeneflcas ou primas démission. La collectivite des assocles statue au vu d'unrapport etablt par lorgana de dlrectlon habiliten

Les émisslons d'actlons de préférence requlerent une déclsion spéciale de ia collectivité des associés.

Le capltal peul: aussi étre augmanté par l'exerclce de drolt attaché a des valeurs mobilléres dannant accas au capitat lorsque la déclsion démettre de telles vaieurs aura été prise conformément aux dispositions des présents statuts.

Les augmantations par vole d'apport en nature donnent lleu a la désignatian df'un ou plusleurs commlssaires aux apports par déclsion ce justlce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports. Les dispositlons de l'article L. 225-147 du code de commerce s'appllquent.

S'agissant des augmentations de capltal en numéraire les dispositlons cl-apres s'appilquent.

Aucune souscriptlon publlque ne pourra @tre ouverte. ie capltal dolt @tre Intégralement lbéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.

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Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ordinaire ou de préférence émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription en tout ou partie et selon les modalités prévues a l'article R. 225-122 du code de commerce ; les associés peuvent par une décision collective et au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel de souscription en tout ou partie ; les associés peuvent, de méme dans le cadre d'une résolution spéciale, réserver l'augmentation de capital a une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées. Selon que les associés auront ou non délégué leur compétence, les commissaires aux comptes établiront un ou deux rapports conformément aux textes en vigueur.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura tieu dans les conditions prévues par ies articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du code de commerce compatibies avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 des statuts sans @tre tenus de réunir une assembiée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur générai ou les organes titulaires de ia délégation de compétence et par les commissaires aux comptes : ils comporteront seion les conditions et modalités de l'augmentation de capital les mentions prévues par les articles R. 225-114 a R. 225-117.

Si la collectivité des associés décide de déiéguer soit sa compétence pour décider l'augmentation, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président.

Les personnes non associées qui souscrivent à une augmentation de capital doivent @tre agréées sauf lorsque l'augmentation de capital leur est réservée.

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, les associés devront se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce.

Réduction de capita!

Le capital social peut @tre réduit par une décision collective des associés dans les cas et aux conditions prévues par le code de commerce : les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de réaliser la réduction de capital décidée. La décision des associés sera prise dans les conditions prévues à l'article 21 des présents statuts.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte

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JHS

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le soide restant à verser est appeié par ie président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. La libération peut @tre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal à compter de l'expiration du mois qui suit ia date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir ie versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 228- 27 a L. 228-29 du code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera-t-il privé du droit de vote.

Par ailleurs, à défaut de procéder dans le délai légal aux appels de fonds, tout intéressé peut mettre en xuvre la procédure d'injonction de faire prévue a l'article 1843-3 du code civil.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résuite de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Au cas oû l'un des associés envisagerait de céder au moins 10% au moins des actions qu'il détient dans la Société à un tiers, celui-ci s'engage à permettre également aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder le méme pourcentage de leurs propres titres, selon la méme procédure et aux mémes conditions.

Le projet de cession devra etre notifié aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de la cession afin de leur permettre, le cas échéant, d'user de la facuité de sortie qui leur est conférée.

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THES

Les associés disposeront d'un délai de quinze jours, a compter de la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, pour faire connaitre leurs intentions et préciser s'ils entendent se retirer de la Société en usant de la facuité de sortie conjointe qui leur est ainsi conférée. A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée que si le ou les associés décidant utiliser cette faculté de sortie conjointe ont été mis en mesure d'exercer les droits en résultant.

L'absence d'exercice de la faculté de sortie conjointe proportionnelle, pour une opération de cession déterminée, ne pourrait priver ies associés de la possibilité d'exercer cette faculté a l'occasion d'un nouveau projet de cession.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe proportionnelle, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés, dans la transaction principale, pour des actions de méme nature que celles faisant l'objet de l'opération projetée ou seront le prix et les conditions de paiement convenus d'un commun accord pour des actions d'une autre nature.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues à t'article 1843-4 du Code civil. L'expert désigné devra procéder à la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum de trente jours a compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.

Le rachat devra etre effectué dans un déiai maximum de trente jours a compter de la notification adressée par les associés souhaitant bénéficier de la sortie conjointe

Les actions et les autres valeurs mobiliéres sont transnissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte. La cession s'opére, envers la société et les tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par iettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés iors que celui-ci est complet.

Lorsque des actions sont cédées avant leur entiére libération, la cession ne libére par le cédant en application de l'article de l'article i. 228-28 du code de commerce et le cessionnaire signera également l'ordre de mouvement.

Agrément imposé pour ies transmissions. Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé, du conjoint d'un associé, du partenaire PAcsé d'un associé est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés délibérant en assemblée générale extraordinaire.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission). Le refus d'agrément de la société absorbante lui confére un droit financier sur ia valeur des actions dans les conditions prévues ci-aprés.

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L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capitai de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits est soumise à agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faite au profit de personnes dénommées.

Toute modification de la clause d'agrément ou la création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés.

L'associé qui souhaiterait céder ses actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité en cours de validité, devra notifier a chaque associé et au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée ; la notification devra contenir les informations ou documents suivants : les qualités du bénéficiaire (nom, prénoms, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége, capital, numéro d'identification, RcS, la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital) la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, leur prix ou la valeur retenue pour l'opération, les conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction.

A compter de la réception de ladite lettre, chacun des associés de la société non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans les deux mois.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de deux mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de Ie faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession. Ce prix sera & la disposition de l'associé.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un déiai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement. Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément de l'attributaire conventionnelle ou judiciaire des actions nanties ou du cessionnaire en cas

civil.

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PREEMPTION

A t'expiration de la période d'inaliénabilité prévue ci-dessus.

1. Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de ia notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cessior projetée. sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 'Agrément' des statuts."

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par décision de l'assemblée générale ordinaire entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément " ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intérets, Ies activités ou la situation de la Société.

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jAR

Sous réserve de droits particuliers conférés à des actions de préférence chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le

représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés ; l'associé s'engage à respecter les obligations imposées par l'un des articles des présents statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent ie titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom ; il a le droit de voter sauf disposition contraire prévue par le code de commerce.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'it sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

A l'égard de ia société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).

Chaque action donne droit a une voix ; des actions de préférence sans droit de vote peuvent étre émises, elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. La société ne peut valablernent voter avec des actions souscrites, acquisses ou prises en gage par elle. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par les présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

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SAN

Tout associé personne morale est tenu lors de son entrée dans la société par la signature des statuts ou en cours de vie sociale par voie d'achat, d'augmentation de capital ou toute opération d'informer dans un délai de 90 jours la société de la répartition de son capital et de la liste des associés ainsi que de l'existence de droit de vote préférentiel.

.Les...sociétés associées sont tenues d'informer le président de la SAs_par iettre recommandée avec accusé de réception de tout changement de contrle direct, indirect, par voie d'accord, de fait ou écrit le tout au sens de l'article 233-3 du code de comnerce a t'exclusion de la notion d'action de concert. Cette notification doit @tre faite dans les 90 jours à compter de ce changement de contrle en précisant l'identité de la ou des personnes exergants ce contrle le nombre de titres détenus par chacune et la date effective de ce changement. La notification doit contenir la répartition du capital entre tous les associés aprés ce changement de contrôle.

A défaut de respecter cette procédure, l'associé objet du changement de contrle peut étre exclu de la société dans les conditions prévues aux présents statuts.

Dans les 90 jours de la réception par le président de la notification faite par l'associé objet du changement de contrôle, le président consulte la collectivité des associés selon ie procédé le plus efficient afin de connaitre leur décision concernant la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrôle a été modifié et sur son exclusion éventuelle. En effet, ia société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé dans ies conditions prévues aux présents statuts. A défaut pour la société d'avoir engagé dans les formes prévues la procédure d'exclusion ou de suspension dans le délai visé ci-avant, la SAS sera réputée avoir tacitement agréé le changement de contrôle et renoncé à engager toute procédure d'exclusion relative à ce changement de contrôle. Les dispositions de cet article s'appliquent aux opérations de fusion, scission ou de dissolution. La présente clause ne peut etre modifiée ou annulée qu'a t'unanimité de tous les associés.

La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, En présence d'un associé unique, celui- ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le président de la société est désigné pour une durée indéterminée.

Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour ia durée qu'ils fixeront .

Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a ia majorité des 3/4 des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

En t'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitabie au profit du président.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre, en application de l'article L. 227-7 du code de commerce.

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La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si ia personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la sAs qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La dissolution de ia personne morale présidente, la mise en redressement ou liquidation judiciaires, ia transformation en une société d'une autre forme entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de i'événement, la cessation des fonctions de président de la SAS.

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de Ia société prise a la majorité des 3/4 des voix..

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est le représentant iégal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société dans la limite de l'objet social conforrnément à l'article L.. 227-6 du code de commerce.

Il exerce tous ies pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la Ioi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'it s'agit d'une société associée, la Société la

connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écouié. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a ie droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

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Les décisions qui doivent etre prises collectivem'ent par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

- la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; - la création de titres de capital ou de créance 1 - la fusion, la.scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes lesl régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; - la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége ; - la nomination, la révocation et la rémunération du président : - la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale : - l'approbation ou le refus des conventions régiementées : - les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels : - autorisation et détermination des conditions et modalités des avances en compte courant d'associés.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président. A défaut de consuitation des associés dans les cas imposés par les textes, le, président ou le dirigeant est passible des sanctions pénales prévues à l'article L. 244-2 du code de commerce.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, ies décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une a$semblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers. Les moyens de visioconférence mentionnés à l'article L. 225-107 du code de commerce et aux articles R. 225-97 a R. 225-99 du code de commerce peuvent étre suivis.

Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés a l'article L. 225-107 du code de commerce peuvent étre utilisés, et le président veillera que les caractéristiques prévues à l'article R. 225-97 du code de commerce soient respectées.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecter les droits des associés en toute transparence et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes à la décision prise ; les votes doivent etre sécurisés et soumis à un strict contrle sous la responsabilité du président.

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Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des voix des associés ayant le droit de vote présents, représentés ou ayant régulierement voté a distance par tout mode de communication admis . Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de ia réunion ou de ne pas participer a une consultation écrite ne seront pas prises en compte pour ie calcul de ia majorité.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; ies abstentions iors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

Les décisions, autres que celles prises dans un acte, qui n'entrainent pas de modification des statuts sont adoptées a la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant réguliérement voté a distance par tout mode de communication admis. Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de la réunion ou de ne pas participer a une consultation écrite ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les autres décisions entrainant une modification des statuts sont adoptées a la majorité des 3/4 des voix des associés, disposant du droit de vote, présents ou représenté ou ayant régulierement voté a distance, sauf pour les décisions nécessitant l'unanimité soit de part les dispositions du code de cornmerce appiicables aux SAS, soit en vertu des présents statuts.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la societé ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour ies décisions prises dans un acte, l'associé peut @tre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spéciat.

Une décision unanime des associés est exigée pour :

- toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions , l'inaliénabilité temporaire des actions , l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 227-- 19 j - les prises de décision dans un acte ainsi qu'i est prévu à t'article 18-C.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Articie 21 - Modalités pratiques de consuitation

a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du du commissaire aux comptes : Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

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AS

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siége sociai ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre ta convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.

L'assemblée est..présidée par le président associé.de la société ou, a défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite à l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés à l'articie 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens, mais il doit l'etre pour chaque résoiution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par < oui > ou par non > soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbai de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personneilement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

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Le président établira un procés-verbai faisant état des différentes phases de Ia consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; Ies supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés-verbal.

c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de fa décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Droit des membres du comité d'entreprise

En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité d'entreprise peuvent y assister en application de l'article L. 432-6-1 du code du travail. Le comité représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut demander au président d'inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolution dont le texte sera joint a la demande. Cette demande devra etre adressée dans un délai de dix jours au moins avant la date de l'assemblée. Cette demande sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen électronique de télécommunication que le président aura fait connaitre au comité d'entreprise. Le président de la SAs accusera réception du projet de résolution selon les mémes moyens.

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation selon les modalités prévues ci- apres,

Articie 22 - Information des associés

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du

adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés ; ces m&mes documents sont communiqués au comité s'il y a lieu.

Pour les consultatians annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent,

comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport de gestion établi par le président ou l'organe habilité a cet effet, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résuitats de ta société au cours des cinq derniers exercices et

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des conventions courantes conclues a des conditions normales visées a l'article 16 des présents statuts ; si l'ordre du jour comporte la nomination du président et/ou d'un membre d'un organe collégial de direction, d'administration ou de surveillance les nom, prénoms usuef et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionneiles au cours des cinq derniéres années feront parti des documents et renseignements mis a la disposition des associés. s'il y a lieu : Dés la réception de la convocation et jusqu'au 5e jour inclusivement avant la réunion tout associé peut demander par écrit l'envoi de ces mémes documents.

Le droit de consuiter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. II appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre. Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu a l'interdiction d'en divuiguer le contenu a des tiers ainsi qu'il est indiqué a l'articie 16.

Tout associé a ie droit d'obtenir communication des statuts (et de la liste des associés). Tout associé peut poser par écrit une ou plusieurs questions liées a l'ordre du jour de la décision collective ; ces questions doivent parvenir au moins 5 jours avant la date de la tenue de cette réunion. Le président de la sAs est tenu de répondre a ces questions.

L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars.

l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par les dispositions du code de commerce applicables aux SAS. De méme il joint à ce rapport les rapports spéciaux et complémentaires prévus par les textes et relatifs notamment aux délégations consenties pour les augmentations de capital, aux opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'attribution gratuite d'actions.

Une décision coliective des associés ou l'associé unique approuve Ies comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois et à compter de la citure de f'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés, conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; is déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

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Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et ieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accornplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra @tre demandée dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 du code de commerce.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions..de l'article L. 225-248 du. code de commerce.

Articie 27 - Dissoiution - Liquidation

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer ia dissolution anticipée de ia société. Un an, au moins, avant ia date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée ou non.

La dissoiution pourra égaiement intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, régient le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

ainsi que des commissaires aux comptes ; la collectivité des associés conserve, sauf décision contraire de sa part, les pouvoirs légaux ou fixés aux présents statuts. Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participatian dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

II) En présence d'un associé unique, personne morale, ia dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de ia société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civit.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

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