CLINIQUES D'AJACCIO
Acte du 10 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : AJACCIO
Code greffe : 2001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AJACClO atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00337 Numero SIREN : 425 102 936
Nom ou dénomination : CLINIQUES D'AJACClO
Ce depot a eté enregistré le 10/01/2024 sous le numero de depot 66
CLINIQUES D'AJACCIO Société Anonyme au capital de 2 814 294,60 euros
Siege social : 12 AVENUE NAPOLEON III 20000 AJACCIO 425 102 936 RCS AJACCIO
Code greffe : 2001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AJACClO atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00337 Numero SIREN : 425 102 936
Nom ou dénomination : CLINIQUES D'AJACClO
Ce depot a eté enregistré le 10/01/2024 sous le numero de depot 66
CLINIQUES D'AJACCIO Société Anonyme au capital de 2 814 294,60 euros
Siege social : 12 AVENUE NAPOLEON III 20000 AJACCIO 425 102 936 RCS AJACCIO
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29DECEMBRE2023
L'an 2023,
Le 29 DECEMBRE,
A 11 HEURES,
Les actionnaires de la société CLINIQUES D'AJACCIO, société anonyme au capital de 2 814 294,60 euros, divisé en 36 933 actions de 76,20 euros chacune, dont le siege est 12 AVENUE NAPOLEON III, 20000 AJACCIO, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social,
sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le 14 décembre 2023.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote a distance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean CANARELLI, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean CANARELLI
Et
Monsieur Vincentello COLONNA D'ISTRIA DE CINARCA,
les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Jacqueline BIENVENU, est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 35 755 actions sur les 36 933 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est régulierement
constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Modification des dates d'ouverture et de clóture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 29 DECEMBRE,
A 11 HEURES,
Les actionnaires de la société CLINIQUES D'AJACCIO, société anonyme au capital de 2 814 294,60 euros, divisé en 36 933 actions de 76,20 euros chacune, dont le siege est 12 AVENUE NAPOLEON III, 20000 AJACCIO, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social,
sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le 14 décembre 2023.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote a distance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean CANARELLI, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean CANARELLI
Et
Monsieur Vincentello COLONNA D'ISTRIA DE CINARCA,
les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Jacqueline BIENVENU, est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 35 755 actions sur les 36 933 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est régulierement
constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Conseil d'Administration,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Modification des dates d'ouverture et de clóture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clóture de l'exercice social aux 1ER JUILLET et 30 JUIN, et de prolonger de SIX mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de DIX- HUIT mois, et d'achevera le 30 juin 2024.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 30 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1ER JUILLET et finit le 30 JUIN."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 30 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1ER JUILLET et finit le 30 JUIN."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Les Scrutateurs
CLINIQUES D'AJACCIO
Société Anonyme au capital de 2 814 294,60 euros Siege social : 12 AVENUE NAPOLEON III 20000 AJACCIO 425 102 936 RCS AJACCIO
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Les Scrutateurs
CLINIQUES D'AJACCIO
Société Anonyme au capital de 2 814 294,60 euros Siege social : 12 AVENUE NAPOLEON III 20000 AJACCIO 425 102 936 RCS AJACCIO
Statuts
Cliniaues d'Ajaccio
Société anonyme au capital de 2 814 294,60 euros Siége social : 12, Avenue Napoléon I1I, 20000. Ajaccio 425 102.936 RCS Ajaccio.
EnregIstrd a AJACCIO R.D.
Recu .....eg..ult Y to nom? ART 1 FORME Il axlsta entre les propri&laires des actions al-apraa : une soclété ananymo, r&gle par les lois elraglenents en vigueur, ainsi qua par les présonts statuts,
ART2- OBJET La Sool&i& a pour oblat :
- La gestlon el ia prise de participallona ou d'iniérats dans toute aoci&té industrielles, commerciales, artisanalas, finanaares, mabllleres au immablileres, ayant un lian direct ou indirect avea le monde de la Santà. - L,acaulsilion, la gestian et la Yente de loutes valeur& mobileres, - La participation, direotement ou Indirectement a toutas operations rontribuant l'oblet social ci-dessus par voie de or&ation de sooietés nouvelles d'appott, da aousaription, d'achat d& ires ou tirolls #ociaux, da fusion, d'allance ou d'assoclation en parllclpatlon ou de prise ou de dation en iooation ou location- gérance de tous blens @t àutres drolta, at plus genéralement, tôuta pération , sa rattarhant dlrectemant ou indiraotement a lobjet l-dessus, ou a tous objets simllalres ou annaxes, et suscepibles de faciliter le developpement da la société.
Sulrc & uns modlfication on àatdu 15/ó/2 l'Ásštinblô Genral doider d'tendrc 1'objet soial eæirtônt l'actvit &e Pubriculian, comunerqinlisation livraiton sustraitano de repus ot plats omporter layrl, ianohisseri : conmorcialisation, locaon sous-traitænce.
ART $ DENOMINATION
La d&nomation dt Ia s0i6t& est : CLINIQYE$ D'AJACCiO
mméiteront dra mots sclet anonyme isw ct du nsontant du apitai social. ART A - SIEGE 8OC1AL
Le siége social est fixé au 12, Avenue Napoléon ill à Ajaccio (20000) 1 péut &tre transféré en tout autre &ndroli par une simpie déclsion du Consell d'Administration, sous réserve des dispositions lôgales en vigueur.
ART & - DUREE La duree de la Socict& demeura fixéa fixéc 99 anneas a compter de la dale 8 sa prernire immatriculation au Raglstre du commerce et des sociétés le 10 AT 19$$, sauf dissolutlon anticipée ou prarogation,
ART 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'un montant de six millions de francs (6.000.000 F))
Suite au passage à l'euro, le 1er janvier 2002, le capital social a été fixé à neuf cent quatorze mille six cent quatre- vingt-quatorze euros et dix centimes (914 694,10 @), divisé en six cent (600) actions de 1.524,49 € de méme catégorie.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Juillet 2002, il a été fait apport en nature & la Société par la SARL CLINIQUE GRANDVAL, pour 157 actions, de l'autorisation administrative d'exploitation de 15 lits d'hospitalisation complete en chirurgie et 5 places de chirurgie ambulatoire et de la clientle afférente à l'exploitation desdits lits, évaluées à 386.453 € : et il a été transmis à la Société deux emprunts dont le solde a été évalué a 146.453 € ; soit une valeur nette de 240.000 €.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juillet 2002, le capital social, réduit d'un montant de 294,10 £ et augmenté d'un montant de 239.268 €, a été porté & 1.153.668 £, divisé en 757 actions de 1.524 @ de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 juillet 2009, il a été procédé à la division par 20 de la valeur nominale des 757 actions composant le capital social de 1.524 @ à 76,20 @, et corrélativement à l'augmentation dans la méme proportion du nombre d'actions composant le capital social, selon le rapport d'échange de 1 action ancienne contre 20 actions nouvelles, le capital social restant inchangé a 1.153.668 @, désormais divisé en 15.140 actions de 76,20 @ de valeur nominale chacune.
Aux termes d'un projet de traité de fusion signé le 29 juin 2009, modifié le 20 juillet 2009 et approuvé le 31 juillet 2009 par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, ii a été fait apport à la Société par la Société CLINISUD de P'intégralité de son actif net évalué à 1.592.194 €, le capital social de la Société ayant été augmenté d'une somme de 832 637,40 £ pour @tre ainsi porté de 1.153.668 @ à 1.986.305,40 @, moyennant la création et l'émission de 10.927 actions nouvelles d'une valeur nominale de 76,40 £, entiérement libérées et attribuées aux actionnaires de la Société CLINISUD en rémunération des apports consentis à titre de fusion par cette derniére. La différence entre le moniant de l'actif net transmis par la Société CLINiSUD (soit 1.592.194 £) et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la Société (soit 832.637,40 @), a constitué le montant de la prime de fusion ressortant à 759.556,60 €.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration du 16 juin 2011, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été porté à la somme de 2 814 294,60 € par apport en numéraire d'une somme de 827 989,20 @.
ART 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLlONS HUIT CENT QUATORZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUARTOZE euros et SOIXANTE centimes (2 814 294,60 @) divisé en TRENTE SIX MILLE NEUF CENT TRENTE-TROIS (36 933) actions de SOIXANTE SEIZE euros et VINGT centimes (76,20 @) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
ART 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augrnenté par tout procédé et selon toutes modalités légales.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seuie compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
3
Les aotionnalras ont proporilonnellement su maniant rie leurs acllons, un droit de praférence ≤ souscriptlan das aatians de numéraira ômises pour résliser une augmontati&n de capital. drolt auguel 11a pauvant renoncer a tira individusl. Sl PAssombl&a Genérata ie d&cida axpresaàmant, ls bentiolent &galement d'un drolt de sousoriprion a tira rêductlbla. Le droit liatlribution dactiona nouveiles, a (a sulte de Tincorporation au capilal de réserya. béneices au prims d&mission apprrllent au nuproprélalre, ous raserye des drols ds l'yawfruitier. it -ia ràductlon du apllel asl aulorisas au d&cidàe par t'Asssmkléa @anérale Exiraordinaira ai'ne pat en auaun cas porter attainte a régalité dea actiomalre&. La ràduatlon du capitai a un montant Inf&rieur au minlmum legal ne paut &lre décldés qua sous la aondition susponsiva 'une auamantation da capllal dastinéa'a amener celul-cl cu moins at minlmum T&gal, & molns gue la $ocl6ie ne se irensfonme on soalété d'une autre forme n'exigeant pas us capital supôriaur au capltal socla apras sa réduotion. A dstaut, iout inierass paut demander an jusllae la aisbtulon da Ta Boclté. Qallarl n peut &tre prononc& si au jour b le Tribunal'statue sur le tond, la régularlsation a ou lleu. li -la capltat soclal paurra &tra amorll en applleatlon dss artilas 209 st suivanta da la lol du 24 jullst i88&
ART$ LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéralre ôrplses & la suité d'une augmentation de saplal résuitant pour parile duna incorporallon deresarvas, benérices ou primes d&misslon al, pour parle d'un vereemani en aspanos, dotvent &tre integralamant libàrées lors de leur sousorlptlon. Toutaa aures aotions sousorifes en numéraira a la sulte d'une augmeniallon de capltal sont pbilgatotremenl iber&es, ions de ia sousoription, du auart au moins de 1&ur valeur nominafo &l. 1a nas &ohaanl, da la totallta da la prime dómission,
dAdminlstration, &tins laa&lni decinq ans a compiar de limmatriculallan 'au Reglstre du aommoras @t des soolalé# #n ce gui canaerne la capltal initlal, at dans le délal da cing ans a 9ornptar du jour ou fopûration est deyonue définitive en cas d'augmentatlon de aapitai. Los appala de fande sonl pores & la annalssanca dar..sousciptours qulnze ours au molns ayant.ia dalo nxee pour qhaque versoment, par Teitre racommand&a avec acousé da récaptian, adresssa a chaque actionnalre. Toui retard dans le Yersement das sommes dues sur l montanl. non libér& des aotions ontralne de ploln droit intérat au taux Iôgal a partlr do la daie dexigialtitó, sans prjudica, do fapllon parsonnelle qua la Soclata peut exercer contre i'actionnalra detalianf ot das mesuras d'ex&cution forc&a prevuas par la lai.
ART10 - ORME DESACTIONS Los atlon& sont nominativaa. Ellos donnent tisu un& Inaarlptlan à Hn compte auvart.par la $ocleté au nom da T'actionnaire dans les conditions el seton les modalitaa preyues par la Iol at les reglements en vigueur.
ART 1 -TRANSMISSION DES ACTIONS 1 - La$ actlons na sont négoajadles qu'aprss l'immalricuiaton da la S6ciété au Registro du commaroo ct dee #ooiatés, Edoas d'augmeniatlon du capltal, les actlons sant n&goclabiss & compter de la reallsatlan de calla-cl. Laa adtins demeureni nàgoaiablas aprs la dlssolutin da la Soclélé sl jusqua la clturê ds Ia liqutdation. 2ta propri6t& des actiona r&sulle de laur inscriplion en compte Indivldual au nom du ou das thlulaltos sur ies reglstros gua ta $ogieté flant' au slage saclal. La oosslon des actlons @apara al'ógard de la $ocleté at dea lers parun prdre d mouvement stana du e&dant ou da son mandataire et d cessionnalre st les aouions na sont pas ontlremerst lbarše& Lordre d mouyemeni asf ônregistr le jour mme de sa rócapllon sur un registre cote si paraph&, tanu nhronologlquement, alt "registre das mouvemants" La $Qoi6 peul. gxiger que ins slgnaturas appos&es sur Tordre de mouyemant 2oient certifôes pat ur offiaier publia &u un matre gauf disposltiona législativas contralres.
La transmlalon d'astlons & titre gralull ou gn suita da déc&s 'opére égalament par un ordra de mouvemant transont sur Ja tegistre des mouvements surjustification de la mutallon dans ias Gondltions légales. 3-$aur en cas de suocsssion, de liquldatlon de comnunauté de b}ens entre ôpoux ou ds c&$sion. soft a un conjolnt, solt.a um ascendant ou & un descondart ou au profll dune peraonna nommée administrataur, ia cassion &adllans & un tier& non actlonnalre"& quelqua tlira qua co sall est sounisa a l'agremeni da ia soaléte dana Iss condllons décrites clraprs. La cédant dolt adresser a la $oclel& parlettrs raoammandés ayes demanda aavle de réceptlon , una damanda dagrément indiquant les nom prôname al adresse du cos sionnaire, is nombre des...actlans dont la cassion est anvisagas st la prlx offer. Ella dolt &lre epaqmpagnee d'une attestation dinscription an 8ompts des actlons &ont 1a casslon es! projalaa. La d&clslon asi prise par Is Conseil d'Adminisiraiion sl n'eat pas motivûs, La decision d'acaeptalion est prlza & la majorilé de& deux ters des admlalstrataurs présonta au représenàn. Ie cédant s' est adminlatrateur pranant pan $u Yota.. Elta est natce au a&dant par lenra rooommandée. A défaut de notilcatlon dane les lrols mola qul suivant ia damanda d'agr&meni, lagrément est réputé noquls.
ia Sottete s'll renonce ou non & la ossion projatée. Si ie &ódant'na renonca pas ala teaaion,le Conseli d'Administration bst tenu, dans le dalal de trols mola & compter de ia notiicatlon du rsfus, de faire acqu&ir les ations, sot par un ou plusieurs aotlonnalres, solt par un ou plusieurs tlars, solt, avac Te consentamant du c&&ant. par Ia $oclet&, an yua d une réductlon du'capkal. Lo prix d'ashat esl fixe diaccord eritre iéspartlat, En caa de déssccord, Ie prix est determina par un expert, cnform&ment & l'arilcle t848-4 &u Code alvii, Gi, a Texpiration du délal de rols mol#, l'achat nest pas réalis&, Tagràment ost considéré comma &onnê. Toutetols, ce delai pout &tre prolong& par ordonnanbe du Pr&sident du Tribunar de commerce statuant on ia forrna das référ&s, ans rexurs possibie, Fectlonnalre cédant et i aassionnalra dument appeles. La opssian au nom du ou das àoquéreurs designés per le Gansell d'AdmInistration esl régularis&e par un ordro de vlremanl slgne du c&dant au, a d&fnul, du Frésidant du Consslf dAdminlsiration, qul le nothiera au cedant, dans jas hul jours de sa dalo, avec inyitatlon a st présentar au siage sootal pour recevoir le prix de onssion, qul n'est pas prdducth d'inter&ts. a -Los dispasitlona du préaeni ariloie sont applidabis dans tous les cas de cesslon & un Llérs, soti a thtre gratuit, son a titre onereux, meme aux adjudicatlons upllques en Varu d'une décisidn de justiae ou autremant. Ces dispasitions sont &galement applicahlas en cas dapgor an soci@lé, d'apoort purtiel d'actif, de ruslon ou de * sdlssion. Ellas peuveni aussl s'appliquer a Ta cassion des drolts d'attribution en cas auamentation da nàplial par incorporation de róserves, prlms démisslon ou bšn&fiaas, ainsl qu'sn cas de casslon de drolls de sausoription & une augmentation de capltel par yôi d'apports en numérairq ou da renanqlation individuell au drot de souscriptlon en fayeur de psrsonnes denomm&as. La dlause dagrément, objai du pr&sont article, pst appllcabie. & toute cassion de valelrs mobllieres &rnises par la sodlàte, donnani vocatian su puvant donner vogation & receyolr à tout momant ou a lorme des aclions da ie $oolété.
ART 12 -'DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHESAUXACTIONS 1 Chague action danna drolt dans loa b&nafiqes, Iadtlf soclal at le boni de liquldatlon a uné pad proponlonnelie a la quotlf& du capllal qu'elle represente. Ejle &onne n outre te &ralt au votn at a la raprasentalion dans les assarmbléos généralao. ainsi que le droli detre inform& sur la marohe da la $&ol&té et d'oblenir communicalion de certalns docurments soclaux aux époaues et dsns les conditinns préyues par la jal at ias alaluls.
2 - Las actlonnalres ne sont rasponsablea du passif soclat qu'a cancurrence de leure appôrts. Les drolts et obiigations suivent l'aatlon quel qu'en soit l& liulaire. La proprlété d'une action compore ds plein dralt dhàsionaux statuts de la Sociêté at pux decislons da 1Aasemblée G&nérale.
3 -Chaque fois qu't sera riàcessalra de pasdor un certaln nombre d'actlons pour gxercer un droit qualconqus, ies prapritatres qui ne poa&dlent pas cs nombre auront à faira leur affalre per#ahnelia &u groupemehi, et àyentusllanant da achat ou de ta venie du nombre d'actlons n&cessalres.
ART 1S - INDIVISIBILITE DES ACTIONS- NUE PROPRIEYE - USUFRUIT 1 : Les acilons sont indivisiblas l'egard de la Sacielé.
ia domanda du copropriélalre fa plus dillgent. 2 -ta droil de vote appartient a rusutruller dans les assombléas générales prdlnairea et au nu-
propri&taire dans ies asscmbias géhérales extoordinalrea, dependant,. las aciionnaltas pauvent convenir da iouta autre répartRlon au droll de vta aux assembiôes gônérales. La convention esi notifiee par iettreracommandés a la Saclét&, qul sara lanua d'sppliquer cells conventlon pour toule assemblée qui s réuniralt spres Fexpirallon d'un d$lal d'un mais suivant l'anypi da cail& leltre. Toutefota, &an# Yaus Ies oas, Is nu-proprielaira a 1e droit de pariisiper aux asspmblén# genéralaa L droit de yate ast exercé par le propristalre des lilras remis &n aaga.
ARTICLE JA. CONEEIL D'ADMINISTRATION
La Soclété sst adminiatrée par un Consall d'Admlnistration composé de trols memras au molne st de dixhult membres au plus, aqus réserve de la dórogatlon prévua par la lol &n cas de tusian.
En cours de yle &adlale, les adminlstrataure sont nornmés, renouvelés o révoqués par l'Assamblée aénérale rdtnaire, lla #ant toujure rééltglblas.
La duréa des fonctions des adminstratoura ast six &nnésa : elles prannent fln à
comptas de l'exerolos écoulé at tonua dans T'annóe au cours de laquelle explre ieur mandat.
Nul ne psut @tra nomrné adninistratoor al, ayant dépassé l'àge de sixante-dlx ans. sa nomlnatian a pour offet de porter a plus du tlers des membras du Consell le nombre d'adminlstrateura ayant dépassé aet &ge. Lorsqua ootte limite pst'dépassóa, l'administratour ia plus agé ast réputé démlealonnaira d'offloa.
Chaque administrateur dalt &tra propriétalre d'una aotian.
Société anonyme au capital de 2 814 294,60 euros Siége social : 12, Avenue Napoléon I1I, 20000. Ajaccio 425 102.936 RCS Ajaccio.
EnregIstrd a AJACCIO R.D.
Recu .....eg..ult Y to nom? ART 1 FORME Il axlsta entre les propri&laires des actions al-apraa : une soclété ananymo, r&gle par les lois elraglenents en vigueur, ainsi qua par les présonts statuts,
ART2- OBJET La Sool&i& a pour oblat :
- La gestlon el ia prise de participallona ou d'iniérats dans toute aoci&té industrielles, commerciales, artisanalas, finanaares, mabllleres au immablileres, ayant un lian direct ou indirect avea le monde de la Santà. - L,acaulsilion, la gestian et la Yente de loutes valeur& mobileres, - La participation, direotement ou Indirectement a toutas operations rontribuant l'oblet social ci-dessus par voie de or&ation de sooietés nouvelles d'appott, da aousaription, d'achat d& ires ou tirolls #ociaux, da fusion, d'allance ou d'assoclation en parllclpatlon ou de prise ou de dation en iooation ou location- gérance de tous blens @t àutres drolta, at plus genéralement, tôuta pération , sa rattarhant dlrectemant ou indiraotement a lobjet l-dessus, ou a tous objets simllalres ou annaxes, et suscepibles de faciliter le developpement da la société.
Sulrc & uns modlfication on àatdu 15/ó/2 l'Ásštinblô Genral doider d'tendrc 1'objet soial eæirtônt l'actvit &e Pubriculian, comunerqinlisation livraiton sustraitano de repus ot plats omporter layrl, ianohisseri : conmorcialisation, locaon sous-traitænce.
ART $ DENOMINATION
La d&nomation dt Ia s0i6t& est : CLINIQYE$ D'AJACCiO
mméiteront dra mots sclet anonyme isw ct du nsontant du apitai social. ART A - SIEGE 8OC1AL
Le siége social est fixé au 12, Avenue Napoléon ill à Ajaccio (20000) 1 péut &tre transféré en tout autre &ndroli par une simpie déclsion du Consell d'Administration, sous réserve des dispositions lôgales en vigueur.
ART & - DUREE La duree de la Socict& demeura fixéa fixéc 99 anneas a compter de la dale 8 sa prernire immatriculation au Raglstre du commerce et des sociétés le 10 AT 19$$, sauf dissolutlon anticipée ou prarogation,
ART 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'un montant de six millions de francs (6.000.000 F))
Suite au passage à l'euro, le 1er janvier 2002, le capital social a été fixé à neuf cent quatorze mille six cent quatre- vingt-quatorze euros et dix centimes (914 694,10 @), divisé en six cent (600) actions de 1.524,49 € de méme catégorie.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Juillet 2002, il a été fait apport en nature & la Société par la SARL CLINIQUE GRANDVAL, pour 157 actions, de l'autorisation administrative d'exploitation de 15 lits d'hospitalisation complete en chirurgie et 5 places de chirurgie ambulatoire et de la clientle afférente à l'exploitation desdits lits, évaluées à 386.453 € : et il a été transmis à la Société deux emprunts dont le solde a été évalué a 146.453 € ; soit une valeur nette de 240.000 €.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juillet 2002, le capital social, réduit d'un montant de 294,10 £ et augmenté d'un montant de 239.268 €, a été porté & 1.153.668 £, divisé en 757 actions de 1.524 @ de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 juillet 2009, il a été procédé à la division par 20 de la valeur nominale des 757 actions composant le capital social de 1.524 @ à 76,20 @, et corrélativement à l'augmentation dans la méme proportion du nombre d'actions composant le capital social, selon le rapport d'échange de 1 action ancienne contre 20 actions nouvelles, le capital social restant inchangé a 1.153.668 @, désormais divisé en 15.140 actions de 76,20 @ de valeur nominale chacune.
Aux termes d'un projet de traité de fusion signé le 29 juin 2009, modifié le 20 juillet 2009 et approuvé le 31 juillet 2009 par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, ii a été fait apport à la Société par la Société CLINISUD de P'intégralité de son actif net évalué à 1.592.194 €, le capital social de la Société ayant été augmenté d'une somme de 832 637,40 £ pour @tre ainsi porté de 1.153.668 @ à 1.986.305,40 @, moyennant la création et l'émission de 10.927 actions nouvelles d'une valeur nominale de 76,40 £, entiérement libérées et attribuées aux actionnaires de la Société CLINISUD en rémunération des apports consentis à titre de fusion par cette derniére. La différence entre le moniant de l'actif net transmis par la Société CLINiSUD (soit 1.592.194 £) et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la Société (soit 832.637,40 @), a constitué le montant de la prime de fusion ressortant à 759.556,60 €.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration du 16 juin 2011, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été porté à la somme de 2 814 294,60 € par apport en numéraire d'une somme de 827 989,20 @.
ART 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLlONS HUIT CENT QUATORZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUARTOZE euros et SOIXANTE centimes (2 814 294,60 @) divisé en TRENTE SIX MILLE NEUF CENT TRENTE-TROIS (36 933) actions de SOIXANTE SEIZE euros et VINGT centimes (76,20 @) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
ART 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augrnenté par tout procédé et selon toutes modalités légales.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seuie compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
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Les aotionnalras ont proporilonnellement su maniant rie leurs acllons, un droit de praférence ≤ souscriptlan das aatians de numéraira ômises pour résliser une augmontati&n de capital. drolt auguel 11a pauvant renoncer a tira individusl. Sl PAssombl&a Genérata ie d&cida axpresaàmant, ls bentiolent &galement d'un drolt de sousoriprion a tira rêductlbla. Le droit liatlribution dactiona nouveiles, a (a sulte de Tincorporation au capilal de réserya. béneices au prims d&mission apprrllent au nuproprélalre, ous raserye des drols ds l'yawfruitier. it -ia ràductlon du apllel asl aulorisas au d&cidàe par t'Asssmkléa @anérale Exiraordinaira ai'ne pat en auaun cas porter attainte a régalité dea actiomalre&. La ràduatlon du capitai a un montant Inf&rieur au minlmum legal ne paut &lre décldés qua sous la aondition susponsiva 'une auamantation da capllal dastinéa'a amener celul-cl cu moins at minlmum T&gal, & molns gue la $ocl6ie ne se irensfonme on soalété d'une autre forme n'exigeant pas us capital supôriaur au capltal socla apras sa réduotion. A dstaut, iout inierass paut demander an jusllae la aisbtulon da Ta Boclté. Qallarl n peut &tre prononc& si au jour b le Tribunal'statue sur le tond, la régularlsation a ou lleu. li -la capltat soclal paurra &tra amorll en applleatlon dss artilas 209 st suivanta da la lol du 24 jullst i88&
ART$ LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéralre ôrplses & la suité d'une augmentation de saplal résuitant pour parile duna incorporallon deresarvas, benérices ou primes d&misslon al, pour parle d'un vereemani en aspanos, dotvent &tre integralamant libàrées lors de leur sousorlptlon. Toutaa aures aotions sousorifes en numéraira a la sulte d'une augmeniallon de capltal sont pbilgatotremenl iber&es, ions de ia sousoription, du auart au moins de 1&ur valeur nominafo &l. 1a nas &ohaanl, da la totallta da la prime dómission,
dAdminlstration, &tins laa&lni decinq ans a compiar de limmatriculallan 'au Reglstre du aommoras @t des soolalé# #n ce gui canaerne la capltal initlal, at dans le délal da cing ans a 9ornptar du jour ou fopûration est deyonue définitive en cas d'augmentatlon de aapitai. Los appala de fande sonl pores & la annalssanca dar..sousciptours qulnze ours au molns ayant.ia dalo nxee pour qhaque versoment, par Teitre racommand&a avec acousé da récaptian, adresssa a chaque actionnalre. Toui retard dans le Yersement das sommes dues sur l montanl. non libér& des aotions ontralne de ploln droit intérat au taux Iôgal a partlr do la daie dexigialtitó, sans prjudica, do fapllon parsonnelle qua la Soclata peut exercer contre i'actionnalra detalianf ot das mesuras d'ex&cution forc&a prevuas par la lai.
ART10 - ORME DESACTIONS Los atlon& sont nominativaa. Ellos donnent tisu un& Inaarlptlan à Hn compte auvart.par la $ocleté au nom da T'actionnaire dans les conditions el seton les modalitaa preyues par la Iol at les reglements en vigueur.
ART 1 -TRANSMISSION DES ACTIONS 1 - La$ actlons na sont négoajadles qu'aprss l'immalricuiaton da la S6ciété au Registro du commaroo ct dee #ooiatés, Edoas d'augmeniatlon du capltal, les actlons sant n&goclabiss & compter de la reallsatlan de calla-cl. Laa adtins demeureni nàgoaiablas aprs la dlssolutin da la Soclélé sl jusqua la clturê ds Ia liqutdation. 2ta propri6t& des actiona r&sulle de laur inscriplion en compte Indivldual au nom du ou das thlulaltos sur ies reglstros gua ta $ogieté flant' au slage saclal. La oosslon des actlons @apara al'ógard de la $ocleté at dea lers parun prdre d mouvement stana du e&dant ou da son mandataire et d cessionnalre st les aouions na sont pas ontlremerst lbarše& Lordre d mouyemeni asf ônregistr le jour mme de sa rócapllon sur un registre cote si paraph&, tanu nhronologlquement, alt "registre das mouvemants" La $Qoi6 peul. gxiger que ins slgnaturas appos&es sur Tordre de mouyemant 2oient certifôes pat ur offiaier publia &u un matre gauf disposltiona législativas contralres.
La transmlalon d'astlons & titre gralull ou gn suita da déc&s 'opére égalament par un ordra de mouvemant transont sur Ja tegistre des mouvements surjustification de la mutallon dans ias Gondltions légales. 3-$aur en cas de suocsssion, de liquldatlon de comnunauté de b}ens entre ôpoux ou ds c&$sion. soft a un conjolnt, solt.a um ascendant ou & un descondart ou au profll dune peraonna nommée administrataur, ia cassion &adllans & un tier& non actlonnalre"& quelqua tlira qua co sall est sounisa a l'agremeni da ia soaléte dana Iss condllons décrites clraprs. La cédant dolt adresser a la $oclel& parlettrs raoammandés ayes demanda aavle de réceptlon , una damanda dagrément indiquant les nom prôname al adresse du cos sionnaire, is nombre des...actlans dont la cassion est anvisagas st la prlx offer. Ella dolt &lre epaqmpagnee d'une attestation dinscription an 8ompts des actlons &ont 1a casslon es! projalaa. La d&clslon asi prise par Is Conseil d'Adminisiraiion sl n'eat pas motivûs, La decision d'acaeptalion est prlza & la majorilé de& deux ters des admlalstrataurs présonta au représenàn. Ie cédant s' est adminlatrateur pranant pan $u Yota.. Elta est natce au a&dant par lenra rooommandée. A défaut de notilcatlon dane les lrols mola qul suivant ia damanda d'agr&meni, lagrément est réputé noquls.
ia Sottete s'll renonce ou non & la ossion projatée. Si ie &ódant'na renonca pas ala teaaion,le Conseli d'Administration bst tenu, dans le dalal de trols mola & compter de ia notiicatlon du rsfus, de faire acqu&ir les ations, sot par un ou plusieurs aotlonnalres, solt par un ou plusieurs tlars, solt, avac Te consentamant du c&&ant. par Ia $oclet&, an yua d une réductlon du'capkal. Lo prix d'ashat esl fixe diaccord eritre iéspartlat, En caa de déssccord, Ie prix est determina par un expert, cnform&ment & l'arilcle t848-4 &u Code alvii, Gi, a Texpiration du délal de rols mol#, l'achat nest pas réalis&, Tagràment ost considéré comma &onnê. Toutetols, ce delai pout &tre prolong& par ordonnanbe du Pr&sident du Tribunar de commerce statuant on ia forrna das référ&s, ans rexurs possibie, Fectlonnalre cédant et i aassionnalra dument appeles. La opssian au nom du ou das àoquéreurs designés per le Gansell d'AdmInistration esl régularis&e par un ordro de vlremanl slgne du c&dant au, a d&fnul, du Frésidant du Consslf dAdminlsiration, qul le nothiera au cedant, dans jas hul jours de sa dalo, avec inyitatlon a st présentar au siage sootal pour recevoir le prix de onssion, qul n'est pas prdducth d'inter&ts. a -Los dispasitlona du préaeni ariloie sont applidabis dans tous les cas de cesslon & un Llérs, soti a thtre gratuit, son a titre onereux, meme aux adjudicatlons upllques en Varu d'une décisidn de justiae ou autremant. Ces dispasitions sont &galement applicahlas en cas dapgor an soci@lé, d'apoort purtiel d'actif, de ruslon ou de * sdlssion. Ellas peuveni aussl s'appliquer a Ta cassion des drolts d'attribution en cas auamentation da nàplial par incorporation de róserves, prlms démisslon ou bšn&fiaas, ainsl qu'sn cas de casslon de drolls de sausoription & une augmentation de capltel par yôi d'apports en numérairq ou da renanqlation individuell au drot de souscriptlon en fayeur de psrsonnes denomm&as. La dlause dagrément, objai du pr&sont article, pst appllcabie. & toute cassion de valelrs mobllieres &rnises par la sodlàte, donnani vocatian su puvant donner vogation & receyolr à tout momant ou a lorme des aclions da ie $oolété.
ART 12 -'DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHESAUXACTIONS 1 Chague action danna drolt dans loa b&nafiqes, Iadtlf soclal at le boni de liquldatlon a uné pad proponlonnelie a la quotlf& du capllal qu'elle represente. Ejle &onne n outre te &ralt au votn at a la raprasentalion dans les assarmbléos généralao. ainsi que le droli detre inform& sur la marohe da la $&ol&té et d'oblenir communicalion de certalns docurments soclaux aux époaues et dsns les conditinns préyues par la jal at ias alaluls.
2 - Las actlonnalres ne sont rasponsablea du passif soclat qu'a cancurrence de leure appôrts. Les drolts et obiigations suivent l'aatlon quel qu'en soit l& liulaire. La proprlété d'une action compore ds plein dralt dhàsionaux statuts de la Sociêté at pux decislons da 1Aasemblée G&nérale.
3 -Chaque fois qu't sera riàcessalra de pasdor un certaln nombre d'actlons pour gxercer un droit qualconqus, ies prapritatres qui ne poa&dlent pas cs nombre auront à faira leur affalre per#ahnelia &u groupemehi, et àyentusllanant da achat ou de ta venie du nombre d'actlons n&cessalres.
ART 1S - INDIVISIBILITE DES ACTIONS- NUE PROPRIEYE - USUFRUIT 1 : Les acilons sont indivisiblas l'egard de la Sacielé.
ia domanda du copropriélalre fa plus dillgent. 2 -ta droil de vote appartient a rusutruller dans les assombléas générales prdlnairea et au nu-
propri&taire dans ies asscmbias géhérales extoordinalrea, dependant,. las aciionnaltas pauvent convenir da iouta autre répartRlon au droll de vta aux assembiôes gônérales. La convention esi notifiee par iettreracommandés a la Saclét&, qul sara lanua d'sppliquer cells conventlon pour toule assemblée qui s réuniralt spres Fexpirallon d'un d$lal d'un mais suivant l'anypi da cail& leltre. Toutefota, &an# Yaus Ies oas, Is nu-proprielaira a 1e droit de pariisiper aux asspmblén# genéralaa L droit de yate ast exercé par le propristalre des lilras remis &n aaga.
ARTICLE JA. CONEEIL D'ADMINISTRATION
La Soclété sst adminiatrée par un Consall d'Admlnistration composé de trols memras au molne st de dixhult membres au plus, aqus réserve de la dórogatlon prévua par la lol &n cas de tusian.
En cours de yle &adlale, les adminlstrataure sont nornmés, renouvelés o révoqués par l'Assamblée aénérale rdtnaire, lla #ant toujure rééltglblas.
La duréa des fonctions des adminstratoura ast six &nnésa : elles prannent fln à
comptas de l'exerolos écoulé at tonua dans T'annóe au cours de laquelle explre ieur mandat.
Nul ne psut @tra nomrné adninistratoor al, ayant dépassé l'àge de sixante-dlx ans. sa nomlnatian a pour offet de porter a plus du tlers des membras du Consell le nombre d'adminlstrateura ayant dépassé aet &ge. Lorsqua ootte limite pst'dépassóa, l'administratour ia plus agé ast réputé démlealonnaira d'offloa.
Chaque administrateur dalt &tra propriétalre d'una aotian.
ArTICLE 15- 0RGANIsATIOn Du coNSEIL
Le Consel) d'Administration éllt parmi ses membrea un Prôsldont qul cst, pelne de nullté de ia nominatlon, une personne phyalque. ji détermine sa rénunération.
Nu) ne pout &tre nommé Président sil est àgé de pius do 65 ans, 9i la Présldent an fonotlon vlent a dépasser oat àge, Il est réputé démissionnalra d'ottice.
Nu) ne pout &tre nommé Président sil est àgé de pius do 65 ans, 9i la Présldent an fonotlon vlent a dépasser oat àge, Il est réputé démissionnalra d'ottice.
ARTICLE 16 - DELIBERAtIQNS DU CONSEI
Le Consell d'Aàministratlon réunlt aussi aouvant qus l'intért dle ia Soclété l'sxige, #sur fa convogation de aon Présldent, Le Direttaur Génêral, ou, iorsque le Qonsell ne s'sst pas réun] depuls plus de deux mols, un iler$ au molns de$ administrateuia. peuyent dernander au Président, qui est ié par caite demanda, da oonvoquar le Oanasll d'Administration sur un ordre du jour datarminé.
Le& convocations sont faltes par tous moyeris at méme versalerent.
La réunlon a lau solt au aioge soolal, aolt @n iout autré endrolt indlqué dans la convaoatlon.
Le oneeif ne dàllbêre valablernent qus sl la nolté au moins ds adminlstrateurs tont pràtante. Los déolslona sont prses & la majorité &ss volx des membres presonts ou r≺ésant&&.
En cas de partage, la volx du Présidant de séance n'est pas prépondérante.
Le& convocations sont faltes par tous moyeris at méme versalerent.
La réunlon a lau solt au aioge soolal, aolt @n iout autré endrolt indlqué dans la convaoatlon.
Le oneeif ne dàllbêre valablernent qus sl la nolté au moins ds adminlstrateurs tont pràtante. Los déolslona sont prses & la majorité &ss volx des membres presonts ou r≺ésant&&.
En cas de partage, la volx du Présidant de séance n'est pas prépondérante.
ARtICLE.17 - POUVOIRS.DU.CONSEIL. D'ADMINIStRATION
La Conseil d'Adminlstration détermina leš orientations de l'aativlté da ia Soolété at valle laur mls en Qeuvre. sus réserve des pauvolrs exprassénent attrlbuós par la Il aux assambléas daotionnalres et dans la lmite da Fobjet snlal, i ne salslt de toute qusation Intéresoant ia bonne rnarcha de la $oaiaté et ragle par &s déllbératlons les affalres gui la cngernant.
prouva que lé tlers savalt qut l'aste dépaesalt oet bjat ou qu'll ne pouvait l'ignorer dompte tenu des oirconstanaos, Ótant exclu que (a'soulé publoatlon des &tatuls suffise & nonstlituar cette preuve.
Le Qonsal d'Adminlstration roode aux δôntrôlas et y&rioatlons qu' jug& spportuns. Chaque adrminlstrateur regoit ioutes ias tniorrnations néoasaalras a Faccomplissement de sa mission &t pout se falre comrnunlyuer tous les docurnents qu'll eatlme uties,
prouva que lé tlers savalt qut l'aste dépaesalt oet bjat ou qu'll ne pouvait l'ignorer dompte tenu des oirconstanaos, Ótant exclu que (a'soulé publoatlon des &tatuls suffise & nonstlituar cette preuve.
Le Qonsal d'Adminlstration roode aux δôntrôlas et y&rioatlons qu' jug& spportuns. Chaque adrminlstrateur regoit ioutes ias tniorrnations néoasaalras a Faccomplissement de sa mission &t pout se falre comrnunlyuer tous les docurnents qu'll eatlme uties,
ARTICLE 1BEDIRECTIQN. GENERALE
1 - Dlrecteur G&n&ral
La dlraatlon générale est assumér sous ca responsabHité, solt par Io Présidant du Consell a'Adminlstratlon, solt par une autre personne phyaique nornmée par (a Conaell d'Administration et portant is titre da Dlrecteur Généraf.
Lé Oonaalf dAdmInistratlon ahoisit entre cos deux modalités d'exraica de l dlreotlon gàn&rale.
malorita
+
Le lretaur énérai st une parsonn& hysique chalsi parmi lus adminlstrateurs au non.
La duràs des fonatlana du Dlrenteur Général est détermin&e par 1e Qonsel au monant da la nomlnatlon. Cependant, i le Directour Général est &dministrateur, la duréa de sas fonotlans no psut exoéder oelle de son mandat d'adminlatralour.
Nut ne peut &tre nommé Directour &énéral s'il est agé de plus de 5 ans. Loroque fe Directeur aénéral attein la mlte d'age, l aat réputédémisslonnaire doffioe.
Le Directsur Général est révooable à iout moment par la onsell.dAdministration. δl la révocatlon eat décidéa sans juste motif, elle pout donner lieu a das dommagas* Intéréts, cauf loreque le Direotaur Génàrai assume les fonotlons de Président du Con$all d'Admnistration.
Le Dlraateur Général est Invasti des pouvolrs les plus &tendus pour agir en toute
soial et sous réserve de ceux que la lol attribue @xprass&ment aux assembléas d'aatlonnaires at au Cansell d'Admini#tration.
ti repréaente la Saolété dana sts rapports &veo les tlers. La Soalété cat ôngagée màrna par les actas du Diresteur Général qu ne relavent pas de l'objat sadlal, a malns qu'ella n& prouve qua le tlers savalt que l'aate dépassalt oei ob]et ou qull ne pouvalt'lgnorer compte tenu des olr&onstances, étant exalu que la ssule publication des statuta euffise & oonstituar natte prouve.
2.Directeurs Gen&raux.daléau&s
2 - $ur proposltion du Direoteur @énóral, le Gonsell d'Adminiatration paut nommer une ou plusleurs personnes physiques chargées d'assister ie Direotaul aànéral. avea le titre de Direotour Général déiégué. .
Le Qonsall d'Adminlatratlon peut choisir ias directeure généraux détéguéa parmi fas adminlatrateurs ou non &t ne paut pas cn nommer plus de 5.
La llmite d'age ast fixé a 65 ana, Lor$qu'un Dlrecteur Général délégué altelnt la Imita dage, Il s&t ràput& d&misslonnaire 'offlpe.
Los dlroctaurš g&n&raux dôlégués &ont révooables a tout momant par is Qpn#ell d'Administrarlon, sur propasition du Dlreoteur Genéral. si la révooatiôn cet dêaidée sans juste motlt, elia peui donner lleu a dommages-lntér&ts.
Loraqu& la Dlraateur aénêral cesse u cst ermpché d'oxercer &os fonotions, les dlreateurs généraux déiégués canservent, saut déciaion contralre du Gonštll, iours 1onotlors et leurs attributiona uaqu'à la nomlnation du nouveau pirectaur &énàral.
En aôcord avag la Directeur Génšral, e Qonsall d'Adrninistratlon détermina l'étendue at la durée des pouvolrs conférés aux dlrenteurs gónéraux &élégués. Les dlréoteurs généraux délégué$ dispasont a l'égard des tlers des m&rnas pouvoirs qua ie Diroateur Genéral.
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DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES D'ADMINISTRATION QU GONSEIL i - L'Assembi&e Gonerale pout allousr aux &dmlnistratours thre d Jeion$ do pr&senco, una somms fxe annuelfe doni' ie nioniant est port& aux charges d'axplaltatlon t rasle maintan jusqu'a dedlslon coniraire. Le Consel d'Admintstration ràparit ifbrement cott& rômunàratlon In ante sas mambres. -Ca ršmunération du Présldent al calle dos direcleurs gšnàraux sont fxées par 1e Donsell d'Administratlon. -Le Consell d'Administration peul ógaiement allouer pour les mlssions ou mandats confléa a das adminiatrateurs des r&munérallone exceptionnallaa qul saront soumiss à T'approbation d l'Assemblae Génerale Qrdinairo. Las administrataurste peuvent recavolr d ia Saclété auouna rémunération, parmanante ou non, auire qua aeiles pr&yues dans leaparadraphea précadanta, saut stls kont les a ia Societe par Mn contrat de iravall dans las conditions autorises par ia lol.
ART20 - QONYENTIONS ENTRE IA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIREOTEUR gENERAL 1 Touta &onyontion intervonant anlre la socitté ct l'un do ses asministrateur# ou dlrect@urs énéraux, soli. diroctament. sqlt indirectement, salt par parsanne intarposaa, dol Stre soumise a T'aut&riration préatable du Conseil d'A&ministration. I an est de m&me paur iea conventions entre ja $aal6t& st. une antreprise, 7.l'un das adminlstrateurs au direoteur# nneraux de In société est proprištaré, assodi indafiniment rasponsnbie, g&rant, administrataur, dlreoteur aénéral, mambra du adnsell da suryalllance ou du diractotre a l'antrepriae. Les dispasiiona qul' préc&dent na sont pas arplicabies aux oonventlon& poriani *ur les opératlons courantas da ta Soiaté et canclues &os Condltions normalas. Tadmnistraleur 8u la irecteur gônàral nteressô est tan*dintormer la Consell dós qu'il a tonnalsoanaa diuna. convenlion soumise & autorisation. na aul prendre part au vota sur l'autorisallon sollcit&a. Cas conventions sont autorisóe& dans les pondllon prévuas par la lot. 2 : i asi interdit aux mombres du conseil d'adminisiration, autre@ qua las personnes mpralas d coniracter sous gualque forme gua c soR, des emprunts aupres de la soiété, de se faire oonsontlr par elle un decouvori, sn compte courant ou autrament et da s faire caultonnar u avaliser par elte ieurs engagamenls envers Ta# tlerp.
ART 21 - COMMISSAIRES AUX @OMPTES La contrla de la Soalat est affepiua par un ou plusieurs Commissalre# #ux Complta titulaires, nommós st oxorgant leur misslon gontormément & ia Tal. Un u plusiaurs Commlasatras aux Comples suppleants appelés à remplaaar i ou las titulaires en cas de refus,, d'empadliement. do demlsslon ou de dages, soni nommes en méme temps qua Is ou Ies tllulalres pour la memo durés.
ART 22 A8SEMBLEES GENERALES Los assemblees générales sont convagusea nt iellbérept dans les conditions flxées par i iol, Las dacisions &ollectives des aclionnairas sont prises en. assemblaes gànérales ordinalnos, xtraordinaires ou spéclale selon la naiura dos décisions qu'ollas sont appelées & prendre. Les assembles spucialas réunissant je tifulaires daations d'una catégorie détarmine pour statuer sur toute mdiftcation des dros des aclions de cette catôgorle. Ces assembl&as sont convoguéas ci deliberanl dans las mamts exiraordinatres. oondillons que los as$embl&es g&néralas Les dellbérallons des a&samblés gónaralés obl'gent lous laa actionnairas.
ART 23 -CONVOCATiQN et LIEU da REUNIQN des ASSEMBLEES GENERALES Las assemblées genérales sont canvoqu&ta aolt par le Consell d'Adminislration, sot par laa Commissalres aux Comptes, soit par un mandatalra dasigne en justica dans tea condillons prevues parla ioj. Les raunions ont Heu au sl≥ social ou en tout autre androlt indiqué dans Ja convocation. La canvocallon est effectuae quinze jours avant la date de tassembla soll par insertion d'un avis dans un journal d'ànnonces &gales du dépatlemernt du lieu du si&ga sosial, soit par lettre simple ou racommandô adresasas chague aationnaire : soit par tradtion manuelia contra deoharge. Dans i& premier cas, chacun d'sux dolt &ira egalement oonyoqu& par lelfre simpie ou, sursa demande et a ses frais, par lettre reoommandee. Lorsque l'assemblée na pu dàllbšrer fauia de.r&unir la, quorum requls, ip deuxiemt assemblég at, le cas coheant, la deuxime assamble prorogêê. sont convaquéus six jours au molns tavanca dans les memes formes cue la pramiare assemblée. t'avis ou les iotrar da Convacalion dt cotte dauxiéme assemblàe raprodulsent la dats st frdre du jour de Tà premlere. En cas d'eournament de Iaseamblóa par diaalplon de juslica, le Juge peul fxer un. Salal diffarent. Les avis et lottres de convocalion doivont menllrrinar ias indications prévu$ par la iol.a
ARi ZA r0RURE UU JQUR itardre du Jaur dae ussambtép asl ofrlê par l'auteur de la convacallon.
l'ordre du jour dos assambléer dans las &bhattiona Tagalas t regiamanialres. Tassembl&e ne poul dellbérer Bur una quesflon aur rest pas popandant, on toulas olreonatancas rôyoguer un x plusloura administraleurs sl procader a & t'ordra du jour. Elle pous taur rempiacement.
ART 25 - AQCE$ AUXAS$EMBLEES - FDUVOIRB Tour aotinnair peut parllciper aux assambtévs peraonsliamant Qu par mandatnir. Tout aotionnalre no paut se talra raprssonier que par aon confolnt ou parun autre aclionnalra I la inandetalre dott justor de,son mandat. tas raprésenlanisiageux d'aaiionnatres juridlquament incapablaš cl io peraonnaa physiquss
adllonn&lret nu non.
Ia $ocléte $ ours avant la data de l'assembl&e pour urs prls an compta
ART 28 - DROIT DE CQMMUNICATIQN DES ACTIONNAIRES Tout actionnatra a ie droit dobtanir communionlion ties àocumeni# néessalras pour lu!
La nalure deces documenia et les condHions da leur &nvol Su misea disposhlon non détarminàes por la Jal et fes ragierents.
ART 2? - FEUILLE QE PRESENCE - BUREAU -PRQCES YERBAUX Una feulke de présenaa, dumeni &margéo per les anllonnairas.
mandatairen el lnquetle sont annexés les pouvolre donnes a ahaqug mandataire, ôl le ôas présents ei Ies Schant las tormulaires da vote par carraspondanca, asl &erimie axactà nar ie buroau de P'Asserabl&c, ixs Assemblôes sontprésidées par 1a Prêaldont du Consall d'AdmInjstalion Qu, on son abeanaer par un vige presldont ou par un admintaimteur spolalement dšlégus par fe Cansi. A dafaut, iAssonblae d&slgme cllemema son Présidenl. aa fanctione ds scrutataure sont rempllea parias daux aationnairas prénta st cosplanis. qu) diajasant, tant pareuxtn&rnas qu& &onm& mandatalras, du plus grand'nonibrs da Yolx,
t.e buraau minal ômposó, déslans un soorétalre qul pout no pas'stre nalfonnalrô. os prsuyerbaux sont dnatés l ios doples au axtrafts es dôlibératlons sant dàlirés at cartift aantormóment & la loj.
ART 28-A98EMBLEE GENERALE QRDINAIRE
L'Assrnbtà Gônôral Qrdinafre prend touteals& duolslons qul na modllent pas les statuls, Etle ent réunle au niolns uno fols par an, dans los delaia t&gaux et réglementatrasan Ylgueur pour statuer sur. Ies comptea da t'oxerciae &noué. Etle n@ dilibôre valablement qua s Io aationnalres préaenls, roprésani& ou ayant voté par oorraspondance i poesdent au moina, sur prernlre convooation lo cinqulma de actlône ayant lé droit de yate. Sur tleuxlme &onvocatlon, ausuri quorum n'set raquls. : Elie atatua la majortl& des yotx dont dlsposont los tcliohnalres préoonts ou reprósontéss y compns (es 'acflonnalres ayant voié par corespandance.
iART 28 - AS8EMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE LAsmbiée Générale Extraordinairs cst seula habilfôs à modiflor les atatuts dans fout lours dispostlans : lle ne peut toulafols augmanter lar sngagamonts dua acllonnalrah, soue T&sorve das Dpôrations résultanl d'un? regraupemant d'acltlons réqulirement effectu, Elle ne delbere valablement que sl les actinalras prsonis. reproentós ou ayant vote pair corruspondancel possdent au molns, sur premlére convocallon, l quar st, sur deuxlme oonvagation, ia cinqlne das actlons ayant le droit de vote. A detaut da quorum, la deuxlme aasembiea pout stre proroyós & une dat postarluure de deux mols av pius & celle a laquelle alle avait été conyaquse.
ART 30 - EXERCICE $OCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui conmence le 1ER JUILLET et finit le 30 JUIN
ART 31 - INVENTAIRE - COMPTESANNUELS il asl tanu una aomptabillte r&gullera Bas opératlons sodalas,
élémants r Pactif at du paealf existant à oette date. H areses &galamant Ta lian décrivant les étemanta actlts &l passfa st talsant &pparatre de fapon disfinate ias &apitaux prapres, Ie arnpis de résultat récapliulant (as, prodults et iss charges de Fexarsiaa aina que lannexe aompl&tant et oommentant l'intormatlon donnše par . le bilan et la campta de résultat. Ii eat ptôaédê, môme on tas diabsanca ou dinaurfisanca du banéflce aux anrorilsgomenta nt pravisions nôessairea, Le rnonlani daa engagoments cautionnes, avalis&a au parantis esi Imantlonnê a la sutte du bllan. L& Consall d'Adminlstrafion &tablt le rappor da aastion sur fa situatlon $e la socià1a durant l'exaraine Seoulê, won àvolution pravlal$la, Ise &vnemanta importants suvenus ntre la date de cilura de faxorolce et la date alaquelle il sat établi, ses activt& on matiere de reshôrche ei de developpement.
ART $2 - AFFECTATION ET REPAR'TITION DES BENEFICES $i las compten ds i'exercica approuvés par l'Aasernaias Genšrale font spparaltre un bénélce dls(nauabls tal quil snt derini par la fol, TAssemblše Gónérala d&aida de insalre & un su plusleurs postes de réservss dont alia ragia Taftactatlon ou T'emplal, ds in reporler & nouveau bu da fe distrbuer. Le ampi# de tôsultat guf réonpitula les prouuls c tharges da l'exeraice iait spparaitre par différenae, apr&r deduallan des amonissaments at das pravisions, le banaflan de Taxarcioa Surle bénefice da l'exerclce diminué, le cas échéani, des pedes anterleuras, est prétevé alng pour cont pu molns. pour constiluar ie Jonds de raserve legalu. Ce praiavemeht' cesse 'te obgataire forsqua le fonds de reseive atteint ie dixreme du aapital soolal. La pénéfice dislribuabie ast nonatitua par le bénéfiaa de t'exarolae dlninuà des paree anteneures et des sormmes a porter en reserye, en appllcallon de la iol ei das statuts, el augmente du report b&néffcialro. .le solde, a'll eri mxtsts, aet réparti entre taus las actiannalrea ptoorionnallement au nombrê 'actlons appnrtonant ohsaun dcux, LAssembi& G&n&rale pautdecidor ia misa on dstribullon da sammas pr&lev&es sur Ies r&ssryes dont <e a fa dlaposltion, en indlquani sxprass&mant lon postes e raserves sur lasquete lat pralevemonts sont afaotu&s. Toutofole, lea dividendaa sont pralavés par prlorlié surles bénlcet do l'axarai. Hors la.cas tf reduction d napltal, aucune dlstribunion na eut tre falta #ux actlonnalra lorequa les capitaux propre$&ont ou &eviendralent a la sulte de selle-a, infàrioura au montant au oaplal augmanté dea reserves gue la lol ou ins statuts np permettent pas da dlstribuor. L'écart de ràévalumlan nest pas dlstribuabja. l paut &tra inaorporé sn taul ou partle au capltal. Toutatols, apras prelavement des sommes portésa sn reserva on applloation de ja iol, T'Assarnbles C&n&ralo peut prelever toutas sommes qu'elle juge & propos daffaater a 1a dotatlon da tous fonds de rêsevea facultallves ordinalres ou extraardinaires, cu de reporier & nQuY&&u. 1es portes, a'il an xiste, sont aprés l'approbatlon das comptet par i'Assombié Générale, raporiees a nouvau. pour atre imput&as sur ies bénefloea das cxarciaes ulténeurs jusqua : &xtinotion.
- ART 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES Lorsquun tan ôtasil au tours ou a la fin dn t'exercl&e t certilé par un ommlssaira aux Comptes fa pparattre qun. ia socit&, dapuls la olture de Poxeratce prêdont, apres aanstitullon.des amortissamants at provialons nacossalres et dduolion falte sll y a ijau des portes ant&rieures sinsl qua dos sommos porter en rôserya, &n applicallon da la lol ou das statuis, a réallsé un anšflos, il paur &lre disiribus des acompies sir divldend avant l'approballon des aamotes de'raxercice. Le montant &e cea maomplas na peui exaéder ia monipnt du banafice ainsi d&nni. LAssembl&a Genérale peut acaorder aux atlonnalres pout ioul ou parile du dlvldenda m en dlstribution ou des aoomptos sur dividande, une optlon entre le palemenl du dlvidende en numeralre ou &n actlone dans les condition's iogales. Les modalitós de miaa an.paiàment das dividendes cn numéralre sont Yix&as ar t'Assambléa Générale, ou a d&taut par le Coneell d'Adminlstratian. La miae en palement'des divldendes en numératre dot ayoir lieu tana u d&lal maximal de nour mois #pr&s ia clature da T'exeralca, sauf prolongation de &a délal par nutorlsation de justice. Aucuns répétitian de dlyidende ne peut te exigee dos actionnalres *aur iorsqus r dlstributjn s ét effectuée en violatfon das disposiliors legale& et que la Saclata &labu, qoe tas bénêtiolaira avaint corinalsaanas du caractra irrégulier de oette dlotributlonatmomant
.de céllsr-al ou ne pouvaiant t'lanorer compte Ienu daa clrcanstanoes, Le cas àchéani, l'action en rapafltion at preaarlte trols ans aprés la mien an paiament &e des dividehdss. Las dlvldendae non raolanes dans lea cing Ans de ieur misa en palemant sont prescenis.
ART 34 -CAPITAUX PROFREE INFERIEURS ALA MOITIE DU QAPITAL SOOIAL St, du falt des pertaa consiatôaa dans las documanis cmptables, ias capliaux propres us ia Soaieta davlannont int&riaurs a In moilla &u capltal coolal, la Consali dAdministratlon est tonu, dans les qualra mors qul sulvent Yapprohation des comptes ayant Talt apparattre cos parles, da convoquar rAasemblàe @enžrale exraardinalre dos adllonnalras,
ART 35 - TRANSPORMATION DE LA SOCIETE La &oql&te peut $e transtormor cn #ociel& d'una autre torme ai au mament da la transfomation. @lla a au molns deux ans d'axstonca ot si olle a Stabli et falt approuver par ios aotionnalres ls bllan da sas deux premlers exorcloe&. La dàcislon ra transrormation est priss surte rappar da Commlasalres sux Comptes de ia Sobleté, iequel dolt allostor gua les apitiux propres sont au moina &gaux au dapital soclal. La trarefarmatlon an soniut& en nom callacif nerasslle T'aacord de ious les assooia. En c cas, iea conditions prévuas pldesaus ne sont pas oxiglblea. La transfomation en soal&t& sn commandile #mpte pu par, actlons pst d&cldés dans les condillone pršvuas pour ta.m&dlficatlon des statuta et avue Pabcara de taus les assdaés qu anaeptent d'&tra commandttés Ln tranaformation &n &otiete a rasponsablné Imilés pst dl&cidóe &ans leo condltlons prévusa pour la rnoalficalion des statuts des soiétés de cals forme.
ART $ - DISSOLUTION - LIQUIDATION $ou# ràsarya dgs cas da dissolution Judialaire prôyus par 1a lai, 1a dlssolutlan de la Socl6té 1ntervisnt a fexnlration du torma flxe par les statuts u par dacision de Assemblàe Générala Extraordlnaira des aallonnaires, ll aatfalt application du Droit on yigueur a l'époqus do 1a suryenance de talts,
ART $7 - CONTESTATIONS Tautes les cantestatione tui pourraient s'elever pendani la durà da la $ocité ou lors de sa tlguidalion soll @ntre ia Soolété ct les actionnares au ler adminlstraleurs. soit antra las actionnairas kux-memas, Qoncarmant las atfalres selales, seront jugàes contormémant à ià il at soumisos & ia juridicipn des iribunaux comp&tenl&
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La dlraatlon générale est assumér sous ca responsabHité, solt par Io Présidant du Consell a'Adminlstratlon, solt par une autre personne phyaique nornmée par (a Conaell d'Administration et portant is titre da Dlrecteur Généraf.
Lé Oonaalf dAdmInistratlon ahoisit entre cos deux modalités d'exraica de l dlreotlon gàn&rale.
malorita
+
Le lretaur énérai st une parsonn& hysique chalsi parmi lus adminlstrateurs au non.
La duràs des fonatlana du Dlrenteur Général est détermin&e par 1e Qonsel au monant da la nomlnatlon. Cependant, i le Directour Général est &dministrateur, la duréa de sas fonotlans no psut exoéder oelle de son mandat d'adminlatralour.
Nut ne peut &tre nommé Directour &énéral s'il est agé de plus de 5 ans. Loroque fe Directeur aénéral attein la mlte d'age, l aat réputédémisslonnaire doffioe.
Le Directsur Général est révooable à iout moment par la onsell.dAdministration. δl la révocatlon eat décidéa sans juste motif, elle pout donner lieu a das dommagas* Intéréts, cauf loreque le Direotaur Génàrai assume les fonotlons de Président du Con$all d'Admnistration.
Le Dlraateur Général est Invasti des pouvolrs les plus &tendus pour agir en toute
soial et sous réserve de ceux que la lol attribue @xprass&ment aux assembléas d'aatlonnaires at au Cansell d'Admini#tration.
ti repréaente la Saolété dana sts rapports &veo les tlers. La Soalété cat ôngagée màrna par les actas du Diresteur Général qu ne relavent pas de l'objat sadlal, a malns qu'ella n& prouve qua le tlers savalt que l'aate dépassalt oei ob]et ou qull ne pouvalt'lgnorer compte tenu des olr&onstances, étant exalu que la ssule publication des statuta euffise & oonstituar natte prouve.
2.Directeurs Gen&raux.daléau&s
2 - $ur proposltion du Direoteur @énóral, le Gonsell d'Adminiatration paut nommer une ou plusleurs personnes physiques chargées d'assister ie Direotaul aànéral. avea le titre de Direotour Général déiégué. .
Le Qonsall d'Adminlatratlon peut choisir ias directeure généraux détéguéa parmi fas adminlatrateurs ou non &t ne paut pas cn nommer plus de 5.
La llmite d'age ast fixé a 65 ana, Lor$qu'un Dlrecteur Général délégué altelnt la Imita dage, Il s&t ràput& d&misslonnaire 'offlpe.
Los dlroctaurš g&n&raux dôlégués &ont révooables a tout momant par is Qpn#ell d'Administrarlon, sur propasition du Dlreoteur Genéral. si la révooatiôn cet dêaidée sans juste motlt, elia peui donner lleu a dommages-lntér&ts.
Loraqu& la Dlraateur aénêral cesse u cst ermpché d'oxercer &os fonotions, les dlreateurs généraux déiégués canservent, saut déciaion contralre du Gonštll, iours 1onotlors et leurs attributiona uaqu'à la nomlnation du nouveau pirectaur &énàral.
En aôcord avag la Directeur Génšral, e Qonsall d'Adrninistratlon détermina l'étendue at la durée des pouvolrs conférés aux dlrenteurs gónéraux &élégués. Les dlréoteurs généraux délégué$ dispasont a l'égard des tlers des m&rnas pouvoirs qua ie Diroateur Genéral.
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DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES D'ADMINISTRATION QU GONSEIL i - L'Assembi&e Gonerale pout allousr aux &dmlnistratours thre d Jeion$ do pr&senco, una somms fxe annuelfe doni' ie nioniant est port& aux charges d'axplaltatlon t rasle maintan jusqu'a dedlslon coniraire. Le Consel d'Admintstration ràparit ifbrement cott& rômunàratlon In ante sas mambres. -Ca ršmunération du Présldent al calle dos direcleurs gšnàraux sont fxées par 1e Donsell d'Administratlon. -Le Consell d'Administration peul ógaiement allouer pour les mlssions ou mandats confléa a das adminiatrateurs des r&munérallone exceptionnallaa qul saront soumiss à T'approbation d l'Assemblae Génerale Qrdinairo. Las administrataurste peuvent recavolr d ia Saclété auouna rémunération, parmanante ou non, auire qua aeiles pr&yues dans leaparadraphea précadanta, saut stls kont les a ia Societe par Mn contrat de iravall dans las conditions autorises par ia lol.
ART20 - QONYENTIONS ENTRE IA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIREOTEUR gENERAL 1 Touta &onyontion intervonant anlre la socitté ct l'un do ses asministrateur# ou dlrect@urs énéraux, soli. diroctament. sqlt indirectement, salt par parsanne intarposaa, dol Stre soumise a T'aut&riration préatable du Conseil d'A&ministration. I an est de m&me paur iea conventions entre ja $aal6t& st. une antreprise, 7.l'un das adminlstrateurs au direoteur# nneraux de In société est proprištaré, assodi indafiniment rasponsnbie, g&rant, administrataur, dlreoteur aénéral, mambra du adnsell da suryalllance ou du diractotre a l'antrepriae. Les dispasiiona qul' préc&dent na sont pas arplicabies aux oonventlon& poriani *ur les opératlons courantas da ta Soiaté et canclues &os Condltions normalas. Tadmnistraleur 8u la irecteur gônàral nteressô est tan*dintormer la Consell dós qu'il a tonnalsoanaa diuna. convenlion soumise & autorisation. na aul prendre part au vota sur l'autorisallon sollcit&a. Cas conventions sont autorisóe& dans les pondllon prévuas par la lot. 2 : i asi interdit aux mombres du conseil d'adminisiration, autre@ qua las personnes mpralas d coniracter sous gualque forme gua c soR, des emprunts aupres de la soiété, de se faire oonsontlr par elle un decouvori, sn compte courant ou autrament et da s faire caultonnar u avaliser par elte ieurs engagamenls envers Ta# tlerp.
ART 21 - COMMISSAIRES AUX @OMPTES La contrla de la Soalat est affepiua par un ou plusieurs Commissalre# #ux Complta titulaires, nommós st oxorgant leur misslon gontormément & ia Tal. Un u plusiaurs Commlasatras aux Comples suppleants appelés à remplaaar i ou las titulaires en cas de refus,, d'empadliement. do demlsslon ou de dages, soni nommes en méme temps qua Is ou Ies tllulalres pour la memo durés.
ART 22 A8SEMBLEES GENERALES Los assemblees générales sont convagusea nt iellbérept dans les conditions flxées par i iol, Las dacisions &ollectives des aclionnairas sont prises en. assemblaes gànérales ordinalnos, xtraordinaires ou spéclale selon la naiura dos décisions qu'ollas sont appelées & prendre. Les assembles spucialas réunissant je tifulaires daations d'una catégorie détarmine pour statuer sur toute mdiftcation des dros des aclions de cette catôgorle. Ces assembl&as sont convoguéas ci deliberanl dans las mamts exiraordinatres. oondillons que los as$embl&es g&néralas Les dellbérallons des a&samblés gónaralés obl'gent lous laa actionnairas.
ART 23 -CONVOCATiQN et LIEU da REUNIQN des ASSEMBLEES GENERALES Las assemblées genérales sont canvoqu&ta aolt par le Consell d'Adminislration, sot par laa Commissalres aux Comptes, soit par un mandatalra dasigne en justica dans tea condillons prevues parla ioj. Les raunions ont Heu au sl≥ social ou en tout autre androlt indiqué dans Ja convocation. La canvocallon est effectuae quinze jours avant la date de tassembla soll par insertion d'un avis dans un journal d'ànnonces &gales du dépatlemernt du lieu du si&ga sosial, soit par lettre simple ou racommandô adresasas chague aationnaire : soit par tradtion manuelia contra deoharge. Dans i& premier cas, chacun d'sux dolt &ira egalement oonyoqu& par lelfre simpie ou, sursa demande et a ses frais, par lettre reoommandee. Lorsque l'assemblée na pu dàllbšrer fauia de.r&unir la, quorum requls, ip deuxiemt assemblég at, le cas coheant, la deuxime assamble prorogêê. sont convaquéus six jours au molns tavanca dans les memes formes cue la pramiare assemblée. t'avis ou les iotrar da Convacalion dt cotte dauxiéme assemblàe raprodulsent la dats st frdre du jour de Tà premlere. En cas d'eournament de Iaseamblóa par diaalplon de juslica, le Juge peul fxer un. Salal diffarent. Les avis et lottres de convocalion doivont menllrrinar ias indications prévu$ par la iol.a
ARi ZA r0RURE UU JQUR itardre du Jaur dae ussambtép asl ofrlê par l'auteur de la convacallon.
l'ordre du jour dos assambléer dans las &bhattiona Tagalas t regiamanialres. Tassembl&e ne poul dellbérer Bur una quesflon aur rest pas popandant, on toulas olreonatancas rôyoguer un x plusloura administraleurs sl procader a & t'ordra du jour. Elle pous taur rempiacement.
ART 25 - AQCE$ AUXAS$EMBLEES - FDUVOIRB Tour aotinnair peut parllciper aux assambtévs peraonsliamant Qu par mandatnir. Tout aotionnalre no paut se talra raprssonier que par aon confolnt ou parun autre aclionnalra I la inandetalre dott justor de,son mandat. tas raprésenlanisiageux d'aaiionnatres juridlquament incapablaš cl io peraonnaa physiquss
adllonn&lret nu non.
Ia $ocléte $ ours avant la data de l'assembl&e pour urs prls an compta
ART 28 - DROIT DE CQMMUNICATIQN DES ACTIONNAIRES Tout actionnatra a ie droit dobtanir communionlion ties àocumeni# néessalras pour lu!
La nalure deces documenia et les condHions da leur &nvol Su misea disposhlon non détarminàes por la Jal et fes ragierents.
ART 2? - FEUILLE QE PRESENCE - BUREAU -PRQCES YERBAUX Una feulke de présenaa, dumeni &margéo per les anllonnairas.
mandatairen el lnquetle sont annexés les pouvolre donnes a ahaqug mandataire, ôl le ôas présents ei Ies Schant las tormulaires da vote par carraspondanca, asl &erimie axactà nar ie buroau de P'Asserabl&c, ixs Assemblôes sontprésidées par 1a Prêaldont du Consall d'AdmInjstalion Qu, on son abeanaer par un vige presldont ou par un admintaimteur spolalement dšlégus par fe Cansi. A dafaut, iAssonblae d&slgme cllemema son Présidenl. aa fanctione ds scrutataure sont rempllea parias daux aationnairas prénta st cosplanis. qu) diajasant, tant pareuxtn&rnas qu& &onm& mandatalras, du plus grand'nonibrs da Yolx,
t.e buraau minal ômposó, déslans un soorétalre qul pout no pas'stre nalfonnalrô. os prsuyerbaux sont dnatés l ios doples au axtrafts es dôlibératlons sant dàlirés at cartift aantormóment & la loj.
ART 28-A98EMBLEE GENERALE QRDINAIRE
L'Assrnbtà Gônôral Qrdinafre prend touteals& duolslons qul na modllent pas les statuls, Etle ent réunle au niolns uno fols par an, dans los delaia t&gaux et réglementatrasan Ylgueur pour statuer sur. Ies comptea da t'oxerciae &noué. Etle n@ dilibôre valablement qua s Io aationnalres préaenls, roprésani& ou ayant voté par oorraspondance i poesdent au moina, sur prernlre convooation lo cinqulma de actlône ayant lé droit de yate. Sur tleuxlme &onvocatlon, ausuri quorum n'set raquls. : Elie atatua la majortl& des yotx dont dlsposont los tcliohnalres préoonts ou reprósontéss y compns (es 'acflonnalres ayant voié par corespandance.
iART 28 - AS8EMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE LAsmbiée Générale Extraordinairs cst seula habilfôs à modiflor les atatuts dans fout lours dispostlans : lle ne peut toulafols augmanter lar sngagamonts dua acllonnalrah, soue T&sorve das Dpôrations résultanl d'un? regraupemant d'acltlons réqulirement effectu, Elle ne delbere valablement que sl les actinalras prsonis. reproentós ou ayant vote pair corruspondancel possdent au molns, sur premlére convocallon, l quar st, sur deuxlme oonvagation, ia cinqlne das actlons ayant le droit de vote. A detaut da quorum, la deuxlme aasembiea pout stre proroyós & une dat postarluure de deux mols av pius & celle a laquelle alle avait été conyaquse.
ART 30 - EXERCICE $OCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui conmence le 1ER JUILLET et finit le 30 JUIN
ART 31 - INVENTAIRE - COMPTESANNUELS il asl tanu una aomptabillte r&gullera Bas opératlons sodalas,
élémants r Pactif at du paealf existant à oette date. H areses &galamant Ta lian décrivant les étemanta actlts &l passfa st talsant &pparatre de fapon disfinate ias &apitaux prapres, Ie arnpis de résultat récapliulant (as, prodults et iss charges de Fexarsiaa aina que lannexe aompl&tant et oommentant l'intormatlon donnše par . le bilan et la campta de résultat. Ii eat ptôaédê, môme on tas diabsanca ou dinaurfisanca du banéflce aux anrorilsgomenta nt pravisions nôessairea, Le rnonlani daa engagoments cautionnes, avalis&a au parantis esi Imantlonnê a la sutte du bllan. L& Consall d'Adminlstrafion &tablt le rappor da aastion sur fa situatlon $e la socià1a durant l'exaraine Seoulê, won àvolution pravlal$la, Ise &vnemanta importants suvenus ntre la date de cilura de faxorolce et la date alaquelle il sat établi, ses activt& on matiere de reshôrche ei de developpement.
ART $2 - AFFECTATION ET REPAR'TITION DES BENEFICES $i las compten ds i'exercica approuvés par l'Aasernaias Genšrale font spparaltre un bénélce dls(nauabls tal quil snt derini par la fol, TAssemblše Gónérala d&aida de insalre & un su plusleurs postes de réservss dont alia ragia Taftactatlon ou T'emplal, ds in reporler & nouveau bu da fe distrbuer. Le ampi# de tôsultat guf réonpitula les prouuls c tharges da l'exeraice iait spparaitre par différenae, apr&r deduallan des amonissaments at das pravisions, le banaflan de Taxarcioa Surle bénefice da l'exerclce diminué, le cas échéani, des pedes anterleuras, est prétevé alng pour cont pu molns. pour constiluar ie Jonds de raserve legalu. Ce praiavemeht' cesse 'te obgataire forsqua le fonds de reseive atteint ie dixreme du aapital soolal. La pénéfice dislribuabie ast nonatitua par le bénéfiaa de t'exarolae dlninuà des paree anteneures et des sormmes a porter en reserye, en appllcallon de la iol ei das statuts, el augmente du report b&néffcialro. .le solde, a'll eri mxtsts, aet réparti entre taus las actiannalrea ptoorionnallement au nombrê 'actlons appnrtonant ohsaun dcux, LAssembi& G&n&rale pautdecidor ia misa on dstribullon da sammas pr&lev&es sur Ies r&ssryes dont <e a fa dlaposltion, en indlquani sxprass&mant lon postes e raserves sur lasquete lat pralevemonts sont afaotu&s. Toutofole, lea dividendaa sont pralavés par prlorlié surles bénlcet do l'axarai. Hors la.cas tf reduction d napltal, aucune dlstribunion na eut tre falta #ux actlonnalra lorequa les capitaux propre$&ont ou &eviendralent a la sulte de selle-a, infàrioura au montant au oaplal augmanté dea reserves gue la lol ou ins statuts np permettent pas da dlstribuor. L'écart de ràévalumlan nest pas dlstribuabja. l paut &tra inaorporé sn taul ou partle au capltal. Toutatols, apras prelavement des sommes portésa sn reserva on applloation de ja iol, T'Assarnbles C&n&ralo peut prelever toutas sommes qu'elle juge & propos daffaater a 1a dotatlon da tous fonds de rêsevea facultallves ordinalres ou extraardinaires, cu de reporier & nQuY&&u. 1es portes, a'il an xiste, sont aprés l'approbatlon das comptet par i'Assombié Générale, raporiees a nouvau. pour atre imput&as sur ies bénefloea das cxarciaes ulténeurs jusqua : &xtinotion.
- ART 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES Lorsquun tan ôtasil au tours ou a la fin dn t'exercl&e t certilé par un ommlssaira aux Comptes fa pparattre qun. ia socit&, dapuls la olture de Poxeratce prêdont, apres aanstitullon.des amortissamants at provialons nacossalres et dduolion falte sll y a ijau des portes ant&rieures sinsl qua dos sommos porter en rôserya, &n applicallon da la lol ou das statuis, a réallsé un anšflos, il paur &lre disiribus des acompies sir divldend avant l'approballon des aamotes de'raxercice. Le montant &e cea maomplas na peui exaéder ia monipnt du banafice ainsi d&nni. LAssembl&a Genérale peut acaorder aux atlonnalres pout ioul ou parile du dlvldenda m en dlstribution ou des aoomptos sur dividande, une optlon entre le palemenl du dlvidende en numeralre ou &n actlone dans les condition's iogales. Les modalitós de miaa an.paiàment das dividendes cn numéralre sont Yix&as ar t'Assambléa Générale, ou a d&taut par le Coneell d'Adminlstratian. La miae en palement'des divldendes en numératre dot ayoir lieu tana u d&lal maximal de nour mois #pr&s ia clature da T'exeralca, sauf prolongation de &a délal par nutorlsation de justice. Aucuns répétitian de dlyidende ne peut te exigee dos actionnalres *aur iorsqus r dlstributjn s ét effectuée en violatfon das disposiliors legale& et que la Saclata &labu, qoe tas bénêtiolaira avaint corinalsaanas du caractra irrégulier de oette dlotributlonatmomant
.de céllsr-al ou ne pouvaiant t'lanorer compte Ienu daa clrcanstanoes, Le cas àchéani, l'action en rapafltion at preaarlte trols ans aprés la mien an paiament &e des dividehdss. Las dlvldendae non raolanes dans lea cing Ans de ieur misa en palemant sont prescenis.
ART 34 -CAPITAUX PROFREE INFERIEURS ALA MOITIE DU QAPITAL SOOIAL St, du falt des pertaa consiatôaa dans las documanis cmptables, ias capliaux propres us ia Soaieta davlannont int&riaurs a In moilla &u capltal coolal, la Consali dAdministratlon est tonu, dans les qualra mors qul sulvent Yapprohation des comptes ayant Talt apparattre cos parles, da convoquar rAasemblàe @enžrale exraardinalre dos adllonnalras,
ART 35 - TRANSPORMATION DE LA SOCIETE La &oql&te peut $e transtormor cn #ociel& d'una autre torme ai au mament da la transfomation. @lla a au molns deux ans d'axstonca ot si olle a Stabli et falt approuver par ios aotionnalres ls bllan da sas deux premlers exorcloe&. La dàcislon ra transrormation est priss surte rappar da Commlasalres sux Comptes de ia Sobleté, iequel dolt allostor gua les apitiux propres sont au moina &gaux au dapital soclal. La trarefarmatlon an soniut& en nom callacif nerasslle T'aacord de ious les assooia. En c cas, iea conditions prévuas pldesaus ne sont pas oxiglblea. La transfomation en soal&t& sn commandile #mpte pu par, actlons pst d&cldés dans les condillone pršvuas pour ta.m&dlficatlon des statuta et avue Pabcara de taus les assdaés qu anaeptent d'&tra commandttés Ln tranaformation &n &otiete a rasponsablné Imilés pst dl&cidóe &ans leo condltlons prévusa pour la rnoalficalion des statuts des soiétés de cals forme.
ART $ - DISSOLUTION - LIQUIDATION $ou# ràsarya dgs cas da dissolution Judialaire prôyus par 1a lai, 1a dlssolutlan de la Socl6té 1ntervisnt a fexnlration du torma flxe par les statuts u par dacision de Assemblàe Générala Extraordlnaira des aallonnaires, ll aatfalt application du Droit on yigueur a l'époqus do 1a suryenance de talts,
ART $7 - CONTESTATIONS Tautes les cantestatione tui pourraient s'elever pendani la durà da la $ocité ou lors de sa tlguidalion soll @ntre ia Soolété ct les actionnares au ler adminlstraleurs. soit antra las actionnairas kux-memas, Qoncarmant las atfalres selales, seront jugàes contormémant à ià il at soumisos & ia juridicipn des iribunaux comp&tenl&
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