Acte du 4 décembre 2008

Début de l'acte

Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT Lille DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 LILLE Cedex V/Réf : 16882 59009

Dépot effectué par : Concernant

Sarl GEOLOC Sarl GEOLOC zAC Unexpo 26l rue de zAC Unexpo 261 rue de L'Industrie L'Industrie 59113 SECLIN 59ll3 SECLIN

Numéro RCS : Lille B 443 192 968 <76248/2002B01032>

Pieces déposees le 04/12/2008 Numero : 2809519

Procés-verbal d'Assemblée du 30/09/2008 Transfert du siege social Modification(s statutaire(s) de la zAC Unexpo, 26l rue de l'Industrie a SECLIN a la zAC Unexpo, l99 rue de l'Industrie a SECLIN

Statuts

Tarif fixé par décret 2007-812du 10/05/07 - 6 Taux de base -Détail sur note de frais et honoraires annexée

Le Greffier,

76z4% 0 4 DEC. 2008 9s19

GEOL0C SARL au capital de 150.000 euros Siege social : 261, rue de l'industrie 59113 SECLIN RCS 443 192 968 LILLE

PROCES-VERBAL de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2008

L'an deux mille huit, le trente septembre a 10 heures, les associés de la société, se sont réunis a SECLIN sur convocation du gérant en date du douze septembre deux mille huit.

L'assemblée est présidée par Monsieur CLEUET Sylvain en qualité de gérant associé Le président constate que tous les associés sont présents, a savoir :

Monsieur Alain CLEUET propriétaire de 18 parts. 43 parts. Monsieur Sylvain CLEUET propriétaire de 14 parts. Monsieur Clément AVEZ propriétaire de Monsieur William CHANTRY propriétaire de 05 parts.

Total des parts présentes ou représentées : 80 parts soit la totalité.

Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est réguliérement constituée et peut

valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise. 030 Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président : : - ies A.R. des lettres de convocation ; - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires : - le rapport du gérant ; - le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée

Monsieur le Président indique que les documents requis par la loi ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :

- transfert du siége social ; - modification corrélative des statuts : - pouvoirs pour effectuer les formalités légales.

I1 donne ensuite tecture du rapport de la gérance et ouvre les débats.

Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide de transférer le siege social de la société qui se trouve actuellement a SECLIN (59113) ZAC UNEXPO 261,rue de l'industrie. A compter du premier octobre deux mille huit, il sera situé a SECLIN (59113) ZAC UNEXPO 199,rue de l'industrie.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Corrélativement a la premiére résolution, l'assemblée générale modifie l'article ... des statuts comme suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social de la societé est fixe a SECLIN (59113), ZAC UNEXPO, 199 rue de l'Industrie >.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont délégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir les formalités légales nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal, signé par la gérance et les associés présents.

0 4 0EC.2088

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

GEOLOC

STATUTS MODIFIES

8092`330 0 Le 30 septembre 2008.

2

LES SOUSSIGNE :

- Monsieur Alain CLEUET, de nationalité francaise, né le 5 aout 1943 a ROUBAIX (Nord), veuf de Madame Nicole QUILLIEN, demeurant a VALENCIENNES (Nord), 26 rue Milhomme,

- Monsieur Sylvain CLEUET, de nationalité francaise, né le 5 aout 1966 a TAIN L'HERMITAGE (Drome), demeurant a LILLE (59800), Appart. 463, Résidence Les HAUTS de SAINT-MAUR, 128 rue de la Louviere,

ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité limitée devant exister

entre eux:

ARTICLE 1 - FORME

11 est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles gui pourraient l'etre ultérieurement une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

ARTICLE 2 - QBJET

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays : le commerce de gros et de détail d'équipements de la construction, la vente, la location, la réparation de tous matériels ou instruments de mesure pour les administrations, les travailleurs indépendants et les entreprises de batiment, génie civil ou travaux publics, en ce compris, et sans que ces précisions soit limitatives, tous matériels de quincaillerie, d'informatique et de logiciels, de topographie et de topométrie, d'information, de signalisation ou de sécurité toutes opérations entrant dans le cadre du code du Commerce, toutes opérations industrielles ou de services, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination : GEOLOC

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces publicitaires diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : société à responsabilité limitée ou des initiales S. A. R. L., et de l'énonciation du montant du capital social; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE_4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a SECLIN (59113),ZAC UNEXPO,199 rue de l'Industrie. Il pourra étre transféré en tout endroit du département du Nord, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés

ARTICLE 5 - DUREE

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés apportent en numéraire a la société, savoir :

Monsieur Alain CLEUET, une somme de 2.000 (deux mille) Euros.

- Monsieur Sylvain CLEUET, une somme de 6.000 (six mille) Euros.

Soit au total, une somme de huit mille Euros.

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la Caisse Régionale Nord de France du CREDIT AGRICOLE, 2 Avenue Delecaux 59831 LAMBERSART Cedex (Tel. 08.10.00.05.45), au nom de la société en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant

l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cent cinquante mille Euros. Il est divisé en 80 (quatre vingt) parts de mille huit cent soixante quinze Euros chacune, toutes de numéraire et de méme rang, numérotées de 1 a 80 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir : a Monsieur Alain CLEUET a concurrence de vingt parts 20 parts numérotées de 1 a 20

a Monsieur Sylvain CLEUET à concurrence de soixante parts 60 parts numérotées de 21 a 80

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital socia! 80 parts

Suite a une cession de parts intervenue le 30 novembre 2005, le capital social est réparti de la maniére suivante :

18 parts Monsieur Alain CLEUET a concurrence de dix-huit parts (numérotées 1a18) 43 parts Monsieur Sylvain CLEUET à concurrence de quarante trois parts (numérotées 21a 43) 14 parts Monsieur Clément AVEZ a concurrence de quatorze parts (numérotées 67 a 89) Monsieur William CHANTRY a concurrence de cinq parts (numérotées 19-20 et 64 à 66) 5 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 80 parts

Suite à une donation partage en date du 17décembre 2005 , le capital est réparti de la maniere suivante :

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 80 parts

Conformément a la loi, ies soussignés déclarent expressément que les quatre vingt parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 9 - DROITS DES PARTS

Les parts ne pourront étre représentées par des titres négociables et sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

Toute cession de parts doit étre constatée par écrit. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont également librement cessibles entre ascendants et descendants.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi. La transmission de parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux au profit de personnes autres que les associés ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentants plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités et de se faire représenter par un mandataire commun ayant ja qualité d'associé.

ARTICLE 11 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 10 ci-dessus.

ARTICLE 12 - GERANCE

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées sans ou avec limitation de durée. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte,

dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Est nommé comme premier gérant de la société et ce, pour une durée illimitée : Monsieur Sylvain CLEUET, ici présent, lequel accepte les fonctions qui lui sont confiées et affirme n'etre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sa nomination. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserves des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. Toutefois, dans ses rapports avec ses associés et sans que cette clause soit opposable aux tiers, it est convenu que le gérant ne peut sans autorisation préalable des associés donnée par assemblée ordinaire, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou effectuer un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

L'opposition formée par un gérant ou un associé aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toute mesure nécessaire pour le respect des dispositions ci-dessus.

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les Lois du commerce et des associés.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES 0U GERANTS

Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnement, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a

des conditions normales, sont soumises a des formalités de contrle et de présentation a l'assemblée générale ordinaire des associés prescrite par la Loi.

ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. La durée du mandat du commissaire aux comptes est de six exercices.

ARTICLE 15 - DISPOSITIONS GENERALES

1/ La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes

de chaque exercice ou sur demande d'un ou de piusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou

détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

- 2°/ Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire; toutefois l'usufruitier participe seul au vote concernant l'affectation des bénéfices. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux.

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3%/ Les procés verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la Loi.

ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES

Les décisions ordinaires ont pour objet : de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédants les pouvoirs qui lui sont conférés.

de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des résultats. d'examiner les conventions réglementées a l'article 13 ci-dessus.

de nommer ou de révoquer les gérants, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur ou contrôleur des comptes. et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directernent ou indirectement modifications des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.

MAJORITE

Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net inférieur a la moitié du capital social, agrément de cessions et transmissions de parts sociales.

MAJORITE Les décisions ne peuvent etre yalablement prises que si elles sont adoptées

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions de parts.

par des associés représentant la majorité des parts sociales en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 1.000.000 Euros, et en cas de révocation du gérant.

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 18 - ASSEMBLEES

Convocation Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siege social, quinze jours francs au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de celle-ci, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande de l'un des associés.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Ac

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Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus àgé des gerants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Consultation écrite En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un delai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots oui ou non. La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a la société, par lettre recommandée ou par fax avec avis de réception.

ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation, chacun des associés a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la Loi.

ARTICLE 20 - ANNEE SOCIALE

L'exercice social a une durée de douze mois consécutifs qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2003.

ARTICLE 21 - ETABLISSEMENTS DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice social, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

ARTICLE 22 - AFFECTATION DES RESULTATS

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou, a défaut, par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

ARTICLE 23 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. . Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées a l'article 13 ci-dessus.

A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal et le remboursement interviendra au plus tôt trois mois aprés la demande notifiée a la société. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

ARTICLE 24 - DISSOLUTION-LIQUIDATION-TRANSFORMATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire regle le mode de liquidation; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

Il est rappelé que la dissolution anticipée est le résultat soit d'une décision collective extraordinaire, soit d'un non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi ine perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinquante ou la réunion de toutes les parts sociales

entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé.

Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui

n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de, parts appartenant a chacun d'eux. : Dans l'hypothése ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de la dissolution. Les associés pourront décider la transformation en société commerciale de tout autre forme, dans les conditions prévues par la Loi.

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS

Toutés contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou de sa liquidation concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, relativement aux affaires sociales entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 26 - ASSOCIE UNIQUE

Dans l'hypothese ou la société ne comporte plus qu'un seul associé, elle se trouve soumise aux statuts de 1' E. U.R.L., fixés par la Loi n" 85-697 du 11 juillet 1985. Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, lequel ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

ARTICLE 27 - FORMALITES

La société ne jouira de la responsabilité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi et procéder en général a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie, certifiée conforme par le gérant, des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

ARTICLE 28 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

ARTICLE 29 - REPRISE D'ENGAGEMENTS ANTERIEURS

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, tous les actes déja accomplis par Messieurs Sylvain CLEUET et Alain CLEUET pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, tous les actes déja accomplis par Messieurs Sylvain CLEUET et Alain CLEUET pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de Fengagement qui en résultera pour la société La signature des présentes vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscris par elle, ds l'origine et ce, dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

ARTICLE 30 - POUVOIRS

En outre et des a présent, les soussignés autorisent la gérance a réaliser les actes et engagernents entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

ARTICLE 31 - DECLARATIONS

Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne : avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la Loi n* 67-563 du 13 juillet 1967 sur le reglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou la Loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative aux redressement et a la liquidation judiciaire des entreprises.

ARTICLE 32 - ELECTION DE DOMICILE

. Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les soussignés font élection de domicile au siege social de la société en formation.

Fait en cinq originaux, a Lille le 30 JUIN 2008.

Monsieur Alain CLEUET Monsieur Sylvain CLEUET

Monsieur William CHANTRY Monsieur Clément AVEZ