Acte du 7 juin 2022

L'Associé unique, sur proposition du Président, et aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 se soldent par un bénéfice de 5 740 966,07 euros, décide de l'affecter de la maniere suivante :

1- Origine

Résultat bénéficiaire de l'exercice : .5 740 966,07 euros Report a Nouveau : .. .752 458,59 euros

Formant un bénéfice distribuable : .. .6 493 424,66 euros

2 - Affectation

A titre de dividendes ... .5 000 000,00 euros le solde est affecté au poste < Report a nouveau > : 1 493 424,66 euros

Les dividendes seront mis en paiement à l'issue des présentes décisions.

Il est rappelé que les dividendes versés à PGI France Holdings, ne sont pas éligibles à l'abattement de 40 % visé a l'article 158-3 du Code Général des Impts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Associé unique prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

[..]

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier l'article 15 des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contróle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne

doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés. "

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président constate que les mandats de la société ERNST & YOUNG AUDIT, commissaire aux comptes titulaire et d'AUDITEX commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l'issue des présentes décisions.

L'Associé unique décide, en conséquence, de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, ERNST & YOUNG AUDIT, pour une durée de six exercices jusqu'aux décisions de l'Associé Unique qui sera appelé à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027.

L'Associé unique ayant pris acte que conformément à l'article L.823-1 du code de commerce, la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant n'est obligatoire que lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle,

Décide de pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, la société AUDITEX (377 652 938 RCS de Nanterre).

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales requises.

Copie certifiée conforme à l'original

Achim Shalk

Le Président Monsieur Achim Schalk

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DOUNOR Société par actions simplifiée Au capital de 5.000.000 euros Siége social : 30-32 rue du Vertuquet Zone 59535 Neuville en Ferrain Cedex 334 781 366 RCS Lille Métropole

La societe a été constituée sous la forme d'une société anonyme, aux termes d'un acte recu par Maitre POURBAIX, notaire associé a Lille, le 24 janvier 1986.

Aux termes de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société en date du 28 avril 2005, il a

été adopte la forme de société par actions simplifiee.

La société est régie par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code du commerce, et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet :

La fabrication et la commercialisation de tous produits industriels ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangeres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

La societé a pour dénomination :

"DOUNOR".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et l'énonciation du montant du capital : ils doivent, en outre, indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des societés.

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Le siege social est fixé a :

NEUVILLE EN FERRAIN (59535),ZI,30/32 rue du Vertuquet.

I peut &tre transféré en tout autre lieu du méme département, par décision du président et des directeurs généraux, lesquels sont habilités a modifier en conséquence les statuts, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ou par décision de l'associé unique, et partout ailleurs en vertu d'une delibération de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associe unique.

Le président et les directeurs généraux ont la faculté de créer des succursales, agences, dépôts. comptoirs de vente et d'achat de la société, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux rgles de compétence &dictées par les présents statuts.

La durée de la société est fixée & quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce.

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé a la somme de_ 1.000.000 Francs.

Suivant délibération en date du 30 octobre 1987, l'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de 1.000.000 Francs, pour }e porter de 1.000.000 Francs a 2.000.000 Francs.

Suivant délibération en date du 12 juin 2001, l'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de 30.797.850 Francs, pour le porter de 2.000.000 Francs a 32.797.850 Francs, par incorporation de réserves. Cette meme assemblée a, en outre, décidé de convertir le capital social en euros.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000 £) et divisé en DEUX MILLE (2.000) actions d'une valeur nominale de DEUX MILLE CINQ CENT EUROS (2.500 £), souscrites et libérées intégralement en numéraire.

I - Le capital social peut &tre augmente par tous modes et de toutes manires autorisées par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés sur le rapport du président.

Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, ceux-ci ont, conformément a la loi et proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.

Les associés disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

2 - Par décision collective, les associés peuvent aussi, sous r&serve, ie cas échéant, des droits des créanciers, autoriser.ou décider.la réduction du capital social pour.telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'egalité entre associes.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légai a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capitai supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut εtre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre libérées

intégralement dés leur souscription sauf décision collective contraire des associés.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon Ies modalités prévues par la loi.

La société delivre a tout associe qui en fait la demande, et aux frais de celui-ci, un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires sur les comptes tenus a cet effet au siege social ; leur cession s'op&re, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de

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mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionne sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'actions.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les mutations d'actions sont libres.

Si la société vient a comporter plusieurs associés, les mutations d'actions sont soumises, a peine de nullité, à l'agrément préalable de la société dans les conditions fixées ci-apres :

1 - Principe de l'agrément et champ d'application

a) Tout transfert de valeurs mobilires (ci-aprés définies) de la société par un associé (ci-aprés "1'associé transférant") est soumis a l'agrément préalable de la société dans les conditions ci-apres visées, sauf dans le cas prévu ci-aprés.

b) Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, les transferts entre associés sont libres et ne donnent pas lieu a exercice dudit agrément.

c) Par transfert au sens des présentes, il faut entendre toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit de valeurs mobilieres de la société, notamment sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, partage par suite de dissolution, fusion (notamment par voie de transmission universelle de patrimoine), scission, déces, donations, adjudications.

d) Par valeur mobilire, il faut entendre tout titre représentatif d'une quotité du capital ou donnant droit, de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital, tous droits d'attribution ou de souscription, tout bon de souscription et, plus généralement, toute valeur visée au chapitre VIII du Livre deuxime du Code de commerce

2 - Exercice de l'agrément

a) Tout transfert de valeur mobilire alors mme qu'il ne porterait que sur la nue propriété ou

l'usufruit, a un tiers non associé a quelque titre que ce soit, est soumis a l'agrément de la sociéte dans les conditions ci-apres.

b) L'associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses valeurs mobilieres est tenu de le notifier au préalable a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant le nombre et la nature des valeurs mobilieres concernées, le prix proposé, l'identité du bénéficiaire pressenti ainsi que les autres conditions du transfert (conditions de paiement offertes et conditions de garanties demandées).

Si le bénéficiaire est une personne morale, la notification devra également contenir les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, registre du commerce et des sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

c) Dans les soixante jours qui suivent cette déclaration, le président est tenu de notifier au cédant si la cession projetée a été acceptée ou refusée. A défaut de notification de l'acceptation ou du refus dans ce délai de soixante jours, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise par décision collective des associés, l'associé cédant

prenant part au vote.

La décision n'est pas motivée et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit (8) jours pour faire connaitre dans la meme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

d) Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet, le président est tenu de faire acquérir les valeurs mobilires soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par 1a société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le président avisera les associés, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre de valeurs mobilieres qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent tre adressées par l'associé au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les associés acheteurs des valeurs mobilires offertes est effectuée par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les valeurs mobilieres non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procéde par le président, en présence des associés acheteurs ou eux dament appelés - a autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

e) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des valeurs mobiliéres offertes, le président peut faire acheter les valeurs mobiliéres disponibles par des tiers sous réserve de leur agrément dans les conditions ci-dessus prévues.

f) Les valeurs mobilires peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit (8) jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le président convoque une assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des valeurs mobilieres de la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le delai de trois (3) mois indiqué ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au h - ci-apres.

g) Si la totalité des valeurs mobilieres n'a pas été achetée ou rachetée dans le delai de trois (3) mois

a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associe vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des valeurs mobilieres cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois (3) mois peut εtre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

h) Dans le cas ou les valeurs mobilieres offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le président notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des valeurs mobiliéres est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843- 4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés pour moitie par le vendeur et par moitié pour les acquéreurs.

i) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du

président, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des valeurs mobilieres.

Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit (8) jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au sige social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.

j) La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire.

k) Dans le cas de cession de droits d'attribution et de droits de souscription, les conditions de rachat

stipulées au présent article s'exercent sur les valeurs mobilires souscrites, et le délai imparti au président pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de trois (3) mois a compter de la réalisation definitive de 1'augmentation de capital (en numéraire ou en nature).

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des valeurs mobilieres nouvelles déterminée

conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2- L'associe unique ou les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action la suivent, quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comparte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

3 - Les créanciers ou les représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, -ni s'immiscer dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4 - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations

ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la soci&té ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance Tespectives, toutes les actions de meme catégorie recoivent la meme somme netle.

I -- Présidence

Administration - Direction

La société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, qui peut etre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de président

Nomination - Révocation

En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision

collective des associés pour la durée qu'elle fixe ; il est mandataire social révocable ad nutumn par décision collective des associés.

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Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son

mandat.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la societé, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre de la société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Pouvoirs du président

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, &tant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du président est sans effet a l'égard des tiers.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Les dêlégués du comité d'entreprise exercent auprs du président les droits définis par l'article L 432 6 du Code du travail.

Le président peut convoquer l'assemblée générale des associés.

Le président a la signature sociale.

Délégation de pouvoirs

Le président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Rémunération du président

Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la rémunération du président est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.

Cumul contrat de travail et exercice des fonctions de président

Le président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la sociéte.

Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif

En cas de cumul, le président devra rendre compte de son travail aux associés dans la forme des décisions collectives.

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II - Direction générale

Administration - Direction

Dans l'exercice de sa mission, le président peut @tre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de directeur général.

Nomination - Révocation

En cours de vie sociale, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par le président pour la durée qu'il fixe ; il est mandataire social révocable ad nutum par le président.

Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur..les.comptes de .l'exercice.écoulé, tenue..dans.l'année au .cours.de.laquelle.expire.son mandat.

Le directeur général peut etre une personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général de la société, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient directeur général en leur nom propre de la société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Pouvoirs du directeur général

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du directeur général est sans effet a l'égard des tiers.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le directeur général peut convoquer l'assemblée générale des associés.

Le directeur général a la signature sociale.

A titre de clause d'ordre interme non opposable aux tiers, le président fixe, lors de la nomination du directeur général, les restrictions aux pouvoirs qui sont dévolus a ce dermier.

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Délégation de pouvoirs

Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Rémunération du directeur général

Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et deplacements, la rémunération du directeur général est fixée, s'il y a lieu, par le président.

Cumul contrat de travail et exercice des fonctions du directeur général

Le directeur général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société.

Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.

En cas de cumul, le directeur général devra rendre compte de son travail au président.

En vue de la décision unilatérales ou collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social du dernier exercice clos, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un des dirigeants et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de

commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, et &ventuellement pour le président et/ou le directeur général, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit au président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions

expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

I -- Décisions de l'associé unlaue

L'associé unique exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi.

L'associé unique prend les décisions relatives aux opérations suivantes :

l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l'affectation des résultats, l'augmentation, la réduction, l'amortissement du capital, la fusion, la scission de la société, la dissolution et la liquidation de la sociéte, la nomination des commissaires aux comptes,

les décisions modifiant les statuts dans toutes leurs dispositions, la nomination, la révocation du président et des directeurs généraux, ainsi que la fixation de leur rémunération,

l'apport partiel ou total d'éléments de l'actif social a toute société existante ou a créer, la transformation de la société en société d'une autre forme, l'émission d'obligations ou de toutes autres valeurs mobiliéres,

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Par application des dispositions de l'article L 432-6-1 du Code du Travail, le Comité d'entreprise, représenté par l'un de ses membres mandaté a cet effet, peut adresser au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, des demandes d'inscription de projets de résolution a soumettre a l'associé unique.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.

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Le président soumet a l'associé unique les projets de résolution du Comité d'entreprise lors de la plus prochaine décision de l'associé unique sur toute question relevant de sa compétence.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé

II - Décisions de la collectivité des associés

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, par consultation écrite, ou par acte signé par tous les associés.

Elles ont pour objet, outre les décisions qui leur sont expressément prévues par la loi ou les présents statuts, celles relevant de la compétence de l'associé unique et visees a l'article 16-I des présents statuts.

Elles sont adoptées :

a l'unanimité, dans les cas prévus par la loi, savoir les décisions modifiant ou insérant des clauses relatives a 1'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé, ainsi que les regles particulires en cas de changement de contrle d'une société associée,

a la majorité simple des associés présents ou représentés, pour l'ensemble des autres décisions collectives.

Elles sont consignées dans un registre a feuillets mobiles coté et paraphé dans les mêmes conditions que pour les sociétés anonymes.

Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.

a - Assemblees génerales

Les assemblées générales sont convoquées soit par le président, soit par le directeur général, soit par ie ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par un associé possédant plus de la moitie des actions.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation, l'acces aux assemblées, le droit de communication, les régles de réunion, de vote y compris par correspondance, de tenue des proces-verbaux s'exercent dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes, le rapport du conseil d'administration étant remplacé par le rapport du président.

L'original du procés-verbal des délibérations est établi et signé par le président et par l'un des associés.

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Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifies conformes par le président ou le directeur général.

b - Consultation écrite

Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par la personne ayant qualité pour convoquer l'assemblée générale.

La consultation fixe le délai de réponse qui ne saurait étre inférieur a 15 jours. Elle comprend tous les documents que la loi sur les sociétés anonymes impose de communiquer aux associés.

c - Actes

Toutes les décisions collectives peuvent etre prises par acte signé de tous les associés

d - Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la déliberation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la séance portant :

l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent, celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants), ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le jour meme, apres signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au président, par fac-similé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se

prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont ceux fixés pour

les sociétés anonymes par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Les amortissements et provisions nécessaires sont dotés, mme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la socitté durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'associé unique, par décision unilatérale, ou les associés, par décision collective, peuvent décider outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves

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que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La décision unilatérale ou collective, aprs prélêvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, fixe toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

La perte, s'il en existe, est, apres approbation des comptes par décision unilatérale ou collective, inscrite a un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices ultérieurs, jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiernent des dividendes en numéraire sont fixées par décision unilatérale ou collective qui peut déléguer, ou a défaut, au président de la société.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un.délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acornptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La distribution a lieu sur décision du président ou du directeur général avec l'accord de l'associé majoritaire.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caract&re irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président ou le directeur général est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision unilatérale ou collective décidant s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital.

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Dans les deux cas, la décision unilatérale ou collective est publiée dans les conditions réglementaires prévues pour les socittés anonymes.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision unilatérale ou collective des associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs associés ou un seul associé personne physique, un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées généraies.

La décision de dissolution emporte cessation immédiate des fonctions du ou des commissaires aux comptes.

Le liquidateur représente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Les associés peuvent l'autoriser & continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Le tribunal peut accorder un délai minimal de six mois pour que l'associé régularise sa situation. ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la socitté ou de sa liquidation, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.