FABRICK
Acte du 26 juillet 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 04642 Numero SIREN : 820 267 391
Nom ou denomination: FABRICK
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2023 sous le numero de depot 32023
,RUE DELA REUNION
92500 RUEIL-MALMAISON ETCHECOM Andet etchecom@etchecom.fr www.etchecom.fr
FABRICK
Société par actions simplifiée au capital de 145.980 euros 199 Bureaux de la Colline 92 213 SAINT-CLOUD Cedex RCS NANTERRE 820 267 391
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de la branche complete d'activité< BU DEVELOPPEMENT >
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SAS au capital de 1.000 euros inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Siret:89155051900013-NTVA intracommunautaire:FR50891550519
RUEDELA REUNION 92500RUEIL-MALMAISOM
ETCHECOM E0 Tel0147515318
fuce etchecom@etchecom www.etchecom.fr
A l'associé unique de la société FABRICK.
En exécution de la mission que vous nous avez confiée en date du 11/05/2023, concernant l'apport en nature devant étre effectué par la société TIONIS dans le cadre de l'augmentation de capital de la société FABRICK, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu aux articles L225-8, 14 et 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de convention d'apport partiel d'actif d'une branche compléte d'activité de la société TIONIS a la société FABRICK, signé par les parties en date du 03/07/2023. 1l nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine
requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences accomplies 3. Conclusions.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
I - EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
La société TIONIS, Société par actions simplifiée dont le siege social est situé au 199 bureaux de la Colline, 92 210 SAINT-CLOUD, et dont le capital social s'éléve a 80.103 euros, est immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 423 340 256.
Dans le cadre de la réorganisation des différentes activités de la société TIONIS et plus généralement du Groupe CONSTELLATION, il est envisagé que la société TIONIS fasse apport de l'ensemble de l'activité
constituant une branche autonome a la société FABRICK.
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,RUE DE LA REUNION . 2500RUEIL-MALMAIS0
ETCHECOM E0 Tel0147515318
fucfe etchecom@etchecom. www.etchecom.f
Cette branche complete d'activité comprend notamment les activités suivantes :
Tierce Maintenance Applicative (TMA) : prise en charge du maintien en conditions opérationnelles des applications. Maintenance et mise a jour du logiciel pour répondre aux besoins changeants de l'utilisateur. Les interventions se font sur incident (TMA
corrective) mais aussi sur des changements du logiciel (TMA évolutive).
Développement d'applications : conception et développement des applications sur mesure ; conception, développement, tests et déploiement de nouvelles applications.
La société FABRICK, Société par actions simplifiée dont le sige social est situé au 199 bureaux de la Colline, 92 213 SAINT-CLOUD Cedex, et dont le capital social s'éléve a 145.980
euros, est immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 820 267 391
En rémunération de cet apport de branche compléte d'activité, la société TIONIS détiendra 421.674 actions (sur un total de 567.654 actions) de la société FABRICK, soit 74,28 % du capital.
II - DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
1/ Description
Apport de la branche compléte d'activité :
La branche compléte d'activité apportée inclut la reprise par FABRICK des contrats de travail de l'ensemble des salariés et des contrats clients affectés a cette activité au sein de la société TIONIS, tels que listés dans les annexes du projet de
convention d'apport partiel d'actif d'une branche compléte d'activité signé par les parties.
Cette branche d'activité comporte des éléments d'actifs et de passifs énumérés dans le
paragraphe suivant.
2/ Evaluation de l'apport
La valeur totale de la branche d'activité a été évaluée de la
maniére suivante :
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EBITDA< REALISE 2022 > de la x 8 = Valeur branche< BU DEVELOPPEMENT >
Soit :
EBITDA< REALISE 2022 > de la< BU DEVELOPPEMENT >= 536.363,04 £ arrondi a
535.000 €
535.000 euros x 8 = 4.280.000 euros
Cette branche totale d'activité comporte des éléments d'actif et de passif suivants : Fonds de commerce Autres immobilisations corporelles Créances Trésorerie Dettes fiscales et sociales
Le fonds de commerce a été évalué par différence entre d'une part la valeur totale de la branche d'activité BU DEVELOPPEMENT > (4.280.000 euros) et d'autre part, les autres éléments d'actif et de passif précédemment cités. Ainsi la valeur du fonds de commerce ressort a 3.984.059 euros.
(Valeur totale branche < BU DEVELOPPEMENT > - autres immobilisations corporelles trésorerie apportée - créances apportées + dettes sociales et fiscales) = Valeur du fonds de commerce
Soit :
(4.280.000 euros - 1.036 euros - 252.835 euros - 63.104 euros + 21.034 euros) = 3.984.059 euros
En résumé, l'apport est composé des éléments d'actifs et de passifs suivants :
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PASSIE
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Valeur réelle de l'actif net apporté : (4.301.034 - 21.034) = 4.280.000 euros.
3/ Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport de cette branche compléte d'activité < BU DEVELOPPEMENT >, il sera remis a la société TIONIS 421.674 actions ordinaires nouvelles de la société FABRICK d'un montant nominal d'un (1) euro auquel s'ajoute une prime d'apport unitaire de 9,15 euros.
La société FABRICK procédera donc a la création de 421.674 actions ordinaires nouvelles, d'un nominal d'un (1) euro, soit une augmentation de capital de QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENT SOIXANTE QUATORZE euros (421.674 euros) et une prime d'apport globale de TROIS MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE HUIT MILLE TROIS CENT VINGT SIX euros (3.858.326 euros).
4/ Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de l'apport.
III - AUTRES FACTEURS INFLUANT SUR LA VALORISATION
Nous n'avons pas détecté de facteur susceptible de faire varier la valorisation ci-dessus.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Nous avons notamment :
contacté les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport partiel d'actif ;
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obtenu confirmation de l'absence de toute garantie ou nantissement attachés a cette branche d'activité, directement ou indirectement ;
consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale ;
examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties et notamment vérifié la pertinence des marges par activités communiquées par la direction.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du président des sociétés TIONIS
et FABRICK nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant modifier la valeur de la branche apportée.
3. CONCLUSIONS
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport, dont le total s'éléve a QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE euros (4.280.000 euros), n'est pas surévaluée, et en conséquence que l'actif net apporté est au moins égal au nominal des 421.674 actions ordinaires créées de la société augmenté de la prime d'apport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur globale de l'apport décrit ci-dessus.
Fait a Rueil-Malmaison Le 05/07/2023
Jacques SCHILLINGS
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PROJET DE CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF D'UNE BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE DE TIONIS A FABRICK
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société TI0Nis, société par actions simplifiée au capital de 80 103 euros, dont le siége social est situé 199 bureaux de la Colline - 92210 SAINT-CLOUD, immatriculée sous le numéro 423 340 256 RCS
NANTERRE, représentée par son Président en exercice, la société CLARITEAM SERVICES, elle-méme représentée par la société CAPITIS, elle-méme représentée par Monsieur Etienne Besancon,
Ci-aprés désignée < TIONIS > ou la < société apporteuse
ET
La société FABRICK, société par actions simplifiée au capital de 145 980 euros, dont le siége social est situé 199 bureaux de la Colline - 92210 SAINT-CL0UD, immatriculée sous le numéro 820 267 391 RCS NANTERRE représentée par son Président en exercice Monsieur Aurélien Louzani,
Ci-aprés dénommée < FABRICK > ou la < société bénéficiaire >
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par TIONIS a FABRICK, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par TiONiS et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-aprés exprimées.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
RÉGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société TIONIS entend faire apport (l' < Apport >) d'une partie de son activité de développement (ci-aprés l'activité de < DEVELOPPEMENT >) constituant une branche compléte et autonome d'activité (ci-aprés la < Branche d'Activité Apportée >) a FABRICK.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-6-1, L.236-22 et L.236-24 du code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société TIONIS à la société FABRICK, laquelle sera substituée a la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée comme détaillé ci-aprés.
DocuSign Envelope ID: C1B49D11-5C11-4E67-B5B8-C5C794D837E8
CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS INTERESSEES
1) TIONIS, société apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts :
Les prestations de services informatiques de toute nature dans tous les domaines ainsi que les prestations de conseil et d'aide aux entreprises, notamment la fourniture de toute solution (prestations et produits), associée a la qualité de service et la performance des systémes d'information et de communication (entre autres : conseil, mise en ceuvre, gestion, optimisation, services associés...).
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La durée de cette société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
Son capital social est fixé a la somme de 80 103 euros.
Il est divisé en 80 103 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
2) FABRICK, société bénéficiaire, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, le conseil, les projets, l'exploitation et la fourniture d'infrastructures informatiques en mode cloud, et toute opération se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus et a
tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La durée de cette société est fixée a 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital social est fixé a la somme de 145 980 euros.
Il est divisé en 145 980 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
3) Liens entre TIONIS et FABRICK :
Liens en capital : TIONIS est directement détenue à hauteur de 100% par CONSTELLATION. FABRICK est directement détenue a hauteur de 93% par CONSTELLATION et a hauteur de 7% par ASCENT. CONSTELLATION est une société par actions simplifiée au capital de 5 915 810,55 euros, dont le siége social est situé 199 bureaux de la Colline - 92210 SAINT-CLOUD, immatriculée sous le numéro 820 764 454 RCS NANTERRE.
Dirigeants communs : la société apporteuse et la société bénéficiaire n'ont pas de dirigeant commun. Le dirigeant de TIONIS est CLARITEAM SERVICES. Le dirigeant de FABRICK est Monsieur Aurélien Louzani.
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MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité TIONIS et FABRICK à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser comme une réorganisation des différentes activités de TiONiS qui entend ainsi
apporter une activité autonome a FABRICK. Cette réorganisation intragroupe a pour but de simplifier les organisations juridiques au sein du Groupe CONSTELLATION et d'avoir une meilleure visibilité des différentes activités au sein d'une organisation simplifiée.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve, la branche d'activité DEVELOPPEMENT de TIONIS
L'Apport constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un ple d'activité de DEVELOPPEMENT dans FABRICK.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de TIONIS et de FABRICK utilisés pour établir les conditions de l'opérations sont ceux
arrétés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Le bilan, compte de résultat et annexes de TIONIS et de FABRICK arrétés au 31 décembre 2022 figurent en annexe I des présentes.
METHODE D'EVALUATION
Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif sont sous contrle commun. Conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du plan comptable général issus du réglement n'2017-03 du 3 novembre 2017 modifiant l'annexe du réglement ANC n°2014-03 tel qu'homologué par l'arrété du 26 décembre 2017 (le < Réglement ANC n°2014-03 Modifié >), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés, relatives a l'Apport fait a titre d'apport partiel d'actif par TIONIS a FABRICK.
PLAN GENERAL
Premiére Partie : Apport partiel d'actif effectué par TIONIS à FABRICK ; Deuxieme Partie : Date d'effet de l'apport partiel d'actif, propriété et entrée en jouissance ; Troisiéme Partie : Charges et conditions de l'Apport ; Quatriéme Partie : Rémunération de l'Apport ;
Cinquiéme Partie : Déclarations générales ; Sixiéme Partie : Conditions suspensives ; Septieme Partie : Régime fiscal ; Huitieme Partie : Dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF
TioNIS apporte, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a FABRICK, ce gui est accepté par cette derniére, sous les mémes conditions suspensives
la pleine propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée, appartenant a TIONIS, tels que lesdits biens existent à la date de réalisation définitive de l'Apport, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre la date des présentes et la date de réalisation définitive de l'Apport, dans la mesure oû lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des
éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du code général des
impôts.
La Branche d'Activité Apportée comprend les activités DEVELOPPEMENT suivantes :
1. Tierce Maintenance Applicative (TMA) :
Cette activité consiste en la prise en charge du maintien en conditions opérationnelles des applications. Elle assure que le logiciel fonctionne correctement et est réguliérement mis à jour pour répondre aux besoins changeants de l'utilisateur. Les interventions se font sur incident (TMA corrective) mais auss
sur des changements du logiciel (TMA évolutive).
2. Développement d'applications :
Notre équipe travaille en étroite collaboration avec nos clients pour concevoir et développer des
applications sur mesure qui répondent a leurs besoins spécifiques. Cela inclut la conception, le développement, les tests et le déploiement de nouvelles applications.
FABRICK prendra en charge et acquittera, au lieu et place de TIONIS, le passif de cette derniére transmis à la date de signature des présentes.
TIONIS restera solidairement obligée avec FABRICK au paiement des dettes transmises à cette derniére, TIONIS et FABRICK ayant convenu de ne pas écarter cette solidarité.
Conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du plan comptable général
issus du Réglement ANC 2014-03 Modifié, et plus particuliérement l'article 743-3, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022
La valeur comptable des éléments d'actifs et de passif de la Branche d'Activité Apportée est synthétisée ci-dessous.
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Description des divers éléments composant la Branche d'Activité Apportée
Biens apportés (valeurs comptables)
ACTIF
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Récapitulatif des éléments d'actifs apportés (valeurs comptables) Immobilisations incorporelles : 0 euro
Immobilisations corporelles : 1 036 euros Immobilisations financiéres : 0 euros Actif circulant : 315 939 euros Total : 316 975 euros
PASSIF
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L'actif net apporté est de 295 941 euros.
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DocuSign Envelope ID: C1B49D11-5C11-4E67-B5B8-C5C794D837E8
Il est précisé gue tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a
une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'Apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les représentants des sociétés participant à l'apport partiel d'actif.
Outre les éléments d'actif et de passif ci-dessus visés, sont apportés à FABRICK les engagements pris par TIONiS ou dont celle-ci bénéficie, le cas échéant, pour l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, qui figurent en < hors bilan > dans les comptes de TIONIS au 31 décembre 2022.
Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a une valeur réelle de 316 975 euros et le passif pris en charge a 21 034 euros
l'actif net apporté ressort a une valeur réelle de 295 941 euros
Concernant la rémunération, l'actif net apporté s'éléve à une valeur réelle de 295 941 euros.
L'Apport ne comprend pas de droits sociaux, ni de droits immobiliers, ni de droit au bail.
Le fonds de commerce de la Branche d'Activité Apportée a été évalué a 3 984 059 euros.
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
De convention expresse, il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet, fiscalement et comptablement, de facon rétroactive au 1er janvier 2023.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité
Apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de FABRICK
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux
biens apportés incomberont jusqu'à cette date a TIONIS, FABRICK acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société apporteuse s'engage à ne faire entre la date du 1er janvier 2023 et la date de réalisation définitive de l'Apport aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
L'Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de FABRICK s'oblige à exécuter :
Pour les autres biens apportés :
1) FABRICK prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, dans l'état o le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
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l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances
contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4) Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5 Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations
de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de TIONIS, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions oû il est, ou deviendra, exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Il est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de TIONIS au 31 décembre 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, FABRICK prendra a sa charge les passifs de la Branche d'Activité Apportée ayant une
cause antérieure à la date de réalisation définitive de l'Apport mais qui ne se révéleraient qu'apres cette date.
7 Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent
les biens et droits apportés.
8) Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de TiONiS, affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, se poursuivront avec FABRICK qui se substituera purement et simplement à la société apporteuse, conformément a l'article 1224-1 du code du travail, du seul fait de la réalisation de l'Apport dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
Toutefois, les Parties ont convenu que la société bénéficiaire refacturera a la société apporteuse le montant des congés payés pris par les salariés transférés figurant en Annexe 3 aux présentes et ce au rythme des prises de congés par ces derniers, (dans la limite des compteurs présents au 31 décembre 2022).
TIONIS sera solidairement tenue avec FABRICK des dettes transférées au titre de la Branche d'Activité Apportée.
FABRICK fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée.
DocuSign Envelope ID: C1B49D11-5C11-4E67-B5B8-C5C794D837E8
TiONiS s'engage, de son côté, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission à FABRICK.
Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, à premiére réquisition de la société bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, à remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation
définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
La valeur réelle nette totale de l'Apport est estimée à 4 280 000 euros.
En contrepartie de la valeur réelle nette totale de l'Apport ainsi effectué par TIONIS, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a TIONIS en application des principes décrits en annexe Il.
La valorisation de FABRICK a été arrétée a 1 482 607 euros, soit une valeur unitaire de 10,15 euros par action comprenant 1 euro de valeur nominale et 9,15 de prime d'apport unitaire. En conséquence, il
sera attribué a TI0NIS en rémunération des apports d'une valeur globale de 4 280 000 euros, 421 674 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entiérement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par FABRICK, assorties d'une prime d'émission globale de 3 858 326 euros.
Ces actions nouvelles porteront iouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'Apport
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute
répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (soit 4 280 000 euros) et la valeur nominale des
titres émis en contrepartie (soit 10,15 euros), soit 3 858 326 euros, constitue une prime d'émission.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Déclarations de la société apporteuse
Au nom de TIONIS, CLARITEAM SERVICES, représentée par Monsieur Etienne Besancon déclare, és-
qualité :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ;
qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la Branche d'Activité Apportée ;
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que les biens et droits apportés par TiONIS, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Arnault Hugues est dûment autorisé à la représenter a cet effet ;
qu'elle s'engage mettre à la disposition de FABRICK, pendant un délai de trois ans à compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et pieces comptable se rapportant a la Branche d'Activité Apportée ;
qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre à FABRICK d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens
et droits apportés.
Déclarations de la société bénéficiaire des apports
Au nom de FABRICK, Monsieur Aurélien Louzani, déclare, és-qualité :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Aurélien Louzani est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
que les actions de TIONIS qui seront émises au profit de FABRICK en rémunération de l'Apport,
le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
Déclarations communes de la société apporteuse et de la société bénéficiaire
Au nom de TIONIS, CLARITEAM SERVICES, représentée par Monsieur Etienne Besancon, déclare, és- qualité et au nom de FABRICK, Monsieur Aurélien Louzani déclare, és-qualité, chacune pour ce qui la concerne :
que la société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux imposables a l'impôt sur les sociétés.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de l'Apport par une décision de l'associé unique de TiONIS, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports,
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approbation de l'Apport par une décision de la collectivité des associés de FABRICK, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 421 674 actions et constater sa réalisation et celle de l'Apport.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 août 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifies conformes des proces-verbaux des décisions collectives
constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
SEPTIEME PARTIE - RÉGIME FISCAL
Date d'effet fiscal et comptable
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prendra effet de facon rétroactive 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire.
Impt sur les sociétés
La Branche d'Activité Apportée constituant une branche complete et autonome d'activité au sens de
l'article 210 B du code général des impts, avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens, TIONIS, société apporteuse, et FABRICK, société bénéficiaire, toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés, conviennent, en ce qui concerne l'impt
sur les sociétés, de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu à l'article 210 A du code général des impts, dont les conditions d'application sont satisfaites.
TIONIS et FABRICK, personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés, déclarent donc que l'opération faisant l'objet du présent apport est placé sous le régime spécial des apports partiels d'actifs mentionné à l'article 210 B du code général des impts.
Pour l'application de l'article 210 A du code général des impôts, TIONIS, société apporteuse prend les engagements suivants :
calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impts
et joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration.
De son côté, FABRICK, société bénéficiaire, prend les engagements suivants :
les éléments d'actifs immobilisés apportés étant valorisés à la valeur comptable, FABRICK reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de TIONiS en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse ;
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elle reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la Branche d'Activité Apportée dont l'imposition a été différée chez TIONIS ;
elle se substituera a TioNiS, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée ;
elle calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de TIONIS ;
elle inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de TiONiS ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les
écritures de TIONIS.
La société apporteuse déclare qu'elle distribuera a ses membres, proportionnellement a leurs droits dans son capital, les titres qu'elle a recus de la société bénéficiaire en rémunération de la Branche
Compléte d'Activité ci-dessus décrite. A cette fin, elle déclare que :
l'apport est placé sous le régime de l'article 210 B du code général des impts,
elle dispose encore au moins d'une branche d'activité aprés la réalisation de l'Apport,
la distribution des titres à ses membres aura lieu dans le délai d'un an à compter de la réalisation de l'apport partiel d'actif.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du code général des impôts,
en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du code général des impôts.
Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'Activité Apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société bénéficiaire continuera la personne de la
société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Droits d'enregistrement
Au regard des droits d'enregistrement, la société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que :
les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité,
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es éléments apportés portent sur une branche complete et autonome d'activité et qu'ils sont
rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme,
la société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la société apporteuse et la société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu à l'article 816 du code général des impts et demandent qu'il soit enregistré gratuitement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du méme code.
La présente convention sera soumise a la formalité de l'enregistrement fiscal.
Autres taxes
1. Participation des employeurs a l'effort de construction
La société bénéficiaire de l'apport a souscrit l'engagement, joint a la déclaration de cession souscrite par la société apporteuse, de prendre en charge les obligations de la société apporteuse en ce qui
concerne les salariés faisant partie de la Branche d'Activité Apportée. Elle bénéficie, ainsi, du report des excédents d'investissements de la société apporteuse.
La prise en charge par la société bénéficiaire, des obligations de l'ancien exploitant de la Branche d'Activité Apportée, qui entraine le bénéfice du report des excédents d'investissements, résulte d'un engagement joint a la déclaration fiscale de cession.
2. Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société bénéficiaire fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation
correspondant aux droits des salariés liés à la Branche d'Activité Apportée.
3. Taxe d'apprentissage et participation à la formation professionnelle continue
La société bénéficiaire s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues
par la société apporteuse a la date de réalisation définitive de l'Apport, pour les salariés transférés au titre de la Branche d'Activité Apportée.
4. Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2023.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités
a) FABRICK remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués par TIONIS.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes
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administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
c Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La société apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d'Activité Apportée, pour garantir les
charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a la société bénéficiaire.
Remise de titres
Il sera remis a la société bénéficiaire, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif,
les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs a Ia Branche d'Activité Apportée.
Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
Intégralité de l'accord des parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre Ies parties quant a la Branche d'Activité Apportée.
Les parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du code général des impts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de VERSAILLES.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer l'Apport, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
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au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Election du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Signature électronique
De convention expresse valant convention sur la preuve, la présente convention est signée électroniquement par le biais du service DocuSign, chacune des parties s'accordant pour reconnaitre
a sa signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil et pour conférer date certaine a celle ainsi attribuée à sa signature par le service DocuSign.
Par dérogation aux dispositions de l'article 1375 alinéa 1er du méme code, l'établissement d'un original par partie n'est pas requis par les parties à titre de preuve des engagements pris par chaque partie aux termes de la présente convention.
Fait a SAINT-CLOUD, le 13 juillet 2023
Aur&i LOOZANx 5261E919659B427. F4AD90F895E5425..
TIONIS FABRICK La société apporteuse La société bénéficiaire Représentée par la société CLARITEAM Représentée par Monsieur Aurélien Louzani, SERVICES, elle-méme représentée par la Président société CAPITIS, elle-méme représentée par Monsieur Etienne Besancon, Président
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Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 04642 Numero SIREN : 820 267 391
Nom ou denomination: FABRICK
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2023 sous le numero de depot 32023
,RUE DELA REUNION
92500 RUEIL-MALMAISON ETCHECOM Andet etchecom@etchecom.fr www.etchecom.fr
FABRICK
Société par actions simplifiée au capital de 145.980 euros 199 Bureaux de la Colline 92 213 SAINT-CLOUD Cedex RCS NANTERRE 820 267 391
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de la branche complete d'activité< BU DEVELOPPEMENT >
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SAS au capital de 1.000 euros inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Siret:89155051900013-NTVA intracommunautaire:FR50891550519
RUEDELA REUNION 92500RUEIL-MALMAISOM
ETCHECOM E0 Tel0147515318
fuce etchecom@etchecom www.etchecom.fr
A l'associé unique de la société FABRICK.
En exécution de la mission que vous nous avez confiée en date du 11/05/2023, concernant l'apport en nature devant étre effectué par la société TIONIS dans le cadre de l'augmentation de capital de la société FABRICK, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu aux articles L225-8, 14 et 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de convention d'apport partiel d'actif d'une branche compléte d'activité de la société TIONIS a la société FABRICK, signé par les parties en date du 03/07/2023. 1l nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine
requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences accomplies 3. Conclusions.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
I - EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
La société TIONIS, Société par actions simplifiée dont le siege social est situé au 199 bureaux de la Colline, 92 210 SAINT-CLOUD, et dont le capital social s'éléve a 80.103 euros, est immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 423 340 256.
Dans le cadre de la réorganisation des différentes activités de la société TIONIS et plus généralement du Groupe CONSTELLATION, il est envisagé que la société TIONIS fasse apport de l'ensemble de l'activité
constituant une branche autonome a la société FABRICK.
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,RUE DE LA REUNION . 2500RUEIL-MALMAIS0
ETCHECOM E0 Tel0147515318
fucfe etchecom@etchecom. www.etchecom.f
Cette branche complete d'activité
Tierce Maintenance Applicative (TMA) : prise en charge du maintien en conditions opérationnelles des applications. Maintenance et mise a jour du logiciel pour répondre aux besoins changeants de l'utilisateur. Les interventions se font sur incident (TMA
corrective) mais aussi sur des changements du logiciel (TMA évolutive).
Développement d'applications : conception et développement des applications sur mesure ; conception, développement, tests et déploiement de nouvelles applications.
La société FABRICK, Société par actions simplifiée dont le sige social est situé au 199 bureaux de la Colline, 92 213 SAINT-CLOUD Cedex, et dont le capital social s'éléve a 145.980
euros, est immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 820 267 391
En rémunération de cet apport de branche compléte d'activité, la société TIONIS détiendra 421.674 actions (sur un total de 567.654 actions) de la société FABRICK, soit 74,28 % du capital.
II - DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
1/ Description
Apport de la branche compléte d'activité
La branche compléte d'activité
convention d'apport partiel d'actif d'une branche compléte d'activité signé par les parties.
Cette branche d'activité comporte des éléments d'actifs et de passifs énumérés dans le
paragraphe suivant.
2/ Evaluation de l'apport
La valeur totale de la branche d'activité
maniére suivante :
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EBITDA< REALISE 2022 > de la
Soit :
EBITDA< REALISE 2022 > de la< BU DEVELOPPEMENT >= 536.363,04 £ arrondi a
535.000 €
535.000 euros x 8 = 4.280.000 euros
Cette branche totale d'activité comporte des éléments d'actif et de passif suivants : Fonds de commerce Autres immobilisations corporelles Créances Trésorerie Dettes fiscales et sociales
Le fonds de commerce a été évalué par différence entre d'une part la valeur totale de la branche d'activité BU DEVELOPPEMENT > (4.280.000 euros) et d'autre part, les autres éléments d'actif et de passif précédemment cités. Ainsi la valeur du fonds de commerce ressort a 3.984.059 euros.
(Valeur totale branche < BU DEVELOPPEMENT > - autres immobilisations corporelles trésorerie apportée - créances apportées + dettes sociales et fiscales) = Valeur du fonds de commerce
Soit :
(4.280.000 euros - 1.036 euros - 252.835 euros - 63.104 euros + 21.034 euros) = 3.984.059 euros
En résumé, l'apport est composé des éléments d'actifs et de passifs suivants :
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PASSIE
Valeur réelle de l'actif net apporté : (4.301.034 - 21.034) = 4.280.000 euros.
3/ Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport de cette branche compléte d'activité < BU DEVELOPPEMENT >, il sera remis a la société TIONIS 421.674 actions ordinaires nouvelles de la société FABRICK d'un montant nominal d'un (1) euro auquel s'ajoute une prime d'apport unitaire de 9,15 euros.
La société FABRICK procédera donc a la création de 421.674 actions ordinaires nouvelles, d'un nominal d'un (1) euro, soit une augmentation de capital de QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENT SOIXANTE QUATORZE euros (421.674 euros) et une prime d'apport globale de TROIS MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE HUIT MILLE TROIS CENT VINGT SIX euros (3.858.326 euros).
4/ Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de l'apport.
III - AUTRES FACTEURS INFLUANT SUR LA VALORISATION
Nous n'avons pas détecté de facteur susceptible de faire varier la valorisation ci-dessus.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Nous avons notamment :
contacté les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport partiel d'actif ;
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RUE DE LA REUNION
92500RUEIL-MALMAISOM ETCHECOM E0 Aude etchecom@etchecom www.etchecom.fr
obtenu confirmation de l'absence de toute garantie ou nantissement attachés a cette branche d'activité, directement ou indirectement ;
consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale ;
examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties et notamment vérifié la pertinence des marges par activités communiquées par la direction.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du président des sociétés TIONIS
et FABRICK nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant modifier la valeur de la branche apportée.
3. CONCLUSIONS
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport, dont le total s'éléve a QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE euros (4.280.000 euros), n'est pas surévaluée, et en conséquence que l'actif net apporté est au moins égal au nominal des 421.674 actions ordinaires créées de la société augmenté de la prime d'apport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur globale de l'apport décrit ci-dessus.
Fait a Rueil-Malmaison Le 05/07/2023
Jacques SCHILLINGS
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PROJET DE CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF D'UNE BRANCHE COMPLETE D'ACTIVITE DE TIONIS A FABRICK
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société TI0Nis, société par actions simplifiée au capital de 80 103 euros, dont le siége social est situé 199 bureaux de la Colline - 92210 SAINT-CLOUD, immatriculée sous le numéro 423 340 256 RCS
NANTERRE, représentée par son Président en exercice, la société CLARITEAM SERVICES, elle-méme représentée par la société CAPITIS, elle-méme représentée par Monsieur Etienne Besancon,
Ci-aprés désignée < TIONIS > ou la < société apporteuse
ET
La société FABRICK, société par actions simplifiée au capital de 145 980 euros, dont le siége social est situé 199 bureaux de la Colline - 92210 SAINT-CL0UD, immatriculée sous le numéro 820 267 391 RCS NANTERRE représentée par son Président en exercice Monsieur Aurélien Louzani,
Ci-aprés dénommée < FABRICK > ou la < société bénéficiaire >
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par TIONIS a FABRICK, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par TiONiS et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-aprés exprimées.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
RÉGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société TIONIS entend faire apport (l' < Apport >) d'une partie de son activité de développement (ci-aprés l'activité de < DEVELOPPEMENT >) constituant une branche compléte et autonome d'activité (ci-aprés la < Branche d'Activité Apportée >) a FABRICK.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-6-1, L.236-22 et L.236-24 du code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société TIONIS à la société FABRICK, laquelle sera substituée a la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée comme détaillé ci-aprés.
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CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS INTERESSEES
1) TIONIS, société apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts :
Les prestations de services informatiques de toute nature dans tous les domaines ainsi que les prestations de conseil et d'aide aux entreprises, notamment la fourniture de toute solution (prestations et produits), associée a la qualité de service et la performance des systémes d'information et de communication (entre autres : conseil, mise en ceuvre, gestion, optimisation, services associés...).
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La durée de cette société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
Son capital social est fixé a la somme de 80 103 euros.
Il est divisé en 80 103 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
2) FABRICK, société bénéficiaire, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, le conseil, les projets, l'exploitation et la fourniture d'infrastructures informatiques en mode cloud, et toute opération se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus et a
tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La durée de cette société est fixée a 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital social est fixé a la somme de 145 980 euros.
Il est divisé en 145 980 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
3) Liens entre TIONIS et FABRICK :
Liens en capital : TIONIS est directement détenue à hauteur de 100% par CONSTELLATION. FABRICK est directement détenue a hauteur de 93% par CONSTELLATION et a hauteur de 7% par ASCENT. CONSTELLATION est une société par actions simplifiée au capital de 5 915 810,55 euros, dont le siége social est situé 199 bureaux de la Colline - 92210 SAINT-CLOUD, immatriculée sous le numéro 820 764 454 RCS NANTERRE.
Dirigeants communs : la société apporteuse et la société bénéficiaire n'ont pas de dirigeant commun. Le dirigeant de TIONIS est CLARITEAM SERVICES. Le dirigeant de FABRICK est Monsieur Aurélien Louzani.
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MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité TIONIS et FABRICK à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser comme une réorganisation des différentes activités de TiONiS qui entend ainsi
apporter une activité autonome a FABRICK. Cette réorganisation intragroupe a pour but de simplifier les organisations juridiques au sein du Groupe CONSTELLATION et d'avoir une meilleure visibilité des différentes activités au sein d'une organisation simplifiée.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve, la branche d'activité DEVELOPPEMENT de TIONIS
L'Apport constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un ple d'activité de DEVELOPPEMENT dans FABRICK.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de TIONIS et de FABRICK utilisés pour établir les conditions de l'opérations sont ceux
arrétés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Le bilan, compte de résultat et annexes de TIONIS et de FABRICK arrétés au 31 décembre 2022 figurent en annexe I des présentes.
METHODE D'EVALUATION
Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif sont sous contrle commun. Conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du plan comptable général issus du réglement n'2017-03 du 3 novembre 2017 modifiant l'annexe du réglement ANC n°2014-03 tel qu'homologué par l'arrété du 26 décembre 2017 (le < Réglement ANC n°2014-03 Modifié >), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés, relatives a l'Apport fait a titre d'apport partiel d'actif par TIONIS a FABRICK.
PLAN GENERAL
Premiére Partie : Apport partiel d'actif effectué par TIONIS à FABRICK ; Deuxieme Partie : Date d'effet de l'apport partiel d'actif, propriété et entrée en jouissance ; Troisiéme Partie : Charges et conditions de l'Apport ; Quatriéme Partie : Rémunération de l'Apport ;
Cinquiéme Partie : Déclarations générales ; Sixiéme Partie : Conditions suspensives ; Septieme Partie : Régime fiscal ; Huitieme Partie : Dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF
TioNIS apporte, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a FABRICK, ce gui est accepté par cette derniére, sous les mémes conditions suspensives
la pleine propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée, appartenant a TIONIS, tels que lesdits biens existent à la date de réalisation définitive de l'Apport, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre la date des présentes et la date de réalisation définitive de l'Apport, dans la mesure oû lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des
éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du code général des
impôts.
La Branche d'Activité Apportée comprend les activités DEVELOPPEMENT suivantes :
1. Tierce Maintenance Applicative (TMA) :
Cette activité consiste en la prise en charge du maintien en conditions opérationnelles des applications. Elle assure que le logiciel fonctionne correctement et est réguliérement mis à jour pour répondre aux besoins changeants de l'utilisateur. Les interventions se font sur incident (TMA corrective) mais auss
sur des changements du logiciel (TMA évolutive).
2. Développement d'applications :
Notre équipe travaille en étroite collaboration avec nos clients pour concevoir et développer des
applications sur mesure qui répondent a leurs besoins spécifiques. Cela inclut la conception, le développement, les tests et le déploiement de nouvelles applications.
FABRICK prendra en charge et acquittera, au lieu et place de TIONIS, le passif de cette derniére transmis à la date de signature des présentes.
TIONIS restera solidairement obligée avec FABRICK au paiement des dettes transmises à cette derniére, TIONIS et FABRICK ayant convenu de ne pas écarter cette solidarité.
Conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du plan comptable général
issus du Réglement ANC 2014-03 Modifié, et plus particuliérement l'article 743-3, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022
La valeur comptable des éléments d'actifs et de passif de la Branche d'Activité Apportée est synthétisée ci-dessous.
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Description des divers éléments composant la Branche d'Activité Apportée
Biens apportés (valeurs comptables)
ACTIF
Récapitulatif des éléments d'actifs apportés (valeurs comptables) Immobilisations incorporelles : 0 euro
Immobilisations corporelles : 1 036 euros Immobilisations financiéres : 0 euros Actif circulant : 315 939 euros Total : 316 975 euros
PASSIF
L'actif net apporté est de 295 941 euros.
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Il est précisé gue tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a
une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'Apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les représentants des sociétés participant à l'apport partiel d'actif.
Outre les éléments d'actif et de passif ci-dessus visés, sont apportés à FABRICK les engagements pris par TIONiS ou dont celle-ci bénéficie, le cas échéant, pour l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, qui figurent en < hors bilan > dans les comptes de TIONIS au 31 décembre 2022.
Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a une valeur réelle de 316 975 euros et le passif pris en charge a 21 034 euros
l'actif net apporté ressort a une valeur réelle de 295 941 euros
Concernant la rémunération, l'actif net apporté s'éléve à une valeur réelle de 295 941 euros.
L'Apport ne comprend pas de droits sociaux, ni de droits immobiliers, ni de droit au bail.
Le fonds de commerce de la Branche d'Activité Apportée a été évalué a 3 984 059 euros.
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
De convention expresse, il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet, fiscalement et comptablement, de facon rétroactive au 1er janvier 2023.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité
Apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de FABRICK
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux
biens apportés incomberont jusqu'à cette date a TIONIS, FABRICK acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société apporteuse s'engage à ne faire entre la date du 1er janvier 2023 et la date de réalisation définitive de l'Apport aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
L'Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de FABRICK s'oblige à exécuter :
Pour les autres biens apportés :
1) FABRICK prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, dans l'état o le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
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l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances
contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4) Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5 Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations
de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de TIONIS, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions oû il est, ou deviendra, exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Il est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de TIONIS au 31 décembre 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, FABRICK prendra a sa charge les passifs de la Branche d'Activité Apportée ayant une
cause antérieure à la date de réalisation définitive de l'Apport mais qui ne se révéleraient qu'apres cette date.
7 Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent
les biens et droits apportés.
8) Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de TiONiS, affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, se poursuivront avec FABRICK qui se substituera purement et simplement à la société apporteuse, conformément a l'article 1224-1 du code du travail, du seul fait de la réalisation de l'Apport dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
Toutefois, les Parties ont convenu que la société bénéficiaire refacturera a la société apporteuse le montant des congés payés pris par les salariés transférés figurant en Annexe 3 aux présentes et ce au rythme des prises de congés par ces derniers, (dans la limite des compteurs présents au 31 décembre 2022).
TIONIS sera solidairement tenue avec FABRICK des dettes transférées au titre de la Branche d'Activité Apportée.
FABRICK fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée.
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TiONiS s'engage, de son côté, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission à FABRICK.
Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, à premiére réquisition de la société bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, à remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation
définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
La valeur réelle nette totale de l'Apport est estimée à 4 280 000 euros.
En contrepartie de la valeur réelle nette totale de l'Apport ainsi effectué par TIONIS, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a TIONIS en application des principes décrits en annexe Il.
La valorisation de FABRICK a été arrétée a 1 482 607 euros, soit une valeur unitaire de 10,15 euros par action comprenant 1 euro de valeur nominale et 9,15 de prime d'apport unitaire. En conséquence, il
sera attribué a TI0NIS en rémunération des apports d'une valeur globale de 4 280 000 euros, 421 674 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entiérement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par FABRICK, assorties d'une prime d'émission globale de 3 858 326 euros.
Ces actions nouvelles porteront iouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'Apport
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute
répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (soit 4 280 000 euros) et la valeur nominale des
titres émis en contrepartie (soit 10,15 euros), soit 3 858 326 euros, constitue une prime d'émission.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Déclarations de la société apporteuse
Au nom de TIONIS, CLARITEAM SERVICES, représentée par Monsieur Etienne Besancon déclare, és-
qualité :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ;
qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la Branche d'Activité Apportée ;
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que les biens et droits apportés par TiONIS, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse ; qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Arnault Hugues est dûment autorisé à la représenter a cet effet ;
qu'elle s'engage mettre à la disposition de FABRICK, pendant un délai de trois ans à compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et pieces comptable se rapportant a la Branche d'Activité Apportée ;
qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre à FABRICK d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens
et droits apportés.
Déclarations de la société bénéficiaire des apports
Au nom de FABRICK, Monsieur Aurélien Louzani, déclare, és-qualité :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Aurélien Louzani est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
que les actions de TIONIS qui seront émises au profit de FABRICK en rémunération de l'Apport,
le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
Déclarations communes de la société apporteuse et de la société bénéficiaire
Au nom de TIONIS, CLARITEAM SERVICES, représentée par Monsieur Etienne Besancon, déclare, és- qualité et au nom de FABRICK, Monsieur Aurélien Louzani déclare, és-qualité, chacune pour ce qui la concerne :
que la société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux imposables a l'impôt sur les sociétés.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de l'Apport par une décision de l'associé unique de TiONIS, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports,
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approbation de l'Apport par une décision de la collectivité des associés de FABRICK, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 421 674 actions et constater sa réalisation et celle de l'Apport.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 août 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifies conformes des proces-verbaux des décisions collectives
constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
SEPTIEME PARTIE - RÉGIME FISCAL
Date d'effet fiscal et comptable
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prendra effet de facon rétroactive 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire.
Impt sur les sociétés
La Branche d'Activité Apportée constituant une branche complete et autonome d'activité au sens de
l'article 210 B du code général des impts, avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens, TIONIS, société apporteuse, et FABRICK, société bénéficiaire, toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés, conviennent, en ce qui concerne l'impt
sur les sociétés, de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu à l'article 210 A du code général des impts, dont les conditions d'application sont satisfaites.
TIONIS et FABRICK, personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés, déclarent donc que l'opération faisant l'objet du présent apport est placé sous le régime spécial des apports partiels d'actifs mentionné à l'article 210 B du code général des impts.
Pour l'application de l'article 210 A du code général des impôts, TIONIS, société apporteuse prend les engagements suivants :
calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;
accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impts
et joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration.
De son côté, FABRICK, société bénéficiaire, prend les engagements suivants :
les éléments d'actifs immobilisés apportés étant valorisés à la valeur comptable, FABRICK reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de TIONiS en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse ;
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elle reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes à la Branche d'Activité Apportée dont l'imposition a été différée chez TIONIS ;
elle se substituera a TioNiS, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée ;
elle calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de TIONIS ;
elle inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de TiONiS ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les
écritures de TIONIS.
La société apporteuse déclare qu'elle distribuera a ses membres, proportionnellement a leurs droits dans son capital, les titres qu'elle a recus de la société bénéficiaire en rémunération de la Branche
Compléte d'Activité ci-dessus décrite. A cette fin, elle déclare que :
l'apport est placé sous le régime de l'article 210 B du code général des impts,
elle dispose encore au moins d'une branche d'activité aprés la réalisation de l'Apport,
la distribution des titres à ses membres aura lieu dans le délai d'un an à compter de la réalisation de l'apport partiel d'actif.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du code général des impôts,
en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du code général des impôts.
Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'Activité Apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société bénéficiaire continuera la personne de la
société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Droits d'enregistrement
Au regard des droits d'enregistrement, la société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que :
les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité,
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es éléments apportés portent sur une branche complete et autonome d'activité et qu'ils sont
rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme,
la société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la société apporteuse et la société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu à l'article 816 du code général des impts et demandent qu'il soit enregistré gratuitement en application des dispositions des articles 817 et 817 A du méme code.
La présente convention sera soumise a la formalité de l'enregistrement fiscal.
Autres taxes
1. Participation des employeurs a l'effort de construction
La société bénéficiaire de l'apport a souscrit l'engagement, joint a la déclaration de cession souscrite par la société apporteuse, de prendre en charge les obligations de la société apporteuse en ce qui
concerne les salariés faisant partie de la Branche d'Activité Apportée. Elle bénéficie, ainsi, du report des excédents d'investissements de la société apporteuse.
La prise en charge par la société bénéficiaire, des obligations de l'ancien exploitant de la Branche d'Activité Apportée, qui entraine le bénéfice du report des excédents d'investissements, résulte d'un engagement joint a la déclaration fiscale de cession.
2. Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société bénéficiaire fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation
correspondant aux droits des salariés liés à la Branche d'Activité Apportée.
3. Taxe d'apprentissage et participation à la formation professionnelle continue
La société bénéficiaire s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues
par la société apporteuse a la date de réalisation définitive de l'Apport, pour les salariés transférés au titre de la Branche d'Activité Apportée.
4. Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2023.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités
a) FABRICK remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués par TIONIS.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes
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administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
c Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La société apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d'Activité Apportée, pour garantir les
charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a la société bénéficiaire.
Remise de titres
Il sera remis a la société bénéficiaire, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif,
les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs a Ia Branche d'Activité Apportée.
Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
Intégralité de l'accord des parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre Ies parties quant a la Branche d'Activité Apportée.
Les parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du code général des impts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de VERSAILLES.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer l'Apport, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
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DocuSign Envelope ID: C1B49D11-5C11-4E67-B5B8-C5C794D837E8
au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Election du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Signature électronique
De convention expresse valant convention sur la preuve, la présente convention est signée électroniquement par le biais du service DocuSign, chacune des parties s'accordant pour reconnaitre
a sa signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil et pour conférer date certaine a celle ainsi attribuée à sa signature par le service DocuSign.
Par dérogation aux dispositions de l'article 1375 alinéa 1er du méme code, l'établissement d'un original par partie n'est pas requis par les parties à titre de preuve des engagements pris par chaque partie aux termes de la présente convention.
Fait a SAINT-CLOUD, le 13 juillet 2023
Aur&i LOOZANx 5261E919659B427. F4AD90F895E5425..
TIONIS FABRICK La société apporteuse La société bénéficiaire Représentée par la société CLARITEAM Représentée par Monsieur Aurélien Louzani, SERVICES, elle-méme représentée par la Président société CAPITIS, elle-méme représentée par Monsieur Etienne Besancon, Président
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