POLYCLINIQUE CLAIRVAL
Acte du 7 novembre 1997
Début de l'acte
0 B422 PROCES-VERBAL DE DÉPOT
No ...O...S?... DATE :
-7 NnV.
CIEANONYME
LA SOCIETEANONYM CHAMPSAUR
Madame Joséphine MAOUAD,
agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration
de ia Société c POLYCLINIQUE CLAIRVAL>
société anonyme au capital de 4.862.000 Francs
dont le siége social est 317. Bd du Redon, 13009 Marseille immatriculée au Registre du Commerce de Marseille
5ous le numéro B 060 804 226 ( 60 B 422
SIRET N* 060 804 226 00011 Code APE 851 A
spécialement autorisé a l'effet des présentes par délibération du conseil d'administration de
cette société en date du 5/11/1997.
Et
Monsieur Jean MAOUAD,
agissant en qualité d'Administrateur de la société < CHAMPSAUR>
société anonyme au capital de 1.300.000 Francs
dont le siége social est 317, Bd du Redon, 13009 Marseille. immatriculée au Registre du Commerce de Marseille
sous le numéro B 775 549 694( 92 8 1598 )
SIRET N* 775 549 694 00013 Code APE 851 A
spécialement autorisé à l'effet des présentes par délibération du conseil d'administration de
cette société en date du 5/11/1997
Le capital de la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL est représenté par 37.400 actions de 130
Francs chacune, toutes de méme rang.
Le capital de la société < CHAMPSAUR est représenté par 13.000 actions de 100 Francs chacune
toutes de méme rang.
Les sociétés u POLYCLINIQUE CLAlRVAU et u CHAMPSAUR ont l'intention de procéder a leur
fusion par voie d'apport de tout l'actif de la société < CHAMPSAUR " a ia société < POLYCLINIQUE
ClAIRvAL > et la prise en charge du passif de la premiere société par la seconde. il est précisé
que la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL détient aujourd`hui 99.85 % du capital de la société
x CHAMPSAUR f soit 12.980 actions)
A cet effet, la société POLYCLINIQUE CLAIRVAL procédera a une augmentation de capital par
voie de créations d'actions nouvelles devant etre attribuées aux actionnaires de ia société
absorbée en rémunération des apports correspondant aux vingt ( 20 ) actions qu'elle ne détient
pas.
Les faits exposés, il est passé une convention de fusion, objet des présentes.
1 - BASE DE LA FUSION
1° - Motif de la fusion
Les organes d'administration des.deux sociétés < POLYCLINIQUE CLAIRVAL " et < CHAMPSAUR , qui ont comme secteur d'activité commun la santé, se sont rapprochés et sont arrivés a la
conclusion que l'absorption par u POLYCLINIQUE CLAlRVAL " de < CHAMPSAUR > réaliserait une
intégration susceptible de favoriser la réalisation de l'objet précité et de réduire les frais d'exploitation en permettant ainsi une meilleure gestion.
2° - Arrété des comptes des sociétés intéressées
Les deux sociétés ont établi leurs derniers comptes annuels en date du 31 décembre 1996.
C'est cette date qui a été retenue pour l'évaluation desdites sociétés devant servir de base a
l'opération de fusion.
3" - Evaluation des sociétés intéressées
Les organes d'administration des deux sociétés ont procédé a l'évaluation des éléments d'actif
et de passif figurant au bilan de chacune des sociétés au 31 décembre 1996.
Les évaluations des deux sociétés ont été effectuées sur la base des valeurs nettes comptables
figurant, pour la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL, au bilan consolidé arr&té à la date du
31/12/1996 : et pour la société < CHAMPSAUR , au bilan arreté a la date du 31/12/1996.
Les valeurs nettes comptables obtenues ont été corrigées des réévaluations à pratiquer sur les
différents éléments d'actifs inmobilisés incorporels et corporels . Le détail de ces retraitements
figurent en annexes pour chacune des deux sociétés.
Sur la base de ces évaluations, l'actif net de la société
un montant de 4.862.000 Francs ( cf. annexe 7 } et celui de ia société xCHAMPSAUR a 5.850.000
Francs ( Ct. annexe 2)
Les apports de la société < CHAMPSAUR " sont composés de la maniere suivante :
14.396.530 Frs L'actif immobilisé net
Lactif circulant 454.981 Frs Les disponibilités 1.393 Frs
Total des actifs apportés 14.852.904 Frs
auxquels il convient de retrancher :
74.659 Frs a Les provisions pour risgues et charges
Les dettes 8.928.245 Frs
9.002.904 Frs Total des dettes transférées
soit un apport net de 14.852.904 Frs - 9.002.904 Frs = 5.850.000 Francs.
4*-Apport fusion de la société < CHAMPsAUR >
La société < CHAMPSAUR apportera a la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL >, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit en pareille matiere. toutes ses immobilisations. créances et
disponibiltés composant son actif a la date du 1er janvier 1997, à charge pour la société
POLYCLINIQUE CLAIRVAL x d'acquitter les dettes constituant a ia méme date le passif de la
société u CHAMPSAUR . La fusion comporte donc un effet rétroactif au 1er janvier 1997.
Actif net apporté :
ll en résulte que l'actif net apporé par la société < CHAMPSAUR à la société < POLYCLINIQUE
CLAlRVAL s'élevera a 5.850.000 Francs, ce qui correspond a une valeur mathématique de l'action uCHAMPSAUR de :
5.850.000 Francs = 450 Francs 13.000 actions
L'actif net de la société ( POLYCLINIQUE CLAIRVAL , compte tenu de l'évaluation précédente,
s'éleve & 4.862.000 Francs, ce qui correspond & une valeur mathématique de 1'action xPOLYCLINIQUE CLAIRVAU de :
4.862.000 Francs = 130 Francs 37.400 actions
Propriété et jouissance :
La société uPOLYCLINIQUE CLAIRVAL sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de
l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion et qui procédera a l'augmentation
de son capital social, mais elle prendra en charge les opérations actives et passives effectuées
par la société
Charges et conditions :
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, les apports de la société uCHAMPSAUR seront faits à charge pour la
société uPOLYCLINIQUE CLAIRVA de payer en l'acquit de la premiére société.
La societé xPOLYCLINIQUE CLAlRVAL sera débitrice des créanciers de la sociétéaux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des
créanciers.
Les créanciers de chacune des sociétés < POLYCLINIQUE CLAIRVAL et < CHAMPSAUR dont 1a
créance sera antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans
le délai de 30 jours francs, a compter de la derniére publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera, soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société < POLYCLINiQue
CLAIRVAL > en offre et si elles sont jugées satisfaisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion
sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interrompre la poursuite des
opérations de fusion.
Les apports de la société
suivantes :
la société xPOLYCLINIQUE CLAIRVAL) prendra les biens apportés dans l'état ou ils se a -
trouveront a la date de réalisation de la fusion, c'est-a-dire, au jour o l'augmentation de capital de la société xPOLYCLINIQUE CLAIRVAL) sera réalisée, sans pouvoir demander
aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit.
b- elle supportera et acquittera, a compter de ladite date, tous impts et taxes, primes et
cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires
grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à
Lexploitation.
c -t elle exécutera, a compter de la meme date, tous traités, marchés, compromis, protocoles
et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation
des biens apportés ou a leur éventuelle cession, toutes assurances contre les incendies. les
accidents et autres risgues et sera subrogée dans fous les droits et obligations en résultant, a
ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse
Enfin, elle se conformera aux lois, décrets, arretés. réglements et usages concernant les d-
exploitations de la nature de celles dont font partie les biens apportés et fera son atfaire de
toute autorisation qui pourrait &tre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
Formalités :
La société < POLYCLINiQUE CLAIRVAL " remplira, le cas échéant, toutes les formalités en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actifs apportés : en outre, elle
procédera aux formalités de radiation de la société < CHAMPSAUR auprés du Centre des Impts
et du Registre du Commerce de Marseille
5° - Détermination du rapport d'échange des actions
Le rapport d'échange des actions est fixé d'un commun accord entre ies parties a 13 actions
xPOLYCLlNIQUE CLAIRVAL pour 4 actions uCHAMPSAURx, soit un rapport d'échange de 13 pour
4, et versement d'une soulte de 27,50 Francs par action.
Pour parvenir à ce rapport, les parties tiennent compte du rapport des valeurs mathématiques
des actions de chaaue société tel qu'il ressort des évaluations (annexe 1 et annexe 2).
L'évaluation des actions de chacune des sociétés a donc été établie a :
* 450 Francs pour l'action xCHAMPSAURn
* 130 Francs pour l'action
REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE II - kPOLYCLINIQUE CLAIRVAL> - DETERMINATION DE LA SOULTE
Pour rémunérer l'apport, la société < POLYCLlNIQUE CLAIRVAL devra augmenter son capital
social en émettant 65 actions nouvelles de 130 F de nominai correspondant à la somme de 8.450
Francs.
La valeur brute d'apport étant fixée à 5.850.000 F
minorée de la valeur des titres Champsaur " detenus par
x Poyclinique Clairval soit 450 Francs x 12.980 Actions -5.841.000 F
La différence avec l'augmentation de capital de 8.450 F sera versée comptant aux actionnaires de la société Champsaur ( Soulte)
550 F pour un montant de
Ces soixante cinq (65) actions nouvelles, émises par la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL , seront attribuées aux actionnaires de la société uCHAMPSAUR et ceci au prorata des droits qu'ils
possedent dans cette derniere : ces actions, qui seront soumises a toutes les dispositions
statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des memes droits a compter du 1er
janvier 1997.
Le capital de la société xPOLYCLIN!QUE CLAIRVAL sera donc augmenté de 8.450 Francs pour
etre ainsi porté a 4.870.450 Francs { 37.465 Actions de 130 Francs )
Il1 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société
extraordinaire qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital de la société
xPOLYCLINIQUE CLAIRVAU, effectuée au titre de 1a fusion. Le passif de la société nCHAMPSAUR
devant @tre pris en charge par la société
société.
1
IV - REALISATiON DE LA FUSION
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés uPOLYCL1NIQUE CLAIRVAu et nCHAMPSAUR. La fusion deviendra définitive a
compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui réalisera l'augmentation de capital de la
société xPOLYCLINIQUE CLAIRVAL} comme conséquence de la fusion.
A défaut de cette réalisation avant ie 31 décembre 1997, le présent projet de fusion sera
considéré comme nul, sans indemnité de part et d'autre:
V - MODALITES FISCALES ET JURIDIQUES DE L'APPORT
Les deux sociétés. apporteuses et bénéficiaires, entendent soumettre cet apport au régime des
fusions-scissions au sens des articles 371 et suivants de la toi de 1966 sur les sociétés commerciales.
En matiére de droits d'enregistrements. elles entendent se placer sous le régime de faveur prévu
aux articles 816 et 817 du Code Général des Impts et requiérent l'enregistrement au droit fixe de
l'acte qui constatera la réalisation du present apport.
En matiére d'impt sur les sociétés, elles entendent se prévaloir du régime de faveur des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts, relatifs a l'exonération de l'lmpt sur les sociétés des
plus-values de fusion, ainsi que des provisions qui conservent leur objet.
En matiére de T.v.A. sur les stocks de marchandises et sur les immobilisations comprises
éventuellement dans l'apport, la société
T.V.A. les cessions ultérieures desdits biens. Cet engagement auquel est subordonné la dispense de taxation fera l'objet d'une déciaration en double exemplaire auprés du service des impts
dont reléve la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL
La Société uPOLYCLINIQUE CLAIRVAUx s engage a respecter les prescriptions suivantes :
elle reprendra, s'il y a lieu, à son passif, les provisions de uCHAMPSAUR dont l'imposition est
différée.
elle réintégrera dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par la loi. les
plus-values éventuellement dégagées lors de l' apport des biens amortissables.
9
elle acquittera, éventuellement. en cas de cession ultérieure d'immobilisations non
amortissables, l'impôt sur les sociétés d au titre des plus-values réalisées calculées d'aprés la
valeur de ces biens au bilan de la société < CHAMPSAUR .
VI - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits d'enregistrements et honoraires auxquels donnera lieu la fusion seront supportés
par la société
Cette société acquittera également l'impt sur les sociétés éventuellement d par la société
(période intercaiaire))
VII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, des actes et procés-verbaux qui en seront la suite ou la
conséquence, les parties font respectivement élection de dormicile au siege de la société qu'elles
représentent.
VIII - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition, ou d'un extrait des présentes en vue du
dépt au greffe du Tribunal de Commerce de Marseille des pieces visées par les articles 58 et 59
du Décret 67-237 du 25 mars 1967, et pour l'accomplissement de toutes les formalités de publication.
Fait a Marseille, le 5 Novembre 1997
Pour la société < CHAMPSAUR " Pour la société x POLYCLlNlQUE CLAlRVAL
Madame Joséphine MAOUAD Monsieur Jean MAOUAD
Président du Conseil a'Adminsitration Administrateur
(6962) 606't 22221
(10926) 6962) 22291 81829 90099 298'4 1635
Aeee saas
AXONNE (Y N3} t Ipuiaon) souDoy 000'2980 ? !puooD souDy s0S'806'= 1969 49888
91189 v98`98 2244 uo!op,lsouoy 0l= 9ta!dos Dl ep dneDe ep dneiDa aun t!os
0989 826 8
(2688) 969.8 601 12
sap saadre saep o sanaaas (3'X N3)
0006 269
1
souDos 000'008's = so9 000'008'S o5Y 000`Cl 9t9!oos Dt ap dnalpe ap aneupa aun f!os
No ...O...S?... DATE :
-7 NnV.
CIEANONYME
LA SOCIETEANONYM CHAMPSAUR
Madame Joséphine MAOUAD,
agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration
de ia Société c POLYCLINIQUE CLAIRVAL>
société anonyme au capital de 4.862.000 Francs
dont le siége social est 317. Bd du Redon, 13009 Marseille immatriculée au Registre du Commerce de Marseille
5ous le numéro B 060 804 226 ( 60 B 422
SIRET N* 060 804 226 00011 Code APE 851 A
spécialement autorisé a l'effet des présentes par délibération du conseil d'administration de
cette société en date du 5/11/1997.
Et
Monsieur Jean MAOUAD,
agissant en qualité d'Administrateur de la société < CHAMPSAUR>
société anonyme au capital de 1.300.000 Francs
dont le siége social est 317, Bd du Redon, 13009 Marseille. immatriculée au Registre du Commerce de Marseille
sous le numéro B 775 549 694( 92 8 1598 )
SIRET N* 775 549 694 00013 Code APE 851 A
spécialement autorisé à l'effet des présentes par délibération du conseil d'administration de
cette société en date du 5/11/1997
Le capital de la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL est représenté par 37.400 actions de 130
Francs chacune, toutes de méme rang.
Le capital de la société < CHAMPSAUR est représenté par 13.000 actions de 100 Francs chacune
toutes de méme rang.
Les sociétés u POLYCLINIQUE CLAlRVAU et u CHAMPSAUR ont l'intention de procéder a leur
fusion par voie d'apport de tout l'actif de la société < CHAMPSAUR " a ia société < POLYCLINIQUE
ClAIRvAL > et la prise en charge du passif de la premiere société par la seconde. il est précisé
que la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL détient aujourd`hui 99.85 % du capital de la société
x CHAMPSAUR f soit 12.980 actions)
A cet effet, la société POLYCLINIQUE CLAIRVAL procédera a une augmentation de capital par
voie de créations d'actions nouvelles devant etre attribuées aux actionnaires de ia société
absorbée en rémunération des apports correspondant aux vingt ( 20 ) actions qu'elle ne détient
pas.
Les faits exposés, il est passé une convention de fusion, objet des présentes.
1 - BASE DE LA FUSION
1° - Motif de la fusion
Les organes d'administration des.deux sociétés < POLYCLINIQUE CLAIRVAL " et < CHAMPSAUR , qui ont comme secteur d'activité commun la santé, se sont rapprochés et sont arrivés a la
conclusion que l'absorption par u POLYCLINIQUE CLAlRVAL " de < CHAMPSAUR > réaliserait une
intégration susceptible de favoriser la réalisation de l'objet précité et de réduire les frais d'exploitation en permettant ainsi une meilleure gestion.
2° - Arrété des comptes des sociétés intéressées
Les deux sociétés ont établi leurs derniers comptes annuels en date du 31 décembre 1996.
C'est cette date qui a été retenue pour l'évaluation desdites sociétés devant servir de base a
l'opération de fusion.
3" - Evaluation des sociétés intéressées
Les organes d'administration des deux sociétés ont procédé a l'évaluation des éléments d'actif
et de passif figurant au bilan de chacune des sociétés au 31 décembre 1996.
Les évaluations des deux sociétés ont été effectuées sur la base des valeurs nettes comptables
figurant, pour la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL, au bilan consolidé arr&té à la date du
31/12/1996 : et pour la société < CHAMPSAUR , au bilan arreté a la date du 31/12/1996.
Les valeurs nettes comptables obtenues ont été corrigées des réévaluations à pratiquer sur les
différents éléments d'actifs inmobilisés incorporels et corporels . Le détail de ces retraitements
figurent en annexes pour chacune des deux sociétés.
Sur la base de ces évaluations, l'actif net de la société
un montant de 4.862.000 Francs ( cf. annexe 7 } et celui de ia société xCHAMPSAUR a 5.850.000
Francs ( Ct. annexe 2)
Les apports de la société < CHAMPSAUR " sont composés de la maniere suivante :
14.396.530 Frs L'actif immobilisé net
Lactif circulant 454.981 Frs Les disponibilités 1.393 Frs
Total des actifs apportés 14.852.904 Frs
auxquels il convient de retrancher :
74.659 Frs a Les provisions pour risgues et charges
Les dettes 8.928.245 Frs
9.002.904 Frs Total des dettes transférées
soit un apport net de 14.852.904 Frs - 9.002.904 Frs = 5.850.000 Francs.
4*-Apport fusion de la société < CHAMPsAUR >
La société < CHAMPSAUR apportera a la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL >, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit en pareille matiere. toutes ses immobilisations. créances et
disponibiltés composant son actif a la date du 1er janvier 1997, à charge pour la société
POLYCLINIQUE CLAIRVAL x d'acquitter les dettes constituant a ia méme date le passif de la
société u CHAMPSAUR . La fusion comporte donc un effet rétroactif au 1er janvier 1997.
Actif net apporté :
ll en résulte que l'actif net apporé par la société < CHAMPSAUR à la société < POLYCLINIQUE
CLAlRVAL s'élevera a 5.850.000 Francs, ce qui correspond a une valeur mathématique de l'action uCHAMPSAUR de :
5.850.000 Francs = 450 Francs 13.000 actions
L'actif net de la société ( POLYCLINIQUE CLAIRVAL , compte tenu de l'évaluation précédente,
s'éleve & 4.862.000 Francs, ce qui correspond & une valeur mathématique de 1'action xPOLYCLINIQUE CLAIRVAU de :
4.862.000 Francs = 130 Francs 37.400 actions
Propriété et jouissance :
La société uPOLYCLINIQUE CLAIRVAL sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de
l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion et qui procédera a l'augmentation
de son capital social, mais elle prendra en charge les opérations actives et passives effectuées
par la société
Charges et conditions :
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, les apports de la société uCHAMPSAUR seront faits à charge pour la
société uPOLYCLINIQUE CLAIRVA de payer en l'acquit de la premiére société.
La societé xPOLYCLINIQUE CLAlRVAL sera débitrice des créanciers de la société
créanciers.
Les créanciers de chacune des sociétés < POLYCLINIQUE CLAIRVAL et < CHAMPSAUR dont 1a
créance sera antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans
le délai de 30 jours francs, a compter de la derniére publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera, soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société < POLYCLINiQue
CLAIRVAL > en offre et si elles sont jugées satisfaisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion
sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interrompre la poursuite des
opérations de fusion.
Les apports de la société
suivantes :
la société xPOLYCLINIQUE CLAIRVAL) prendra les biens apportés dans l'état ou ils se a -
trouveront a la date de réalisation de la fusion, c'est-a-dire, au jour o l'augmentation de capital de la société xPOLYCLINIQUE CLAIRVAL) sera réalisée, sans pouvoir demander
aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit.
b- elle supportera et acquittera, a compter de ladite date, tous impts et taxes, primes et
cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires
grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à
Lexploitation.
c -t elle exécutera, a compter de la meme date, tous traités, marchés, compromis, protocoles
et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation
des biens apportés ou a leur éventuelle cession, toutes assurances contre les incendies. les
accidents et autres risgues et sera subrogée dans fous les droits et obligations en résultant, a
ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse
Enfin, elle se conformera aux lois, décrets, arretés. réglements et usages concernant les d-
exploitations de la nature de celles dont font partie les biens apportés et fera son atfaire de
toute autorisation qui pourrait &tre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
Formalités :
La société < POLYCLINiQUE CLAIRVAL " remplira, le cas échéant, toutes les formalités en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actifs apportés : en outre, elle
procédera aux formalités de radiation de la société < CHAMPSAUR auprés du Centre des Impts
et du Registre du Commerce de Marseille
5° - Détermination du rapport d'échange des actions
Le rapport d'échange des actions est fixé d'un commun accord entre ies parties a 13 actions
xPOLYCLlNIQUE CLAIRVAL pour 4 actions uCHAMPSAURx, soit un rapport d'échange de 13 pour
4, et versement d'une soulte de 27,50 Francs par action.
Pour parvenir à ce rapport, les parties tiennent compte du rapport des valeurs mathématiques
des actions de chaaue société tel qu'il ressort des évaluations (annexe 1 et annexe 2).
L'évaluation des actions de chacune des sociétés a donc été établie a :
* 450 Francs pour l'action xCHAMPSAURn
* 130 Francs pour l'action
REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE II - kPOLYCLINIQUE CLAIRVAL> - DETERMINATION DE LA SOULTE
Pour rémunérer l'apport, la société < POLYCLlNIQUE CLAIRVAL devra augmenter son capital
social en émettant 65 actions nouvelles de 130 F de nominai correspondant à la somme de 8.450
Francs.
La valeur brute d'apport étant fixée à 5.850.000 F
minorée de la valeur des titres Champsaur " detenus par
x Poyclinique Clairval soit 450 Francs x 12.980 Actions -5.841.000 F
La différence avec l'augmentation de capital de 8.450 F sera versée comptant aux actionnaires de la société Champsaur ( Soulte)
550 F pour un montant de
Ces soixante cinq (65) actions nouvelles, émises par la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL , seront attribuées aux actionnaires de la société uCHAMPSAUR et ceci au prorata des droits qu'ils
possedent dans cette derniere : ces actions, qui seront soumises a toutes les dispositions
statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des memes droits a compter du 1er
janvier 1997.
Le capital de la société xPOLYCLIN!QUE CLAIRVAL sera donc augmenté de 8.450 Francs pour
etre ainsi porté a 4.870.450 Francs { 37.465 Actions de 130 Francs )
Il1 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société
extraordinaire qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital de la société
xPOLYCLINIQUE CLAIRVAU, effectuée au titre de 1a fusion. Le passif de la société nCHAMPSAUR
devant @tre pris en charge par la société
société.
1
IV - REALISATiON DE LA FUSION
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés uPOLYCL1NIQUE CLAIRVAu et nCHAMPSAUR. La fusion deviendra définitive a
compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui réalisera l'augmentation de capital de la
société xPOLYCLINIQUE CLAIRVAL} comme conséquence de la fusion.
A défaut de cette réalisation avant ie 31 décembre 1997, le présent projet de fusion sera
considéré comme nul, sans indemnité de part et d'autre:
V - MODALITES FISCALES ET JURIDIQUES DE L'APPORT
Les deux sociétés. apporteuses et bénéficiaires, entendent soumettre cet apport au régime des
fusions-scissions au sens des articles 371 et suivants de la toi de 1966 sur les sociétés commerciales.
En matiére de droits d'enregistrements. elles entendent se placer sous le régime de faveur prévu
aux articles 816 et 817 du Code Général des Impts et requiérent l'enregistrement au droit fixe de
l'acte qui constatera la réalisation du present apport.
En matiére d'impt sur les sociétés, elles entendent se prévaloir du régime de faveur des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts, relatifs a l'exonération de l'lmpt sur les sociétés des
plus-values de fusion, ainsi que des provisions qui conservent leur objet.
En matiére de T.v.A. sur les stocks de marchandises et sur les immobilisations comprises
éventuellement dans l'apport, la société
T.V.A. les cessions ultérieures desdits biens. Cet engagement auquel est subordonné la dispense de taxation fera l'objet d'une déciaration en double exemplaire auprés du service des impts
dont reléve la société < POLYCLINIQUE CLAIRVAL
La Société uPOLYCLINIQUE CLAIRVAUx s engage a respecter les prescriptions suivantes :
elle reprendra, s'il y a lieu, à son passif, les provisions de uCHAMPSAUR dont l'imposition est
différée.
elle réintégrera dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par la loi. les
plus-values éventuellement dégagées lors de l' apport des biens amortissables.
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elle acquittera, éventuellement. en cas de cession ultérieure d'immobilisations non
amortissables, l'impôt sur les sociétés d au titre des plus-values réalisées calculées d'aprés la
valeur de ces biens au bilan de la société < CHAMPSAUR .
VI - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits d'enregistrements et honoraires auxquels donnera lieu la fusion seront supportés
par la société
Cette société acquittera également l'impt sur les sociétés éventuellement d par la société
(période intercaiaire))
VII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, des actes et procés-verbaux qui en seront la suite ou la
conséquence, les parties font respectivement élection de dormicile au siege de la société qu'elles
représentent.
VIII - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition, ou d'un extrait des présentes en vue du
dépt au greffe du Tribunal de Commerce de Marseille des pieces visées par les articles 58 et 59
du Décret 67-237 du 25 mars 1967, et pour l'accomplissement de toutes les formalités de publication.
Fait a Marseille, le 5 Novembre 1997
Pour la société < CHAMPSAUR " Pour la société x POLYCLlNlQUE CLAlRVAL
Madame Joséphine MAOUAD Monsieur Jean MAOUAD
Président du Conseil a'Adminsitration Administrateur
(6962) 606't 22221
(10926) 6962) 22291 81829 90099 298'4 1635
Aeee saas
AXONNE (Y N3} t Ipuiaon) souDoy 000'2980 ? !puooD souDy s0S'806'= 1969 49888
91189 v98`98 2244 uo!op,lsouoy 0l= 9ta!dos Dl ep dneDe ep dneiDa aun t!os
0989 826 8
(2688) 969.8 601 12
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0006 269
1
souDos 000'008's = so9 000'008'S o5Y 000`Cl 9t9!oos Dt ap dnalpe ap aneupa aun f!os