Acte du 14 décembre 2007

Il est formé entre les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une société à responsabilité limitée.

La société a pour objet :

L'acquisition et la gestion de tous immeubles ou biens immobiliers à usage commercial et industriel, la création, l'acquisition et la gestion de tous fonds de commerce d'htel restaurant situés en Corse du Sud. La location de meublés,"

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

La société est dénommée : BELLA VISTA

Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner le siége du tribunal au greffe duquel la société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé a 20147 PARTINELLO Funtanella, chez Madame BATTAIS épouse COLONNA

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 30 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues ci- apres.

Chaque année sociale commence le 1 r janvier et finit le 31 décembre.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, huit jours apres avoi mis en demeure la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

Lors de la constitution de la société les fondateurs ont fait les apports en numéraires suivants :

Monsieur COLONNA Antoine, la somme de 3 811,23 euros Madame BATTAIS Annie épouse COLONNA, la somme de 3 811,23 euros

Ces sommes correspondant à la souscription et à la libération des 500 parts sociales de 15,24 euros chacune constituant le capital social.

Suivant avec sous seing privé en date à Ajaccio du 1er avril 1997, Monsieur COLONNA Antoine et Madame BATTAIS Annie son épouse, ont cédé chacun à Mademoiselle COLONNA Nathalie, 125 parts sociales sur les 250 parts qu'ils détenaient dans la société

Le capital social est fixé à la somme de 7 622,45 euros. Il est divisé en 500 parts sociales de 15,24 euros chacune, portant les numéros de 1 a 500, entiérement souscrites et libérées et réparties entre les associés dans les proportions suivantes.

Monsieur COLONNA Antoine, a concurrence de 125 parts sociales 125 PARTS numérotées de 1 a 125, ci.... Mademoiselle COLONNA Nathalie, à concurrence de 250 parts sociales ...250 PARTS numérotées de 126 a 375, ci. Madame BATTAIS Annie épouse COLONNA, a concurrence de 125 parts ..125 PARTS Sociales, numérotées de 376 a 500, ci...

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE .500 PARTS CAPITALS OCIAL..

Les associés déclarent expressément que les parts représentatives du capital social ont été entiérement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux conformément aux

indications qui précédent.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l' approbation de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions de 1'article 31 ci-aprés.

Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courants libres ne pourront jamais &tre débiteurs.

I - Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou l' affectation de ces primes, bénéfices et réserves a l' élévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Aucune souscription publique ne peut etre ouverte. les parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

En cas de création de nouvelles parts a répartir en représentation d' apports en numéraire et, sauf décision contraire des associés, ceux-ci auront un droit de préférence a la souscription de ces parts,

proportionnellement au nombre de parts anciennes que chacun possede alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la gérance. les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent etre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées a l'article 12 pour les cessions de parts.

La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une emission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou -son affectation. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit etre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la iiste prévue a l'article 2l9 de la loi sur les societés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur reguete d'un gérant.

II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour guelgue cause et de guelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenee a une somme inférieure au minimum legal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la societé est pourvue d un commissaire aux comptes, le projet de reduction du capital lui est communigue au préalable quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur le projet et la collectivité des associés ne statue gu'apres avoir pris connaissance du rapport des commissaires dans leguel ils donnent leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépot au greffe du proces-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la reduction, dans le délai d'un mois a compter de la date de ce dépot. Une decision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la societé en offre et si elles sont jugees suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d opposition. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive soit d'une augmentation ayant pour effet de porter le capital social au minimum legal ; soit de la transformation de la societé en sociéte d une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. En cas d'inobservation de ce gui précéde, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la sociéte, cette derniere ne pouvant etre prononcée si,

au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Toute augmentation de capital pourra toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la deiivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes necessaires pour permettre l'opération.

Conformément a la loi, le nombre d'associés ne peut etre supérieur a cinguante. si la présente société vient a comprendre plus de cinguante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transformee en sociéte anonyme. A defaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinguante.

Chaque part de capital donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts de capital existantes : notamment, toute part de capital donne droit en cours de société comme en liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte gu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts de capital indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d'etre prises en charge par la sociéteé auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chague associé résultera seulement des présentes, des actes gui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivre a chague associe sur sa demande et a ses frais.

A - Cession a titre onereux ou par donation entre vifs. I - Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentigue ou sous seing privé.

Elles deviennent opposables a la société :

- soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot ; - soit par leur acceptation par le gérant dans un acte authentique ou par leur signification a la societé par acte extra-judiciaire. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement des formalités cui precedent puis le dépot de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il a été établi en la forme notariée au greffe du tribunal, en annexe au R.C.s..

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associes representant au moins les trois guarts des parts sociales, cette majorité étant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé gui désire céder tout ou partie de ses

sociéte et a chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi gue du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qgui suivent la notification faite a la société, la gerance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 23, sur 'le consentement a la cession. La decision des associés n'est pas motivée : elle est immédiatement notifiée au cédant. si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent s II, le consentement a la cession est réputé acquis. si, par contre, la collectivite des associes a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acguerir

la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prevues a i'article ls43-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de 1'associé cedant, décider, dans le meme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothese et si la reduction de capital a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera procédé comme il est prevu ci-dessus a l'article 9 &II. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la societé, ie prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement gui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la societé par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. Dans la meme hypothese du rachat des parts et en vue de régulariser ia mutation au profit du ou des acguéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentigue ou sous seings privés. Passé ce délai'et si le cédant ne s'est pas présente pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en ia forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du defaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la guinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prevues au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue a la condition, toutefois, qu'il possede les parts sociales qui en. sont l'objet depuis au moins deux ans, a moins gu il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prevaioir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat

héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d agrément a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités. Dans .les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés a se prononcer a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 23, sur l'agrément des héritiers et ayants droit du defunt. La décision des associés n'est pas motivée : elle est immédiatement notifiée aux demandeurs. Si la collectivité des associés a refuse d agréer les heritiers et représentants du defunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acguérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre proroge une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguete, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois.

La sociéte, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également avec le consentement des cédants et si elle préfere cette solution, décider dans le meme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothese et si la réduction de capital a pour effet de ramener le capital a un montant inferieur au minimum légal, les dispositions prevues ci-dessus a l'article 9 s II seront applicables. Le prix de .rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les interesses. Toutefois, si le rachat est effectue par la société, un délai de paiement gui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la sociéte par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues porteront intéret au taux légal en matiere commerciale. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et representants du défunt huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentigue ou sous seings privés. Passé ce délai et si les cédants ou

certains d'entre-eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentigue, sans gu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.: Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront 1 invites a se presenter personnellement ou par

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mandataire régulier au siege de la sociéte pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent s II1 n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses heritiers et représentants, lesguels devront produire a la societé, dans les plus courts délais, les pieces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit. Comme pour les dispositions prévues au s II, les notifications, significations et demandes prévues au présent s III seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu delivre par le destinataire.

C - Conjoint commun en biens Iv - La transmission des parts au profit du conjoint d'un associé étant libre, comme il est dit ci-dessus, si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait a la société ou a une acguisition de parts effectuée par son conjoint avec des biens communs, il n'aura aucun agrément a obtenir.

D. - Réunion de toutes les parts en une seule main v - La réunion de toutes les parts en une seule main entraine la transformation de la société en une société unipersonnelle a responsabilité limitee.

La Societé ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, sa faillite ou son incapacité. En cas de déces de l'un des associes, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriéte des parts sociales de leur auteur et lui succederont comme associés sous réserve, toutefois, de l application des stipulations de l'article l2 s III ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la societé gui ne reconnait gu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

Les coproprietaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la sociéte par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les

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autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, pris meme en dehors des associes, a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsgue la copropriéte a la meme origine, ne comptent gue pour un associé. Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue propriéte, l'usufruitier et le ou ies nus propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dument signifiée a la sociéte, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier, qu'elle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le caicul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également gue pour un associé. Les droits et obligations attachés a chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ulterieures et a toutes les décisions des associés. Les héritiers, representants ou créanciers d'un associe ne peuvent, sous aucun prétexte, provoguer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la societé, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gerance et des associes.

Sous reserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 Juillet l966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, et sous réserve de l'application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le redressement judiciaire, les associés ne supportent les pertes sociales gu'a concurrence du montant de leurs parts.

I - La societé est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associes ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les

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décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

NOMINATION DU PREMIER GERANT

Les associés nomment comme premier gerant :

Madame BATTAIS épouse COLONNA Annie Mathilde, demeurant a 2Ol47 - PARTINELLO, Funtanella

Le premier gérant presentement nommé accepte les fonctions qui viennent de lui etre Conférées. Cette nomination est faite sans limitation de durée.

Ii - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus etendus pour representer la societe, contracter en son nom et i'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, étant précisé gue i'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans gue la limitation de pouvoirs ci-aprés puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu gue tout achat, vente ou échange d immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la sociéte, la fondation de toute societé ou l apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au prealable par une décision collective des associés, et s ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire. Le gérant unigue, ou chacun des gérants, s iis sont plusieurs, doit consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accomplir pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune opération rentrant dans l'objet social, ni remplir ou accepter de remplir aucun emploi ou fonction dans une société quelcongue.

III - Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition gue cette délégation de pouvoirs soit speciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son, ou de leur choix. Il peut, ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en

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dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et reglementaires applicables aux sociétes a responsabilite limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. En cas de redressement judiciaire ou de liguidation judiciaire de la societé en application de la loi n- 85-98 du 25 janvier l985, les gérants de 1 droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prevues par la législation.

si plusieurs gerants ont coopéré aux memés faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Outre l'action en réparation du prejudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, et a la condition gu'ils représentent le dixieme au moins des parts sociales, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilites a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la societe a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués. Aucune décision collective des associes ne peut avoir pour effet.d'éteindre une action en responsabilite contre les gerants pour faute commise dans l'accomplissement de ieur mandat.

I - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est revocable par décision des associés representant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, le gérant est revocable par les. tribunaux pour cause légitime a la demande de tout interessé. II - chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer par lettre recommandée les autres gérants s'il en existe, et tous les associés, de sa décision a cet egard six mois avant la cloture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de

gualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gerant avec effet a une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice. III - Le déces d'un gérant ou sa retraite, pour queique motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de déces d un gerant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoguer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. En cas de decés d'un gérant resté seul en fonctions, les associes auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en societé d une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société. Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf decision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacite légale d un gérant ou son incapacité physigue le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine, en conséguence, la cessation de ses fonctions gui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée. En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de deux ans, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la societé et qui serait susceptible de Iui faire concurrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de quelgue maniere gue ce soit, le tout a peine de tous dommages et intérets au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.

Chacun des gérants pourra recevoir a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilite attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et,proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justifications.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives gui sont gualifiées d ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chague exercice social, pour en approuver les comptes.

I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excedant les pouvoirs gui lui ont été conféres sous l'article l6 s II ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et controleur et d une maniere génerale de prononcer sur toutes les guestions gui ne comportent pas modification des statuts continuation de la société lorsque les capitaux propres sont inférieurs a la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la sociéte ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article l2 ci-dessus. II - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises gu'autant gu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont reunis ou consultés une seconde fois et les decisions sont alors valablement prises a la majorite des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

I - Les décisions collectives extraordinaires sont celies appelees a se prononcer sur toutes guestions comportant modifications des statuts, continuation de la société lorsgue les

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capitaux propres de la societe sont inférieurs a la moitie du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers etrangers a la societe ou de toutes autres transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article l2 ci-dessus. II - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant gu'elles ont éte adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. Toutefois, les décisions de changement de nationalite de la société ou de transformation de la societe en sociéte en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorite ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée à la majorite reguise pour la modification des statuts si la société n a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en societé anonyme peut etre décidée par des associés representant la'. majorité des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excede le montant fixé par l article 69 de la loi du 24 juillet 1966. III - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers etrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorite en nombre des associés représentant au moins les trois qguarts des parts sociales. Quant a celles visées a l'article l2 ci-dessus, relatives a toutes autres cessions et transmissions de parts sociales, elles peuvent etre valablement prises a la majorite stipulée audit article l2.

I - Les décisions collectives sont prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent etre prises obiigatoirement en assemblée dans les six mois de la cloture de chaque exercice, toutes les autres décisions peuvent etre également prises valablement, a l initiative de la gérance, par consultation écrite des associes. II - Les associés sont convogués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par iettre recommandée indiquant son ordre du jour. La convocation est faite par la gérance ou, a defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

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Un ou plusieurs associés, detenant la moitié des parts sociales ou detenant, s ils représentent au moins le guart des associés, le guart des parts sociales, peuvent demander la reunion d'une assemblée. De meme, tout associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 30 ci-apres sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des resolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi gue, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoguée peut etre annulée. Toutefois, i'action en nullite n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentes. III - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. si aucun des gérants n'est associe, elle est présidée par i'associé présent et acceptant qui possede et représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les guestions figurant a l'ordre du jour. Iv - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un déiai de guinze jours francs au moins a compter de la date de réception des projets de resolutions, pour émettre leur vote par ecrit. Le vote est formulé sur le texte des resolutions proposées et, pour chague résolution, par les mots "oui" ou "non".'La réponse est adressée a, la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il posséde. Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. Un associe ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Tout mandataire, pour représenter

valablement son mandant, doit justifier d'un pouvoir régulier, meme par lettre ou télégramme. Les représentants legaux d'associes juridiquement incapables peuvent participer a tous ies votes sans etre par eux-memes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal gui mentionne la date et le lieu de la reunion, la personne qui préside l'assemblée, les noms et prenoms des associés présents ou représentes, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal, auguel est annexé la réponse de chague associé. Les proces-verbaux sont signés par chacun des associés présent en cas d'assemblée, et par les gérants en cas de consultation écrite. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siege social en conformité des dispositions de l'article lo du décret n: 67-236 du 23 mars 1967. Lorsgu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dressé et signe par la gérance. Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant les déliberations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

L'année sociale est définie a l'article 5 § 2 .

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usage du commerce. A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan, l'état des cautionnements, avals et garanties, l'état des suretés consenties puis l'annexe visée a l'article 8 du code de commerce. A ces documents sont en outre annexés un inventaire des valeurs mobilieres détenues en protefeuille a la cloture de l'exercice, si la societé repond aux criteres définis a l'article 34l-2 de la loi du 24 juillet l966. La gérance etablit également un rapport de gestion sur la situation de la societé pendant i'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la cioture de cet exercice et la date de son établissement, ainsi gue ses activités en matiere de recherche et aéveloppement.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, l'inventaire et les comptes annuels, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que i'inventaire, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes,s'il en existe un, sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des guestions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée. L'associé peut, en outre, et a toute épogue, prendre par lui-meme et au siege social

connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. En outre, deux fois par exercice, tout associe non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiguer sa reponse au commissaire aux comptes s'il en existe un.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communigues aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gerants ou associés. Le rapport contient les indications prévues a l'article 35 du décret n: 67-236 du 23 mars l967. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la sociéte. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, gerant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la présente société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue des personnes morales de contracter, sous guelgue forme gue ce soit, des emprunts auprés de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'appligue pas aux associés personnes morales mais elle s'appligue a leurs représentants légaux. L interdiction s'appligue également.aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu a toute personne interposée.

Les produits nets de chague exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et

de l'article 29 ci-dessus, constituent les bénefices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas écheant des reports bénéficiaires, constitue le bénefice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes gu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau. En outre, l assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélevements sont effectués. Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gerance. Toutefois, ia mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres cloture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par i'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete à la demande de la gerance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non réclamés dans les cing ans sont prescrits.

Si, du fait de pertes, le montant des capitaux propres de la societé devient inferieur a la moitié du capital social, la gérance ou, a son défaut, le commissaire aux comptes, s ii en existe un, est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés sur i'opportunite de prononcer la dissolution anticipée de ia sociéte. Si la dissolution est écartée a la majorite reguise, la société est tenue, dans un délai expirant a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de régulariser la situation en diminuant son capitai d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si: dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut de delibération réguliere de l'assemblée, comme au cas ou la sociéte n'aurait pas régularisé la situation dans le délai de deux ans, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.

I - La societé est en liguidation des l'instant de sa dissolution pour guelgue cause que ce soit, hormis les cas.de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution entrainant dans ce dernier cas la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue. II - A l égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets gu'a compter de sa publication au R.C.S.. La dénomination de la société doit etre suivie de la mention "société en liguidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des iiguidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utiiisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

2.4

La sociéte continue de posséder son patrimoine social gui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'une procédure collective. Pendant la liquidation, les associés conservent leurs droits sur les parts sociales : celles-ci peuvent notamment etre cédées ou transmises dans les memes conditions gu'avant la dissolution s il s'agit de parts en capital. Les associés gardent les memes prérogatives et bénéficient des memes droits d'information et de communication gu avant l'ouverture de la période de liguidation. III - Lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de l'assemblée des associés, la liguidation est assurée par le ou les gérants selon le cas, alors en fonctions. En cas de refus ou de déces de l'un ou des gérants comme dans le cas de démission ou de révocation, les associés désignent un ou plusieurs liguidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete a la demande de tout intéressé. Il peut etre formé opposition a l'ordonnance dans le delai de quinze jours a dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le président du tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur. Lorsgue la dissolution est prononcée par décision de justice, le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs. Sauf décision ordinaire contraire des associés et sans prejudice de la necessité de demander, s'il y a lieu, la prorogation de l'immatriculation de la société au R.C.s. a l'expiration du délai visé a l'article 43 du décret n- s4-406 du 30 mai 19s4, le liquidateur exerce ses fonctions jusgu'a la cloture de la liguidation, a moins gu'il n ait eté désigné dans les conditions prevues par les articles 4o2 et suivants de la loi du 24 juillet l966, auguel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans. Si la cloture de la liguidation n est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministere public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liguidation ou, si celle-ci a été commencee, a son achevement.

Le mandat des liguidateurs est renouvelable. Les liguidateurs sont révogués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. La rémunération du liguidateur est fixée

par la décision gui le nomme. A défaut elle est fixée

2.5

par le président du tribunal de commerce statuant sur reguete a la demande du liquidateur intéresse. Le liguidateur est responsable, a l'égard tant de la société gue des tiers, des conséguences dommageables des fautes par lui commises dans l exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a éte dissimulé, de sa revélation. Lorsgue le fait est gualifié crime, l'action se prescrit par dix ans. Iv - Le liguidateur représente la societé. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, en sa totalité.

Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible. Il ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a été autorise, soit par les associés, soit par décision de justice s'ii a été nommé par cette voie. Il continue les affaires en cours, sauf décision contraire des associés ou du tribunal. Dans les six mois de sa nomination, le

liguidateur doit réunir l assemblée des associes a l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liguidation.

Toutefois, ce delai peut etre porté a douze mois par décision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la cloture de chague exercice social, le liguidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi gu un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liguidation au cours de l'exercice écoulé. Le liguidateur convoque l'assemblée sur les comptes annuels dans les conditions normales. Cette assemblée statue sur les comptes de l exercice, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle les controleurs et les commissaires aux comptes, s il en existe. Si la majorité reguise ne peut etre réunie il est statué par ordonnance du président du tribunai de commerce sur requete de tout intéresseé. Le liguidateur peut toujours et a toute épogue réunir les associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur le déroulement des opérations de liguidation de la societé. s'ils sont plusieurs, les liguidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun aux assemblées des associés.

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l actif de la société a une personne ayant eu dans celle-ci la gualité de gérant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de controleur ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de

commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l' actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux

comptes en exercice au moment de la dissolution, sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou lorsque la liquidation

intervient en application des dispositions des articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et le décharge de son mandat et prononce la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si 1' assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d' approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi en vue de parvenir a la radiation de la société du RCS, sauf décision contraire de l'assemblée de clôture, le ou les liquidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex-associés et prennent toutes mesures

nécessaires pour que ceux-ci soient remplis de leurs droits.