Acte du 3 mars 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence, décide de transférer le siége social du < 35 rue de Verdun 1916,92250 LA GARENNE-COLOMBES > au < 98 rue Jules BARBIER,83700 SAINT RAPHAEL, et ce à compter du 1cr janvier 2022.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 Sige social

Le siege social est fixé a : 98 rue Jules BARBIER,83700 SAINT RAPHAEL

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 heures De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés- verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président de séance et par tous les actionnaires présents.

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ACS INTERNATIONAL Monsieur BATPISTE Sylvain Représentée par M. BAPTISTE Sylvain

INSTITUT MON JASMIN

Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 98 Rue jules BARBIER 83700 SAINT RAPHAEL 879 693 307

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

35 rue de Verdun 1916 - 92250 LA GARENNE-COLOMBES (fermé le 31/12/2021)

Monsieur BAPTISTE Sylvain Président

98rue Jules BARBIER 83700SAINT-RAPHAEL
Sociétépar Actions Simplifiée au capital de 10000E
RCSde Fréjus:879693307
MISE ENHARMONIE DES STATUTS
SUITEAU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
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EN DATEDU 11ER JANVIER2022
INSTITUTMONJASMIN Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siege social:35Avenue de Verdun 92250 LA GARENNE COLOMBES
RCSNANTERRE en cours

La societé se constitue sous la forme d'une société par actions simplifiée par la décision de ses associés fondateurs :
ACSINTERNATIONAL SARL au Capital de 70000f
Inscrite au RCS de Nanterre B 397833 427 Siege Social :35 Avenue de Verdun -92250 LA GARENNE COLOMBES
SABARIAN
SAS AU Capital de 10000€ Inscrite au RCS de Frejus 837909167 Siege Social:123 rue Waldeck Rousseau=83700 SAINT RAPHAEL
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur,et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour objet,en France et a l'étranger: Centre Esthétique ou toutes activités connexes, Souscrire ou acheter toute participation en capital, minoritaire ou majoritaire,dans toute société tierce,procéder a toute opération de gestion des participations Fournir a toute société du groupe toutes prestations de services; Gérer tout portefeuille de valeurs mobilieres appartenant a la société;
Et généralement toutes opérations industrielles,commerciales,financieres,civiles,mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher,directement ou indirectement,a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE3-DENOMINATION La dénomination de la Sociétéest:INSTITUT MONJASMIN Dans tous les actes et docurnents émanant de la Société ct destinés aux tiers, la dénomination sera precédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement Societe par actions sinplifiée"ou des initiates S.A.S.et de l'énonciation du montant du capital social.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision du président qui est habilité@modifier statuts en conséquence.

ARTICLE6-APPORTS Lors de la constitution il a éte fait apport de 10000€ soit 5100 € par ACS INTERNATIONAL en nunéraire a la banque CREDIT DU NORD NEUILLY ROULLE et 4900€ par SABARIAN en apport en nature,soit cinquante et une actions pour ACS INTERNATIONAL, et quarante-ncuf actions pour SABARIAN. ARTICLE7-CAPITALSOCIAL Le capital social est fixéa la somme de dix mille Euros10000 €.
Il est divise en 100 actions de 100 euros chacune,de meme catégorie, attribuées a: .....51actions SociétéACSINTERNATIONAL...
Numérotées de 1 a 51, 49actions Monsieur Sylvain BAPTISTE Numérotées de 52a 100, 100 action Total égal au nombre d'actions composant le capital social :

Le capital social est augmente soit par emission dactions ordinaires ou dactions de preferencesoit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. peut également etre augmenté par lexercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prevues par la loi. La collectivité des associés est seule cormpétente pour décider, sur le rapport du présideat, une augmentation de capital imnédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L.225- 129-2 du Code de commerce. Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.La collectivite des associes qui décide
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Iaugmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Si la collectivité des associés ou,en cas de délégation le président,le décide expressément,les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et,en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves,bénéfices ou primes démission, la collectivité des associés delibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes démission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
I-La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour laréaliser. La réduction du capital a un montant inféricur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal,à moins que la Société ne se transforme en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Sociéte.Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. I- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peutégalement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties,le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE9-LIBERATIONDESACTIONS Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital les actions de numeraire sont liberées, lors de la souscription,d'un quart au moins de leur valeur nominale et,le cas échéant,de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial,et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil,lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
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astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE10-FORMEDESACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur. Tout associe peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE11-TRANSMISSIONDESACTIONS Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés. En cas d'augmentation du capital,les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. En cas de transmission des actions,le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
ARTICLE12-PREEMPTION La cession d'actions de la Société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres: L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S.,identité des associés et des dirigeants, le nombre dactions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée. Dans un délai de deux mois de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés,individuellement,par lettre recommandée avec accusé de réception,qui disposeront d'un délai de un mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital. Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A l'expiration du délai de un mois,le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant. Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente,les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes. Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apras prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification. Toutefois,l'associ cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et
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procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts. Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra,si le cessionnaire est non associe, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE13-AGREMENT La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom,prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée.A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément,l'agrément est réputé acquis. En cas d'agrément,l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. En cas de refus d'agrément,la Société est tenue,dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital,soit par un associé ou par un tiers,soit,avec le consentement du cédant,par la Sociéte,en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise,dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Le cedant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital. Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible,l'associe cédant et le cessionnaire dûrnent appelés. Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions,que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée,de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes démission ou bénéfices,ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux cessions au profit d'un associé.

ARTICLE15-EXCLUSIOND'UNASSOCIE L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : -dissolution,redressement ou liquidation judiciaires; -changement de controle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société,soit directernent soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée; -violation d'une disposition statutaire; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé. La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception a l'initiative du président. En outre, cette decision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et designer le ou les acquéreurs des actionsil est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,préemption ... La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou,a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion,les droits non pécuniaires de l'associe exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE16-DROITS ET OBLIGATIONSATTACHES AUX ACTIONS Toute action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Le cas échéant,et pour parvenir a ce résultat,il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner licu. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales,ainsi que le droit detre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les associes ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous rserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,requérir l'apposition de scelles sur les biens et valeurs sociales,ni en demander le partage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
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Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution de titres ou en consequence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale,les associés propriétaires de titres isolés,ou en nombre inférieur a celui requis,ne peuvent exercer ces droits qua la condition de faire leur affaire personnelle du groupement,etéventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17-INDIVISIBILITE DESACTIONS Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique en cas de désaccord,le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet,vis-a-vis de la Sociéte,qua l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Societé, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démernbrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o il appartient a l'usufruitier.
Cependant,les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un delai d'un nois suivant lenvoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives
ARTICLE 18-PRESIDENT DE LASOCIETE La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société. Désignation Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple. Monsieur BAPTISTE Sylvain, est désignée comme premier président, nommé pour une durée indéterminée.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si,lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président,personne physique,ou le représentant de la personne morale Président,peut étre également lié a la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Durée des fonctions Le prernier Président est nommé sans limitation de durée. Les fonctions de President prennent fin soit par le deces,la demission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée. Le Président peut étre révoqué pour un motif grave,par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 30% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président. En outre,le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation,dans les cas suivants : - interdiction de diriger,gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du President associé. Rémunération Le President peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre,le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président Le President dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre,il est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivite des associés. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Il'ignorer cormpte tenu des circonstancesla seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissernent de certains actes.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Géneral,personne physique ou morale La personne morale Directeur Genéral est représentée par son représentant légal sauf si,lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail. Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président,le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la normination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces,la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple.Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants: - interdiction de diriger, gérer,administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
Directeur Général personne morale, -exclusion du Directeur Général associé. Rémunération Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre,le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers sauf rmandat express du Président.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, sil s'agit d'une société associée,la Société la controlant au sens de l'article L.233-3 dudit code. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et,éventuellement,pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce,les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui,en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties,sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
ARTICLE21-COMMISSAIRESAUXCOMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires peuvent etre nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi. Toutefois, un Commissaire aux Comptes, au moins, sera désigné si a la cloture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat sont depassés. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement, de démission ou de déces, sont nomnés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociauxleurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les docurnents comptables de la Sociéte,de controler la régularité et la sincrite des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Sociéte. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société. Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE22-REPRESENTATIONSOCIALE Les delégués du comité d'entreprise,s'il en existe un,exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail aupres du président.A cette fincelui-ci les réunira une fois par trimestre au moins,et notamment lors de l'arrété des comptes annuels. Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de resolutions. Elles doivent etre recues au siege social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

La collectivité des associés est.seule compétente pour prendre les décisions suivantes: - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, -nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, -fusion, scission ou apport partiel d'actif,
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-dissolution et liquidation de la Société, - agrement des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, -nomination,révocation et rémuneration des dirigeants, Toutes autres décisions relévent de la compétence du president.
ARTICLE 24-FORME ET MODALITESDES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associs exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social,a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif ou a l'exclusion d'un associe.
ARTICLE25-CONSULTATIONECRITE En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé,par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a linformation des associés. Les associés disposent d'un delai de huit jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE26-ASSEMBLEEGENERALE Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du cornité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur. La convocation est effectuée par tous procédés de cormmunication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour,l'heure,le lieu et l'ordre du jour Toutefois,l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite parvenus au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances,révoquer le Président,un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux delibérations de l'Assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
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Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite,et notamment par telécopie. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.Elle est certifiée exacte par le bureau del'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE27-REGLESDE MAJORITE Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Les décisions collectives entrainant modification des statuts,& l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité simple.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation,l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des delibérations, les documents et informations cormmuniqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le President, ou un fondé de pouvoir habilite a cet effet.
ARTICLE29-DROITD'INFORMATIONDESASSOCIES Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions sounises a leur approbation. Les rapports établis par le président doivent &tre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les cornptes annuels et,le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes. Les associés peuvent,a toute époque, consulter au siege social,et, le cas échéant prendre copie,des statats a jour de la Société ainsi que,pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels,du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
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ARTICLE31-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice,le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de resultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. I est procéde,meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. Le president établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce,il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Societe a chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commnissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires. Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés,au va du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital socialil reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve,en application de la loi et des statuts,et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce benéfice, la collectivité des associes peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires,ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe,est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital. En outre,la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevees
sur les réserves disponibles,en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.Lécart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes,s'il en existe,sont apres l'approbation des comptes par la collectivite des associes, reportées a nouveau,pour etre imputées sur les benefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE33-PAIEMENTDESDIVIDENDES-ACOMPTES Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associes ou,a défaut,par le président. Toutefois,la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société,depuis la cloture de l'exercice précedentapres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve,en application de la loi ou des statuts,a réalisé un bénéfice,il peut étre distribué sur décision du president des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les benéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.Le cas échéant,l'action en répetition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social,le président doit,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés,a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum,et dans le délai fixé par la loi,réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si,dans ce delai,les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associes doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE35-TRANSFORMATIONDE LASOCIETE La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société,lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif necessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE36-DISSOLUTION-LIQUIDATION La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statutsou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation,apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions,est réparti entre les associes en proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leursapports
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main,la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLE37-CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Societé, soit entre les associes eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage en amiable compositeur confiée a la Chambre Régionale d'Arbitrage, 13,Résidence Miollis-220,avenuc de la Touloubre-PUYRICARD,13540 AIX EN PROVENCE.Un arbitre unique est désigné par ses soins et ce conformément au Reglement d'Arbitrage de ladite Chambre,et dont les parties reconnaissent avoir eu connaissance. Site:www.Chambre-arbitrage.fr.
Statuts adoptés,en date du08/11/2019,a Saint Raphaél
ais David car 58000 CMMERCIALDE LAGARE 35ayande daVardun1916 OSAINT-RAPHAEL 9225n.ta.CatenneColombes Code APE8703 l.:Q14785829 $RET:83790916700012 Fax:0447859640 RCS Nanterre B397833427
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