Acte du 15 octobre 2021

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet en France comme à l'étranger :

l'acquisition et la cession d'Etablissements d'Hébergements pour Personnes Agées

Dépendantes (EHPAD),

la détention et l'exploitation d'EHPAD,

la réalisation de prestations de services à destination d'exploitants d'EHPAD et notamment

des prestations de conseils spécifiques aux activités des EHPAD,

la négoce de matériel spécialisé a destination d'EHPAD,

la participation de la société par tout moyen a toutes entreprises ou sociétés, crées ou à créer,

pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création des sociétés nouvelles,

d'apports, fusions, alliances ou associations en participation,

et, généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet

sus-indiqué ou a tous autre objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement

ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : < LA BASTIDE DU MONT VINOBRE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé a l'adresse suivante : 90, rue des Ecoles - 07200 Saint-Sernin

Il peut etre transféré dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de son associé unique ou par décision collective des associés en cas de pluralités d'associés.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de sa constitution, le soussigné a apporté une somme en numéraire de un (1) euro, ladite somme correspondant a une (1) action d'une valeur nominale de un (l) euro, suscrite en totalité et intégralement libérée, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi préalablement a la date des présentes par la banque Crédit Coopératif, Agence de Versailles.

Cette somme de un (1) euro a été déposée auprés de ladite banque sur le compte de la Société en formation.

Elle sera retirée par le Président ou un directeur général sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce attestant de 1'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Lors des décisions en date du 11 juin 2012, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 1.953.351 £ pour le porter de 1 £ a 1.953.352 £, par émission au pair de 1.953.351 actions nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune.

Suivant une décision en date du 12 décembre 2012, l'assemblée générale a procédé a une augmentation de capital d'un montant de 546.500 euros correspondant a l'émission au pair de 546.500 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire.

Suivant une décision en date du 3 mai 2018, l'associé unique à procéder a une augmentation de capital d'un montant de trois millions neuf cent trente-trois mille quatre cent cinquante neuf (3.933.459) euros, correspondant a l'émission au pair de trois millions cent onze mille neuf cent quatorze (3.111.914) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominal de 1 euro chacune, et une prime d'émission totale de huit cent vingt et un mille cinq cent quarante-cinq (821.545) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire.

Par décisions en date du 30 juin 2021, l'associé unique a décidé de réduire le capital social d'un montant de 4.152.706,84 euros pour le ramené de 5.611.766 euros a 1.459.059,16 euros, par diminution de la valeur nominale des 5.611.766 actions composant le capital social et remboursement de la somme correspondante par action a l'Associé Unique.

Le capital social est fixé a la somme d'un million quatre cent cinquante-neuf mille cinquante- neuf euros et seize centimes (1.459.059,16 £).

I est divisé en cinq millions six cent onze mille sept cent soixante-six (5.611.766) actions ordinaires de méme catégorie de vingt-six centimes d'euro (0,26 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

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1- Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

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Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

12.1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociéts. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clóture de la

liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un (1) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

12.2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou hé'ritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

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La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Chaque associé peut laisser ou mettre a disposition de la Société, sous forme de compte courant d'associé, toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.

Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou en partie, qu'aprés notification a la Société.

En cas de cession de ses actions par un associé disposant d'un compte courant, celui-ci sera, soit repris par le cessionnaire, soit remboursé par la Société

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La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société.

15.1. Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

15.2. Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par la collectivité des associés statuant selon les modalités visées par les présents statuts.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée un (1) mois avant la date d'effet de ladite décision, lequel délai pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

15.3. Révocation

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

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15.4. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale ordinaire des associés en cas de pluralité d'associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

16.1 Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Génral, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

16.2. Durée des fonctions

Le Directeur Général est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés statuant selon les modalités visées a l'article 23.2 des présents statuts, la durée de son mandat ne pouvant toutefois pas excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

16.3. Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

16.4. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

17.1.Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés ainsi que toute convention extrastatutaire.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

17.2. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose, comme le Président, du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

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Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte aux associés.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés, ou le cas échéant par décision de l'associé unique, délibérant dans les conditions prévues pour les dcisions ordinaires et prise a la majorité simple. La reconduction tacite dans leurs fonctions est inopérante.

Lorsqu'il a été institué un comité social et économique, les membres de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis par les articles L. 2312-11 a 2312-16 du Code du travail auprés du Président.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts a la collectivité des associés et les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, quorum, majorité) ne sont pas applicables. Le Président consulte l'associé unique par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique avec

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mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

L'associé unique peut également prendre des décisions de sa propre initiative. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé. Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la

collectivité des associés.

23.1. Nature des assemblées

Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

23.2. Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Président et du Directeur Général et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; approuver les conventions réglementées ; statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;

nommer et révoquer le Président et le Directeur Général ainsi que déterminer la nature de leur mission et leur rémunération ; nommer et révoquer les commissaires aux comptes ; autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées ; adhérer a un groupement ou association et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et du Directeur Général ou de l'assemblée gnérale extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés et votant par correspondance, possédent au moins 52 % des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. 12

Sous réserve des régles de majorité particuliéres prévues aux présents statuts, elle statue a la majorité

simple des voix dont disposent les associés présents, représentés et votant par correspondance pour.

23.3. Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour :

modifier les statuts, suspendre les droits de vote d'un associé, transformer la Société en une société d'une autre forme, approuver un apport en nature, approuver l'octroi d'un avantage particulier, décider l'inaliénabilité des actions, augmenter les engagements des associés.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents, représentés et votant par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, 60% et, sur deuxieme convocation, le 52% des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue :

a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents, représentés et votant par correspondance, sauf dérogation légale et hormis les cas ci- aprés mentionnés pour lesquels une majorité différente est prévue ;

a l'unanimité des associés concernant L'inaliénabilité des actions et l'augmentation des engagements des associés.

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un méme acte, sous signature privée ou authentique.

Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

26.1. Convocation

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Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

Il en est de méme pour la convocation adressée au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

26.2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation

Un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite.

Ces demandes doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

26.3. Admission aux assemblées - Pouvoirs

Tout associé ale droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement

ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie ou e-mail.

26.4. Tenue de l'assemblée - Bureau - Proces-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

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Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

26.5. Quorum - Vote

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Chaque action donne droit a une (1) voix.

Le vote s'exprime a main levée, par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.

Les documents suivants doivent étre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur etre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

rapport du président ; texte des projets de résolution ; le rapport du commissaire aux comptes s'il en existe.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 232- 1 et L.227-1 du Code du Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels et un rapport de gestion dans les conditions prévues par la loi.

Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le Président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions visées ci- dessus. L'intéressé ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son compte d'inscription.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme en cas d'absence de décision des associés.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

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La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions, quorum et majorité ci- avant fixées a l'article 23.3 sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en commandite par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devant associés commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

33.1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au Président du Tribunal de Commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la Société

Les associés opposés a la prorogation seront tenus de céder leurs actions aux autres associés ou a la Société.

33.2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective des associés.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation".

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux regles ci-apres, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution ; cette décision fixe sa rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions de direction du président et, sauf décision contraire des

associés, aux fonctions des commissaires aux comptes.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

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Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles L. 237-6, L. 237-7, et L. 237-8 du Code de commerce, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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