Acte du 23 août 2021

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables

et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment 1l'associé unique ou les associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions

prévues par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a 1'étranger, directement ou indirectement :

1'acquisition et la cession d'Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD),

la détention et l'exploitation d'EHPAD,

- la réalisation de prestations de services a destination d'exploitants d'EHPAD et notamment des prestations de conseils spécifiques aux activités des EHPAD,

.le négoce de matériel spécialisé a destination d'EHPAD,

la participation de la société par tout moyen a toutes entreprises ou sociétés, créées

ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création des sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation,

et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou

indirectement a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son

extension ou son développement.

La dénomination sociale de la société est : LA BASTIDE DU MONT VINOBRE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres ou autres documents de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S > et de 1'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : 90 Rue des Ecoles - 07200 SAINT-SERNIN

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en conséquence. Toutefois, sa décision devra étre ratifiée par la plus

proche décision des associés.

La durée de la Société est de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité simple.

Lors de sa constitution, le soussigné a apporté une somme en numéraire de un (1) euro, ladite somme correspondant a une (1) action d'une valeur nominale de un (1) euro, souscrite en totalité et intégralement libérée, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi préalablement a la date des présentes par la banque Crédit Coopératif, Agence de Versailles.

Cette somme de un (1) euro a été déposée auprés de ladite banque sur le compte de la Société en formation.

Elle sera retirée par le Président ou un directeur général sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de commerce attestant de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Lors de ses décisions en date du 11 juin 2012, 1'associé unique a décidé d'augmenter le capital d'un montant 1 953 351 £ pour le porter de 1 £ a 1 953 352 £, par émission au pair de 1 953 351 actions nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune.

Suivant une décision en date du 12 décembre 2012, 1'assemblée générale a procédé a une augmentation de capital d'un montant de 546 500 euros correspondant a l'émission au pair de 546500 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire.

Suivant une décision en date du 3 mai 2018, l'associé unique a procédé a une augmentation de capital d'un montant total de trois millions neuf cent trente-trois mille quatre cent cinquante neuf (3.933.459) euros, correspondant & 1'émission au pair de trois millions cent onze mille neuf cent quatorze (3.111.914) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominal de 1 euro chacune, et une prime d'émission totale de huit cent vingt et un mille cinq cent quarante-cinq (821.545) euros, souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme d'un million quatre cent cinquante-neuf mille cinquante neuf virgule seize (1.459.059,16) euros.

Il est divisé en cinq millions six cent onze mille sept cent soixante-six (5.611.766) actions de vingt-six centimes (0,26) d'euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

8.1 Le capital social peut étre augmenté, soit par 1'émission d'actions nouvelles, soit pa élévation du montant nominal des actions existantes.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres

donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions (dés lors que cette faculté sera instaurée), la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide 1'augmentation de capital peut supprimer ce droit

préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a 1'attribution d'actions nouvelles, a la suite de 1'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

8.2 La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

8.3 La collectivité des associés peut également déléguer au Président les compétences ou pouvoirs nécessaires a 1'effet de décider ou réaliser, dans les délais légaux, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La collectivité des associés peut aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire ultérieure à la constitution de la société la souscription d'actions est au minimum, sauf application de dispositions légales différentes accompagnée du versement immédiat du quart du nominal des actions et de la totalité de la prime d'émission. Le solde est libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans.

Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la société au taux d'intérét légal, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

Les actions émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou

son mandataire.

Par cession, il est convenu d'entendre pour 1'application du présent article 11, toute mutation a titre onéreux ou gratuit, de maniére immédiate ou différée, entrainant le transfert de la propriété (ou de la nue propriété, ou de 1'usufruit) d'un ou plusieurs titres de capital émis par la société, a quelque titre que ce soit, méme a titre de transfert universel de patrimoine, et sous quelque forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange, d'un apport en propriété ou en jouissance, d'une fusion ou d'une scission ou d'une opération assimilée, d'une opération emportant transfert universel de patrimoine, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, succession

ou communauté, d'un prét, d'une location, d'une constitution fiduciaire, d'une distribution

en nature.

Les droits et obligations attachés aux actions résultent des textes en vigueur.

Chaque action donne le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque action donne droit a une voix au sein des décisions collectives.

Le droit de vote appartient a 1'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-

propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires ou spéciales.

Chaque action donne droit, dans l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, a une part proportionnelle a la fraction du capital qu'elle représente.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises lors des décisions collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, conformément aux

dispositions de 1'article L.227-6 du Code de Commerce, assisté de directeurs généraux le cas échéant.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Ses dirigeants sociaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.1. Nomination du Président

En cours de vie sociale, le président est nommé sur décision de la collectivité des associés et il est révocable de ses fonctions de Président ad nutum sur décision de la collectivité des associés.

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, celle-ci est fixée par la collectivité des associés et ce mandat est renouvelable

sans limitation.

Le Président pourra étre rémunéré au titre de ses fonctions sur décision de la collectivité des associés.

Les fonctions du Président prennent fin par le décés, l'incapacité, l'interdiction, la transformation ou la dissolution de la personne morale, la révocation ad nutum, la démission avec un préavis de trois (3) mois ou le dépassement de 1'age de 65 ans.

13.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la société dans les limites de son objet social, sous réserve des décisions relevant de la compétence exclusive de la collectivité des associés en application des dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce et des présents statuts de la société.

13.3 Représentation sociale

Les membres du comité d'entreprise, s'il en existe, désignés pour constituer la délégation prévue par l'article L. 2323-67 du Code du travail, exercent leurs attributions auprés du Président.

Le Président peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne

physique ou morale, associée ou non de la société.

Les Directeurs Généraux sont nommés par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président. Ils sont révocables de leurs fonctions ad nutum sur décision de la collectivité des associés.

Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la

cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis au Directeur Général.

Le Directeur Général sera investi, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment concernant la représentation de la Société a 1'égard des

tiers.

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Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant peuvent étre nommés par décision collective des associés, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux.

Les commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions

collectives dans les mémes conditions que les associés. Ils sont informés par tous moyens de la mise en æuvre des consultations par correspondance et des projets de décisions des associés prises dans un acte exprimant le consentement de chacun d'entre eux, préalablement a ces consultations et prises de décisions.

ASSOCIES

Les conventions définies a l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prévues par ledit article.

Le commissaire aux comptes ou, a défaut le Président, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de

cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés

de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur

approbation.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du commissaires au compte.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

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18.1 Compétences

La collectivité des associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :

Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, émission de toutes valeurs mobiliéres ;

Fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ;

Transformation, dissolution ou liquidation conventionnelle de la société, en ce compris la nomination du liquidateur et la fixation des conditions de liquidation ;

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Rachat par la société de ses propres titres ;

Modification des droits attachés aux actions ;

Approbation des comptes annuels, affectation des résultats et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes, de la compétence du Président) ;

Prorogation de la durée de la Société ;

Et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui relévent expressément de la compétence de la collectivité des associés en application de la loi ou des présents

statuts.

18.2 Forme des décisions

A) Décisions extraordinaires

Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives :

a l'augmentation ou la réduction du capital :

a l'émission de valeurs mobiliéres permettant la souscription (par voie de conversion, remboursement ; exercice d'un bon ou d'une option) d'actions de la société ;

. a 1'inaliénabilité temporaire de l'intégralité des actions ;

. à l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés ;

- a l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers ;

- a la création d'actions de préférence et les modalités des droits qui leur sont reconnus ;

. a l'introduction dans les statuts de clauses relatives a l'agrément de cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ;

a la fusion, a la scission, la dissolution de la société et sa transformation ;

a la prorogation de la société ;

- a la liquidation conventionnelle de la société, en ce compris la nomination et la

révocation du liquidateur et la fixation des conditions de liquidation dans les conditions de l'article 21 ;

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et d'une facon générale, a toute modification statutaire relevant des décisions susvisées.

Aucun quorum n'est requis pour la validité des décisions collectives extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité deux tiers (2/3) des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés ou participants, sauf unanimité requise par la loi.

B) Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions d'associés sont qualifiées d'ordinaires. Aucun quorum n'est requis pour la validité des décisions collectives ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires sont a la majorité simple des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés ou participants.

18.3 Mode de délibération

A) Associé Unique

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.

B) Pluralité d'associés

Chacun des associés dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde dans le capital de la société.

Toutes les décisions collectives sont prises a 1'initiative du Président.

Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, visio/téléconférence, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.

Tous moyens de communication tels que la visio/téléconférence ou la télécopie peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

En cas de consultation par correspondance, la personne a 1'initiative de la décision adresse a chacun des associés par tous moyens écrits tels que lettre, télécopie, courrier électronique (ainsi que, le cas échéant, au Président), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de 1'envoi des projets de résolution pour faire parveni1 leur vote au Président ainsi que, le cas échéant, à la personne autre que le Président qui serait a l'initiative de la décision. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté pour les résolutions proposées. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite dix (10) jours au moins a 1'avance par lettre simple ou courrier électronique adressée a chacun des associés et, le cas

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échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Les associés peuvent néanmoins renoncer a ce délai, par accord unanime. La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Tout associé peut se faire représenter en assemblée ou a tout acte exprimant le consentement de tous les associés par toute personne de son choix, associé ou non, auquel il aura donné un pouvoir écrit.

Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de consultation utilisé, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société et signé par le Président de séance. Les copies ou extraits des procés- verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par

exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre 2013.

A la clôture de chaque exercice, le Président arréte l'inventaire et les comptes annuels. conformément aux dispositions légales en vigueur, et établit un rapport de gestion notamment sur la situation de la socité durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes, communiqués aux associés et soumis a l'approbation de la collectivité des associés qui doit se prononcer dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice. Il est possible de proroger ce délai de six (6) mois par un délai supplémentaire de trois (3) mois portant le délai global d'approbation des comptes par la collectivité des associés a un délai de neuf (9) mois.

La collectivité des associés approuve les comptes de l'exercice écoulé et constate l'existence de bénéfices distribuables dans les conditions fixées par la loi. Il est expressément précisé que les frais engagés par le Président dans l'intérét de la société lui seront remboursés sur présentation de justificatifs et seront inclus dans les charges de la société.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de 1'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de 1'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse

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d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, augmenté

du report bénéficiaire.

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut décider le prélévement sur le bénéfice distribuable aux associés des sommes qu'elle juge convenable de reporter a nouveau ou d'affecter a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d'intérét.

Le solde du bénéfice, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par le Président dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de 1'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par justice.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le boni éventuel de liquidation est réparti entre les associés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes s'ils sont

plusieurs, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.