Acte du 4 juin 2020

RCS : LYON Code greffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2006 B 04227 Numero SIREN : 492 054 838

Nom ou dénomination : ACORA AIN-JURA

Ce depot a ete enregistré le 04/06/2020 sous le numéro de dep8t A2020/016791

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE L YON

A2020/016791

Dénomination : ACORA AIN-JURA Adresse : 50 allée Des Cyprés 69760 Limonest -FRANCE

2006B04227 n° de gestion : 492 054 838 n" d'identification :

n° de dépot : A2020/016791 Date du dépot : 04/06/2020

Piece : Traité de fusion du 19/03/2020

5465152

5465152

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

par voie d'absorption de la Société SECAD par la Société ACORA AIN-JURA

ENTRE LES PARTIES SOUSSIGNEES :

La Société SECAD, Société par Actions Simplifiée au capital de 30 000 euros, dont le siege social est 12 Boulevard de l'Hippodrome,01000 BOURG EN BRESSE, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 384 928 792 RCS BOURG EN BRESSE.

Représentée par Monsieur Jean-Claude PERRAUD, Président de la Société SECAD.

Dument habilité aux fins des présentes par décisions de l'associée unique de la Société SECAD en date du 18 mars 2020, dont un extrait certifié conforme du proces-verbal demeurera ci-annexé (Annexe 1).

Ci-apres désignée_la < Société Absorbée >

D'UNE PART,

Et la Société ACORA AIN-JURA, Société par Actions Simplifiée au capital de 466 215 euros, dont le siege social est 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 492 054 838 RCS LYON,

Représentée par Monsieur Jean-Claude PERRAUD, Président de la Société ACORA AIN-JURA,

Dament habilité aux fins des présentes par l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société ACORA AIN-JURA en date du 18 mars 2O20, dont un extrait certifie conforme du procés-verbal demeurera ci-annexé (Annexe 2).

Ci-apres désignée la < Société Absorbante >

D'AUTRE PART,

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-aprés désignées les < Sociétés Fusionnantes >,

PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES.

IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

I - La Société < SECAD > est une Société par Actions Simplifiée qui a pour activité l'exercice de la profession d'Expert Comptable.

A ce titre, elle dispose d'un établissement principal sis 12 Boulevard de l'Hippodrome, 01000 BOURG EN BRESSE.

Elle est constituée pour une durée expirant le 2 avril 2042.

Son capital est actuellement fixé a 30 000 euros. Il est entierement libéré et divisé en 500 actions de 60 euros de valeur nominale et toutes de méme catégorie.

Le Président de la Société Absorbée est Monsieur Jean-Claude PERRAUD, demeurant 270 rue du Falque,69380 DOMMARTIN.

La Société Absorbée est une filiale directe de la Société ACORA AIN-JURA, qui la contrôle a 100 %.

Les Commissaires aux Comptes de la Société Absorbée sont :

Titulaire : la Société CPA CONSULT, domiciliée ZAC du Champ du Roy, 303 rue Hél≠ Boucher, 69140 RILLIEUX LA PAPE ;

Suppléant : Monsieur Patrice BAILLY, domicilié 72 rue Jean-Jaures, 42800 RIVE- DE-GIER

II-La Société < ACORA AIN-JURA > est une Société par Actions Simplifiée qui a

pour activité l'exercice de la profession d'Expert Comptable.

A ce titre, elle dispose d'un établissement principal sis 4 rue des Granges, 01800 MEXIMIEUX.

Elle dispose également de plusieurs établissements secondaires, dont deux en particulier

sont sis :

. ZAC des Bruyéres, 670 rue Lavoisier, 01960 PERONNAS, : 12 boulevard de l'Hippodrome,01000 BOURG EN BRESSE

Elle est constituée pour une durée expirant le 27 septembre 2105.

Son capital est actuellement fixé a 466 215 euros. Il est entierement libéré et divisé en 466 215 actions, de 1 euro de valeur nominale et toutes de méme catégorie.

Le Président de la Société Absorbante est Monsieur Jean-Claude PERRAUD demeurant 270 rue du Falque, 69380 DOMMARTIN.

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Les Commissaires aux Comptes de la Société Absorbée sont :

Titulaire : la Société CLT AUDIT ET CONSEIL, domiciliée Immeuble Le Charme, 24 Chemin de Charriere Blanche, 69130 ECULLY ;

Suppléant : Monsieur Philippe CARVALHO, domicilié ZAC du Champ du Roy 303 rue Héléne Boucher, 69140 RILLIEUX LA PAPE.

La Société Absorbante est propriétaire des 500 actions composant le capital de la Société SECAD pour les avoir acquises le 6 septembre 2018 moyennant un prix de 400 091,00 euros.

III - Les Sociétés Fusionnantes ne font pas appel public a l'épargne. Elles n'ont pas émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées ou non, autres que les actions composant leur capital.

Le capital des Sociétés Fusionnantes ne comprend qu'une seule catégorie de titres et leurs statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

IV - Les buts et motifs de cette fusion sont les suivants.

Les Sociétés Fusionnantes font partie du méme groupe, ayant a sa téte Monsieur Jean- Claude PERRAUD.

La Société Absorbante détient tous les titres émis par la Société Absorbée, soit les 500 actions composant le capital de la Société Absorbée.

La Société Absorbée a une activité identique a celle de la Société Absorbante, sur le méme secteur d'activité géographique de Bourg en Bresse et sa région.

L'objectif de cette fusion est donc de regrouper les deux structures dans une seule entité juridique afin de simplifier l'organisation de l'ensemble et d'en renforcer l'efficacité économique en réduisant les coûts de fonctionnement.

La société ACORA AIN-JURA qui détient 100% du capital de la Société Absorbée, sera la société absorbante.

V - Pour établir les conditions de l'opération, les comptes utilisés sont ceux arrétés, au

30 septembre 2019, par les Sociétés Fusionnantes.

Les comptes de la Société Absorbée au 30 septembre 2019, apres certification par le commissaire aux comptes de cette société, ont été approuvés par décision de l'associé unique de cette société, le 18 mars 2020. Aucun dividende n'a été mis en distribution.

Les comptes de la Société Absorbante au 30 septembre 2019, aprs certification par le commissaire aux comptes de cette socité, ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de cette société, le 18 mars 2020. Un dividende de 335 674,80 euros a été mis en distribution.

La fusion prendra effet le 1er octobre 2019 : a compter de cette date toutes les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

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Aucun événement important non connu de la Société Absorbante n'est intervenu dans la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2019 qui nécessiterait une remise en cause des valeurs inscrites dans les comptes au 30 septembre 2019.

Selon l'évaluation des Sociétés Fusionnantes, le résultat économique prévisionnel de la Société Absorbée pendant la période intercalaire courant du 1er octobre 2019 a la date de réalisation de la fusion est estimé au moins a l'équilibre.

VI - La méthode d'évaluation du patrimoine transmis par la Société Absorbée est la suivante pour la comptabilisation de la fusion : les éléments actifs et passifs transmis a la Société Absorbante sont extraits de la comptabilité de la Société Absorbée et sont repris pour leur valeur comptable au 1er octobre 2019.

APRES CET EXPOSE, IL A ETE ARRETE CE QUI SUIT :

I - FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société Absorbée, par son représentant s-qualités, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, conformément aux dispositions des articles L 227-1 et L 236-1 et suivants du code de commerce, notamment l'article L 236-11, transmet, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la Société Absorbante, ce qui est accepté pour elle par son représentant es-qualités, sous les mémes conditions suspensives,

Tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er octobre 2019, date choisie pour établir les conditions de l'opération, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement transmis a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a cette derniere date.

Les éléments actifs et passifs transmis au titre de la fusion font l'objet a titre indicatif d'une désignation valorisée qui restera ci-annexée (Annexe 3).

Il en ressort un actif net transmis de TROIS CENT NEUF MILLE NEUF CENT

VINGT CINQ euros et QUARANTE SIX centimes (309 925,46 £).

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Sociéte

Absorbée, la totalité du passif et des engagements de celle-ci, connus et inconnus éventuellement.

La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et

place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

Les créanciers de chacune des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure a la

publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.

Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le

remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.

A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.

L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

PROPRIETE - JOUISSANCE

La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits transmis par la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, avec jouissance au 1er octobre 2019.

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En conséquence, toutes opérations faites depuis le 1er octobre 2019 par la Sociéte Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges ou droits et produits de la Société Absorbée, y compris ceux dont l'origine serait antérieure au 1er octobre 2019, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omis dans la comptabilité de cette société.

La Société Absorbée, par son représentant s-qualités, déclare qu'elle n'a effectué depuis le 30 septembre 2019, date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis, aucune opération, non connue de la Société Absorbante, de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion de la société.

De méme, la Société Absorbée, par son représentant es-qualités, prend l'engagement de ne procéder a aucune opération de ce type jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.

CHARGES ET CONDITIONS

La fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et notamment sous celles suivantes que les représentants des Sociétés Fusionnantes obligent respectivement celles-ci a accomplir et exécuter :

1. En ce qui concerne la Société Absorbante :

a) Elle prendra les biens et droits a elle transmis, notamment le

de la Société Absorbée, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera au jour de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour insolvabilité des débiteurs ou pour mauvais état des biens mobiliers ou erreur dans leur désignation, toute différence en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
b) Elle exécutera tous marchés, traités, conventions, abonnements et polices d'assurances relatifs a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis dans le bénéfice et la charge desquels elle sera subrogée, faisant son affaire de tous accords, agréments ou autorisations nécessaires et de l'établissement de tous avenants s'il y a lieu.
c Elle succédera a toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles nécessitées par sa dissolution, sans aucune exception ni réserve et sera par conséquent tenue de l'acquit du passif transmis dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible.
d) Elle reprendra a sa charge, s'il y a lieu, l'ensemble des obligations, conditions et garanties des emprunts et des contrats de crédit-bail contractés par la Société Absorbée. Elle fera son affaire d'obtenir le transfert de ces contrats a son profit et d'obtenir toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires, tant pour les financements de la Société Absorbée que pour ses propres financements.
e) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
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f) Elle sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tous baux, locations, droits d'occupation et avenants consentis a ou par la Société Absorbée et s'oblige a en respecter toutes les clauses et conditions et fait son affaire de leur transmission a son profit et de toutes autorisations que la fusion rendrait nécessaires. Elle s'engage directement envers les bailleurs au paiement des loyers et accessoires et a l'exécution des conditions des contrats.
Les Sociétés Fusionnantes déclarent vouloir faire seules leur affaire de toute autorisation et formalisme éventuellement requis par tous baux autres que les baux commerciaux de la Société Absorbée le cas échéant.
g) Elle supportera et acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances et abonnements ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation et a la propriété des biens et droits transmis.
h) Elle fera son affaire définitivement, s'il y a lieu, des contrats de travail du personnel et de toutes obligations envers ledit personnel, sans aucun recours contre la Société Absorbée a
ce sujet.
i Elle fera son affaire de tous litiges et procédures concernant la Société Absorbée. tant en demande qu'en défense, et sera subrogée a la Société Absorbée pour intenter ou poursuivre toutes actions juridictionnelles, donner ou non son acquiescement a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
j Elle sera substituée dans tous les engagements et obligations de la Société Absorbée et s'y conformera comme la Société Absorbée y était elle-meme tenue.
k) Elle fera son affaire, le cas échéant, de toutes autorisations, déclarations ou autres. éventuellement nécessaires pour l'exploitation du fonds transmis et plus généralement de toutes démarches, formalités et agréments relatifs a la poursuite des activités de la Société Absorbée.
1 Elle fera son affaire du maintien et de toutes les conséquences des cautions et autres sûretés éventuellement consenties par la Société Absorbée ou recues par elle qu'il s'agisse de garantir ses propres obligations ou celles de tiers.
2. En ce qui concerne la Société Absorbée :
a Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous éléments dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter son concours pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans la fusion et l'entier effet de la fusion.
b) Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt apres la
réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits transmis, ainsi que tous titres et
documents de toute nature s'y rapportant, notamment, le cas échéant, tous les documents relatifs a son activité professionnelle et prévus par la réglementation en vigueur.
c) Elle s'engage a faire, s'il y a lieu, tout ce qui sera en son pouvoir pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres la réalisation définitive de la fusion, des prets et contrats de crédit bail et de location accordés, le cas échéant, a la Société Absorbée.
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d) Elle déclare se désister de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens et droits transmis pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent traité. En conséquence, elle dispense quiconque de prendre inscription a son profit pour quelque cause que ce soit.
DECLARATIONS
a) Par la Société Absorbée
La Société Absorbée, par son représentant s-qualités, déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises (Annexe 4) ;
-Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le l0 mars 1992 :
- Que le fonds de commerce et les matériels transmis ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou nantissement de fonds ou de matériel et outillage ou gage de véhicules ainsi que cela résulte de l'état délivré par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bourg en Bresse (Annexe 5) ;
- Que les 500 actions émises par la Société Absorbée ne sont pas nanties ;
- Que les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de la Société Absorbée ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :

- Qu'elle n'a pas de Comité Social et Economique et qu'elle n'a pas atteint les seuils a partir desquels les élections d'un Comité Social et Economique doivent etre organisées.
b) Par la Société Absorbante :
La Société Absorbante, par son représentant es-qualités, déclare :
- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire et ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une quelconque procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises (Annexe 6) ;
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Qu'elle n'a pas de Comité Social et Economique et qu'elle n'a pas atteint les seuils a partir desquels les élections d'un Comité Social et Economique doivent étre organisées.
c) Par les Sociétés Fusionnantes :
Les représentants des Sociétés Fusionnantes déclarent :
- Que les livres de comptabilité de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices seront remis a la Société Absorbante lors de la réalisation de la fusion,
- Qu'ils ont visé un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés par la Société Absorbée depuis la date d'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net transmis.
- Qu'en cas de nantissement inscrit sur les parts ou titres détenus par la Société Absorbée, ils ont fait leur affaire de tout accord, autorisation ou agrément des créanciers nantis, dispensant le rédacteur du présent traité de toutes diligences a ce sujet, et qu'en conséquence, ils peuvent procéder a la fusion dans le respect des droits desdits créanciers.
- Qu'en cas d'agrément statutaire ou légal a obtenir des sociétés dont des parts ou actions sont transmises le cas échéant a la Société Absorbante dans le cadre de la présente fusion, ils font leur affaire de l'obtention de cet agrément, dispensant le rédacteur du présent traité de fusion de toutes diligences a ce sujet.
II - REMUNERATION DE LA FUSION
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des 500 actions composant le capital social de la Société Absorbée des avant la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du présent traité et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, la fusion, si
elle se réalise, ne donnera pas lieu a augmentation de capital, la Société Absorbante renoncant a
recevoir les actions nouvelles auxquelles sa participation pourrait lui donner droit.
Des lors, la différence entre la valeur de l'actif net transmis, soit TROIS CENT NEUF MILLE NEUF CENT VINGT CINQ euros et QUARANTE SIX Centimes (309 925,46 £) et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante de l'ensemble des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante, soit QUATRE CENT MILLE QUATRE VINGT ONZE euros (400 091,00 £), constituera un mali comptable de fusion de QUATRE VINGT DIX MILLE CENT SOIXANTE CINQ euros et CINQUANTE QUATRE centimes
(90 165,54 £), qui, dans la limite du montant du mali technique, sera inscrit a l'actif du bilan de la Société Absorbante et ventilé dans des comptes spécifiques en le décomposant en fonction de
son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents transmis par la Société Absorbée, conformément au réglement ANC 2015-06 du 23 Novembre 2015, homologué par arrété du 4 Décembre 2015 (JO du 8 Décembre 2015).
III - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Absorbante qui constatera la réalisation définitive de la fusion.
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Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée, la dissolution de cette dernire ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Le Président actuel de la Société Absorbée aura toutefois tous pouvoirs pour représenter la Société Absorbée aprés la fusion pour la réalisation de tous actes nécessaires, notamment tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs.
IV - CONDITIONS SUSPENSIVES
La fusion est soumise a la réalisation de la condition suspensive ci-apres au plus tard le 31 juillet 2020 :
* Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Absorbante aprs expiration du délai d'opposition des créanciers.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
V - REGIME FISCAL ET SOCIAL
Les représentants des Sociétés Fusionnantes, es-qualités, obligent respectivement celles- ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui est précisé ci-apres.
En ce qui concerne l'Impot sur les Sociétés :
Les Sociétés Fusionnantes déclarent qu'elles sont assujetties a l'Impôt sur les Sociétés.
Ainsi qu'il résulte des stipulations qui précdent, la fusion prend effet, du point de vue comptable, le 1er octobre 2019. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les Sociétés Fusionnantes déclarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu a l'Article 210-A du Code Général des Impôts. A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :
- De reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que, s'il y a lieu, les réserves spéciales ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'Impôt sur les Sociétés au taux réduit. A cet égard la Société Absorbée déclare que le montant des réserves de plus-values a long terme figurant au passif de son bilan s'éleve a : NEANT et que le montant des < Provisions pour Amortissements dérogatoires >, que la Société Absorbante devra s'il y a lieu reconstituer dans ses comptes et réintégrer dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, s'élve a : NEANT ;
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- De se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, notamment les plus-values sur biens amortissables recus a l'occasion de fusions antérieures ou opérations assimilées dont il reste a réintégrer par la Société Absorbée : zéro annuité de : zéro euro ;
- De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transmises d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
- De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'Impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210-A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur la transmission des biens amortissables, étant précisé que la cession d'un tel bien entrainerait l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée ;
- D'inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée et, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
En cas de fusion réalisée exclusivement aux valeurs comptables, la Société Absorbante
reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine,
amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux
amortissements, selon le plan d'amortissement en cours, a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
L'éventuel boni ou mali fiscal de fusion sera déterminé par la Société Absorbante a
partir de la valeur nette fiscale des titres de la Société Absorbée annulés, c'est-a-dire du prix de revient fiscal de ces titres majoré, s'il y a lieu, des frais d'acquisition de ces titres, quelle que soit l'option comptable retenue, et minoré des amortissements ou déductions déja pratiqués.
La Société Absorbante s'engage a joindre a ses prochaines déclarations de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition et a tenir un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu
a sursis d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des
Impots.
La Société Absorbée s'engage a joindre a sa derniere déclaration de résultat un état des valeurs fiscales des biens bénéficiant du fait de la fusion d'un sursis d'imposition.
A toutes fins utiles, les Sociétés Fusionnantes optent pour la réintégration étalée aux
résultats de la Société Absorbante de l'éventuelle fraction des subventions d'équipement de la Société Absorbée non encore imposée a la date de la réalisation de la fusion. A cet effet, la Société Absorbée mentionne la durée de réintégration résiduelle des subventions a la date de la fusion, soit : NEANT.
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Conformément aux dispositions de l'article 145-1-c du Code Général des Impts, la Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée pour le décompte du délai de deux ans de conservation de tous titres de participation inscrits a son actif qui seront transmis le cas
échéant dans le cadre de la fusion.
En outre, les Sociétés Fusionnantes s'engagent a se conformer a toutes obligations déclaratives et a accomplir toutes formalités requises, le cas échéant, en cas de transmission de contrats de crédit-bail mobiliers ou immobiliers.
Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations soumises aux dispositions des articles 210-A et 210-B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
En ce qui concerne la Taxe sur la Valeur Ajoutée :
1.- Les Sociétés Fusionnantes sont assujetties et redevables de la TVA. En conséquence, s'agissant de la transmission d'une universalité de biens, les transmissions de biens et droits contenues au présent traité ne donneront lieu ni a taxation ni a régularisation au titre de la fusion, la Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impts.
A toutes fins utiles, la Société Absorbante prend l'engagement de soumettre a la T.V.A., s'il y a lieu, les cessions ultérieures des biens transmis dans le cadre de la fusion et de procéder le cas échéant aux régularisations des déductions prévues notamment a l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Impts aux conditions dans lesquelles la Société Absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité, ainsi que l'engagement de vendre et utiliser sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation a elle transmises.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a mentionner sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera définitivement réalisée, dans la rubrique < Autres opérations non imposables >, le montant hors
taxes de la transmission des biens et droits réalisée a l'occasion de la fusion.
En tant que de besoin, il est rappelé que la Société Absorbante bénéficiera, du fait de la fusion, du transfert des options pour assujettissement a la TVA formulées, le cas échéant, par la Société Absorbée au titre d'immeubles ou ensembles d'immeubles, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du code général des impts.
2.- A toutes fins utiles, la Société Absorbée déclare transférer a la Société Absorbante
qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de Taxe sur la Valeur Ajoutée dont elle pourrait éventuellement disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
La Société Absorbante s'engage a adresser, s'il y a lieu, au Service des Impts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui serait transféré et a lui en fournir sur sa demande la justification comptable.
En ce qui concerne l'enregistrement :
Les Sociétés Fusionnantes étant des sociétés francaises assujetties a l'impt sur les sociétés, la fusion sera soumise aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
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A toutes fins utiles, le passif transmis est imputé comme suit :
Charges constatées d'avance .. 434,57 € Disponibilités. 34 315,62 € Autres créances . 138 757,75 €
Total.. 173 507,94 €
En ce qui concerne les autres impots :
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société Absorbée.
Conformément a la doctrine administrative (BOI-TPS-PEEC-40 paragraphes n°250 a 280), la Société Absorbante demande a étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée en matiere de participation des employeurs a l'effort de construction. A cet effet, la Société Absorbante s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction auxquelles la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion a raison des salaires payés par elle. Elle s'engage notamment a reprendre, s'il y a lieu, a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se soumettre aux obligations
pouvant incomber a cette dernire du chef de ces investissements. Elle demande en tant que de besoin a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés
par la Société Absorbée et existant a la date de la prise d'effet de la fusion. Elle s'engage, en conséquence, a assumer les obligations susceptibles d'incomber a la Société Absorbée a raison, notamment, d'investissements antérieurs.
En ce qui concerne généralement tous impts et taxes :
Plus généralement, la Société Absorbante sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber et dans toutes prérogatives fiscales pouvant bénéficier a la Société Absorbée.
En ce qui concerne la participation des salariés :
La Société Absorbante s'engage a toutes fins utiles a se substituer, s'il y a lieu, aux obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne les droits des salariés et a faire figurer au passif de son bilan la représentation comptable de ces droits.
VI - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives a la
transmission de patrimoine résultant de la fusion.
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La Société Absorbante fera son affaire des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations et autres qu'il appartiendra pour faire inscrire a son nom les biens transmis ; en ce qui concerne particulierement les brevets, marques et droits de propriété industrielle et intellectuelle éventuellement transférés dans le cadre de la fusion, la Société Absorbante fera accomplir par son conseil habituel en propriété industrielle ou intellectuelle les déclarations et formalités reglementaires, déchargeant le rédacteur des présentes de toutes obligations a ce sujet.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et de droits sociaux qui lui seront transmis le cas échéant, se conformer aux dispositions légales ou statutaires applicables aux sociétés considérées et relatives aux mutations desdites valeurs mobilieres et droits sociaux.
La Société Absorbante remplira d'une maniere générale toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et passifs transmis.
REMISE DES TITRES
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les livres de comptabilité, les titres de propriété et la justification de la propriété des marques, droits d'auteurs et brevets, actions, autres droits sociaux, s'il y a lieu, ainsi que tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante et a son activité jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
FRAIS
Tous les droits, frais et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent traité et de ses suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés Fusionnantes, es-qualités, élisent domicile au siege respectif desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire original ou d'une copie du présent traité pour accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, publications et tous dépôts ou autres.
Les signataires du présent traité auront tous pouvoirs pour établir tous actes complémentaires, réitératifs ou modificatifs nécessaires pour assurer la transmission a la Société Absorbante des biens et droits de la Société Absorbée, notamment, le cas échéant, des marques et droits sociaux.
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AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Sociétés Fusionnantes affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent traité exprime l'intégralité des conditions financires de la fusion.
Fait en 8 exemplaires, A LIMONEST, Le 19 mars 2020
Pour la Sciété SEQAD, absorbée Pour la Societé ACORA AIN-JURA, absorbante M. Jeanlaue PERRAUD,Président M. Jean-Claude PERRAUD,Président
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ANNEXE 1 AU TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE SECAD PAR LA SOCIETE ACORA AIN-JURA
SECAD Société par Actions Simplifiée au capital de 30 000 euros Sige social : 12 Boulevard de l'Hippodrome 01000 BOURG EN BRESSE
384 928 792 RCS BOURG EN BRESSE

DU 18 MARS 2020

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 18 MARS 2020