Acte du 19 novembre 2013

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays :

Le négoce de matériels informatiques et logiciels, V L installation de plates-formes informatiques, V Le développement d'applications informatiques, V La formation a l'utilisation de logiciels informatiques.

et plus généralement, toutes les opérations de quelques natures, qu'elles soient, juridiques, économiques se rapportant directement ou indirectement a l'objet social indiqué ci-dessus ou a tous objets connexes ou similaires. V La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a 1'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations

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peuvent se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société est : ACCESS-IT COMPANY

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots . Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le siege de la société est fixé au 1-3 rue LAVOISIER (59650) VILLENEUVE D'ASCQ

Il peut etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6.

La gérance peut créer des succursales ou elle le juge utile

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire, savoir :

- par Monsieur Jean-Jacques LAPAUW une somme de sept mille cinq cents euros 7 500 EUROS

- par Monsieur Frédéric MORY une somme de sept mille cinq cents euros, 7 500 EUROS

- par Monsieur Bernard-Eric MOTTE une somme de sept mille cinq cents euros, 7 500 EUROS

- par Monsieur Arnaud TORRIS

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une somme de sept mille cinq cents euros, 7 500 EUROS

- Soit ensemble la somme totale de 30 000 EUROS Cette somme de 30 000 euros a été déposée le 9 juillet 2001 a la Banque du CREDIT COMMERCIAL DE France - Agence de ROUBAIX a un compte ouvert au nom de la société en formation, elle ne pourra étre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Intervenant aux présentes,

- Madame Jean-Jacques LAPAUW ANDREANI, déclare prendre connaissance de l'apport effectué par son mari et renoncer a la qualité d'associée au titre de la moitié des parts rémunérant cet apport,

- Madame Frédéric MORY FLAMENT, déclare prendre connaissance de l'apport effectué par son mari et renoncer a la qualité d'associée au titre de la moitié des parts rémunérant cet apport,

- Madame Bernard-Eric MOTTE FREMAUX, déclare prendre connaissance de l'apport effectué par son mari et renoncer a la qualité d'associée au titre de la moitié des parts rémunérant cet apport,

- Madame Arnaud TORRIS DUBOCQUET, déclare prendre connaissance de l'apport effectué par son mari et renoncer a la qualité d'associée au titre de la moitié des parts rémunérant cet apport,

Par décision de l'associée unique en date du 29 septembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de quarante mille (40 000) euros, par souscription en numéraire.

Il est précisé que : - Madame Bernard-Eric MOTTE, née FREMAUX, déclare prendre connaissance de l'apport effectué par son mari et renoncer a la qualité d'associée au titre de la moitié des parts rémunérant cet apport, - Madame Arnaud TORRIS, née DUBOCQUET, déclare prendre connaissance de l'apport effectué par son mari et renoncer a la qualité d'associée au titre de la moitié des parts rémunérant cet apport.

Par décision de l'assemblée générale en date du 14 juin 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.000 f, par création de parts sociales nouvelles souscrites en numéraire.

Il est précisé que : - Madame Arnaud TORRIS, née DUBOCQUET, déclare prendre connaissance de l'apport effectué par son mari et renoncer a la qualité d'associée au titre de la moitié des parts rémunérant cet apport.

Par décision de l'assemblée générale en date du 14 juin 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 26.280 £, par incorporation de la prime d'émission au capital social.

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Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 14 juin 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de six mille huit cents (6 800) euros, par souscription en numéraire.

Il est précisé que : - Madame Sylvie TORRIS, née DUBOCQUET, déclare prendre connaissance de l'apport effectué par son mari et renoncer a la qualité d'associée au titre de la moitié des parts rémunérant cet apport.

Par décision de l'assemblée générale en date du 14 juin 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 560 £, par incorporation de la prime d'émission au capital social

Le capital social est fixé a la somme de cent quarante six mille six cent quarante (146 640) euros.

I1 est divisé en sept cent quatre-vingt (780) parts sociales de cent quatre-vingt huit (188) euros l'une, numérotées de 1 a 780, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, a savoir : la société A.B.E.F., a concurrence de trois cents parts, ci . 300 parts numérotées de 1 a 300, Monsieur Bernard-Eric MOTTE. à concurrence de deux cents parts, ci . 200 parts numérotées de 301 a 500, Monsieur Arnaud TORRIS, a concurrence de deux cents quatre-vingt parts, ci. numérotées de 501 a 780, 280 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit sept cent quatre-vingt parts, ci. 780 parts Article 8 - Augmentation ou réduction du capital

1- Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales. en vertu de l'article 10 doit étre agrée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3- Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre

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insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.

2 - Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associés, s'il n'est pas encore soumis a agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruit exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle doit étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié : Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce.

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Toutes cessions de parts sociales, qu'elles interviennent entre associés ou au profit de tiers, de la société et méme au profit d'un co-gérant, d'un ascendant, d'un descendant, a titre onéreux ou gratuit, sont soumises a l'agrément préalable de tous les co-associés restant dans la société.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire Proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a un agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qu'il lui libére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé & dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé aucune des solutions prévues ci- dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si elle doit avoir lieu au bénéfice d'un ascendant, d'un descendant ou de son conjoint. Il en est de méme dans tout autre cas, si toutefois l'associé cédant, détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'il en a recu la propriété par la succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant, a défaut la cession projetée ne pourrait etre réalisée, et l'associé resterait propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

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Lorsque le cessionnaire doit étre agrée, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit étre en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 -Transmission par deces

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tous autres héritiers ou ayant droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a l'agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition on seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3.

Tout acte est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a 1'expédition d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

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Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de 1'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux.

3.0 - Dissolution de communauté par décés

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé aucun agrément n'est exigé.

du conjoint survivant s'il est déja associé, des héritiers qui ont déja la qualité d'associé.

Tout autre héritier doit etre agrée conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

3.1 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de dissolution de communauté entre époux, pour quelque cause que ce soit, divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, 1'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumis au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, chacun des conjoints attributaire de part au vote.

Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés. sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

A compter de la réception de cette modification, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

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Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de 1'un quelconque des associés, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

1 - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font 1'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclut au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du Commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charges pour le gérant et, s'il a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou aviser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs. conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

3- Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte dépt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés,

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aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots : < le gérant > ou < l'un des gérants >, le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et & titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Toutefois les opérations suivantes seront soumises au préalable & l'accord unanime des associés :

> acquisition et cession de participations, > crédit bail, > emprunt,

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> autorisation de donner des garanties a des tiers quelque soit la forme : nantissement, hypothéque, caution.

Cette autorisation sera constatée par un acte constatant l'unanimité de la volonté des associés.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la sociale et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité. constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, & la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice. en prévenant les associés trois mois au moins a 1'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

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Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et ies modalités de paiement sont déterminés par décision prise a l'unanimité des associés.

Cetté autorisation sera constatée par un acte constatant l'unanimité de la volonté des associés.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion qu'une Assemblée est obligatoire

pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute Assemblée Générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentent au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander ia réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer 1'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'Assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de

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l'Assemblée. Toutefois, le procés-verbal de 1'Assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associées disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots

ou non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une Assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut également donner pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.
4 - Toute délibération de l'Assemblée est constituée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms, et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est adressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5 - La volonté unanime des associs peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une Assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, ci- dessus.
6 - Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés. Article 19 - Décisions collectives ordinaires
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Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par les gérants sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social, a l'exception des décisions concernant la fixation de rémunération des gérants, et l'autorisation de certaines opérations visées a l'article 14.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1 - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un de ses associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
2 - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.
3 - La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
4 - Aprés l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.
5 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
6 - toutes les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social, à l'exception des décisions concernant l'agrément des cessions des parts sociales, les modifications de capital social (augmentation, réduction) pour lesquelles l'unanimité des associés est requise.
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Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
1'augmentation du capital social par tous les moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agrée, la ces échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8,
la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales,
la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société,
la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer,
la transmission en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus,
toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction,
toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
7 Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

1. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes d'exploitation générale et de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.
2. Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prévue a l'article19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de 1'Assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux comptes.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
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3. En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

1. La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital.
2. Les Commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation générale et compte de pertes et profits. La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.
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Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années
précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'Assemblée Générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des Commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications prononcées.
Le montant des engagements cautionnés, avilisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.
La gérance procéde, méme en l'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les. frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent, pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu à l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter & nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas , la décision indique expressément les poste de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de somme distribuables au moins égales a son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'Assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.
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La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois & compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément à la loi.

1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit etre publiée.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives a la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas ‘té reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs, ou par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au .registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes s'il en existe. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
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1 - Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit. la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est ds lors suivie de la mention < société en liquidation >.
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
2 - Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers 1'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Pourvoir du ou des liquidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de Commissaire aux Comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes dament entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quart du capital social.
4 - Obligations du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévues pour les Assemblées visées par l'article 19 des statuts.
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Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévues a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4° et 5e alinéas, et 20, paragraphe 6 des statuts.
5 - Droit de communication des associés
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.
6 - Clóture de la liquidation
En fin de liquidation, les associés dament convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue à l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer 1'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande et a sa charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, a la cloture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives a l'indivision.

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siege social ou a son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation seront soumises a un Tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux méme
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relativement aux affaires sociales a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-méme, ainsi que des litiges relatifs a la simple cession de parts sociales entre associés, au réglement desquels la société n'est pas juridiquement intéressée.
Un compromis déterminant le litige & soumettre au Tribunal arbitral sera établi et signé par les deux parties ; a défaut, chacune d'elles remettra au Tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.
Le Tribunal arbitral sera composé des deux parties nommées par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.
Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, a la requéte de l'autre partie, huit jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours aprés leur nomination. En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.
Le Tribunal arbitral procedera librement a l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.
Il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisieme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.
En outre, la partie qui s'opposerait à l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.

1 - La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce.
En outre, la gérance est expressément autorisée a passer et a souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social :
- ouvrir et faire fonctionner tous comptes bancaires,
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- prendre en location le local nécessaire a l'établissement du siege social de la société,
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce.
2 - La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à 1'intérét social, à l'exécution de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social

Les gérants de la société $ATISFECIT nommés pour une durée indéterminée sont :
- Monsieur Bernard-Eric MOTTE. - Monsieur Arnaud TORRIS,

Tous les pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Fait a VILLENEUVE D'ASCQ, le 9 juillet 2001, En 7 originaux.
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