Acte du 4 octobre 2021

RCS : LYON

Code greffe : 6901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2002 B 03526 Numero SIREN : 440 198 885

Nom ou dénomination : DESK SUD

Ce depot a ete enregistré le 04/10/2021 sous le numero de dep0t A2021/036348

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30 septembre 2021

DESK SUD

440 198 885 RCS LYON

(Société Apporteuse)

ET

BUROCOM

344 657 655 RCS BESANCON

(Société Bénéficiaire)

PROJET DE CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société DESK suD, société par actions simplifiée a associée unique, au capital de 274.250,00 euros, dont le siége social est situé 1 Chemin de Moninsable à Brignais (69530) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 440 198 885,

Représentée par sa Présidente, la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17.437.815,00 euros, dont le siége social est situé 53 Avenue des Langories a Valence (26000) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495, elle-méme représentée par Monsieur Pierre-Eric Brenier, son président, dûment habilitée aux fins des présentes par une décision de l'associée unique en date du 30 août 2021,

Ci-aprés dénommée la < Société Apporteuse > ou < Desk Sud >

D'UNE PART,

ET :

La société BUROCOM, société par actions simplifiée au capital de 700.020,00 euros, dont le siége social est situé Zone de l'échange, 3 Rue Claude Girard à Chemaudin-et-Vaux (25770) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Besangon sous le numéro unique d'identification 344 657 655,

Représentée par sa Présidente, la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17.437.815,00 euros, dont le siege social est situé 53 Avenue des Langories a Valence (26000) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495, elle-méme représentée par Monsieur Pierre-Eric Brenier, son président, dûment habilitée aux fins des présentes par une décision des associés en date du 30 août 2021,

Ci-apres dénommée la < Société Bénéficiaire > ou < Burocom >

D'AUTRE PART,

Desk Sud et Burocom étant ci-aprés dénommées individuellement une < Partie > et ensemble les . . Parties >.

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SOMMAIRE

1. EXPOSE PRELIMINAIRE : PRESENTATION DES SOCIETES PRINCIPES ET REGIME APPLICABLES A L'OPERATION..

1.1 Caractéristigues des sociétés intéressées ...

1.1.1 DESK SUD : Société Apporteuse ..

1.1.2 BUROCOM : Société Bénéficiaire... 8

1.2 Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire

1.2.1 Lien en capital... 9

1.2.2 Dirigeants communs .

1.3 Autorisations sociales

1.4 Commissaire a la scission et aux apports .... 1.5 Information-consultation du Comité social et économique.... 10

1.6 Application du régime juridique des scissions.. 10

1.7 Motifs et but de l'Apport Partiel d'Actif envisagé .... 10 1.8 Comptes servant de base à l'opération - Bilan d'apport .. 11

1.9 Date d'effet -- Rétroactivité..... 11 1.10 Détermination et évaluation des éléments d'actif et de passif apportés. 11

1.11 Méthode retenue pour la rémunération des apports . 12

2. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES 13

2.1 Eléments d'actifs apportés (en euros) . 2.1.1 Actif immobilisé .... 13 2.1.2 Actif circulant .... 14 15 2.2 Passif pris en charge (en euros) . 2.2.1 Dettes d'exploitation... 15 2.2.2 Dettes fiscales et sociales... 15 2.2.3 Produits constatés d'avance 15 2.3 Actif net apporté .. 16

2.4 Engagements hors bilan... . 16 REMUNERATION DES APPORTS 16

3.1 Parité ... 16 3.2 Rémunération 16 3.3 Prime d'apport.. 17 4. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE. 17

5. CHARGES ET CONDITIONS 18

5.1 Biens et droit mobiliers apportés.... 18 5.2 Passif pris en charge..... 18 5.3 Impôts, taxes et charges sociales .... 19

5.4 Proces et litiges.... 19 5.5 Respect des lois et réglements - Activité apportée 19

5.6 Autorisations, permis, licences et normes . 19

5.7 Contrats et conventions... 19

5.8 Contrats de travail ... 20

5.9 Engagements de la Société Apporteuse

6. DECLARATIONS GENERALES 21

6.1 Déclarations de la Société Bénéficiaire.... 21

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6.2 Déclarations de la Société Apporteuse 21

7. CONDITIONS SUSPENSIVES 22

8. REGIME FISCAL 23

8.1 Dispositions générales 23 8.2 Impôt sur les sociétés 23

8.3 Droits d'enregistrement 24 8.4 TVA.... .24 8.5 Autres impôts et taxes. 25 8.6 Affirmation de sincérité 25

9. DISPOSITIONS DIVERSES 25

9.1 Formalités. 25 9.2 25 Désistement... 9.3 Remise de titres . .26 9.4 Frais .... 26 9.5 Indépendance des stipulations 26 9.6 Absence de renégociation . .26 9.7 Election de domicile ... 26 9.8 Loi applicable - Attribution de juridiction 26 9.9 Pouvoirs ... 26 9.10 Décharge de rédacteur d'acte 27

9.11 Annexes 27

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TABLE DES ANNEXES

Annexe 1 Extraits Kbis et Lbis de la Société Apporteuse

Annexe 2 Extraits K-bis de la Société Bénéficiaire

Annexe 3 Bilan d'Apport de la Branche d'Activité]

Annexe 4 Engagements hors bilan

Annexe 5 Méthode de valorisation de la Branche d'Activité

Annexe 6 Méthode de valorisation de la Société Bénéficiaire

Annexe 7 Etat complet des inscriptions relatives à la Branche d'Activité

Annexe 8 Liste des baux ou titres de jouissance des locaux

Annexe 9 Droits de propriété intellectuelle

Annexe 10 Liste des éléments corporels de la Branche d'Activité

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PREALABLEMENT AU PROJET DE CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire font partie du groupe C'PRO devenu KOESIO qui intervient notamment dans les domaines de l'impression, de l'informatique et de la téléphonie fixe et mobile et exerce son activité au travers de nombreuses agences regroupées par région (Bourgogne, Occitanie, Ouest, Atlan- tique, Centre, Normandie...). La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont pour activité principale la

distribution, la commercialisation, le négoce, la conception, l'entretien et la maintenance de matériels, logiciels

et systémes de bureautique, informatique et reprographie.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont conclu une convention de location-gérance portant sur la Branche d'Activité en date du 2 avril 2021 dans les conditions détaillées à l'article 5.7 du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

Pour les raisons et motifs exposés ci-aprés, il est envisagé que la Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire sa branche d'activité de bureautique, informatique et reprographie pour la région Bourgogne (Di- jon) (la < Branche d'Activité >) sous le régime juridique visé aux articles L.236-16 et suivants du Code de commerce usant ainsi de la faculté reconnue par les articles L.236-6-1 et L.236-22 alinéa 1er du Code de commerce (l'< Apport Partiel d'Actif >).

A cet effet, les Parties ont décidé de conclure le présent projet de contrat d'apport partiel d'actif (le < Contrat d'Apport Partiel d'Actif >) afin de définir les modalités et conditions de l'Apport Partiel d'Actif.

1. EXPOSE PRELIMINAIRE : PRESENTATION DES SOCIETES - PRINCIPES ET REGIME APPLICABLES A L'OPERATION

1.1 Caractéristiques des sociétés intéressées

1.1.1 DESK SUD : Société Apporteuse

La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée a associée unique au capital de 274.250,0c

euros, dont le siége social est situé 1 Chemin de Moninsable à Brignais (69530) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 440 198 885

Elle a été constituée et immatriculée initialement auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de

Nanterre le 17 novembre 2001 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social de la Société Apporteuse s'éléve à deux-cent-soixante-quatorze mille deux-cent cin-

quante euros (274.250,00€) divisé en mille quatre-vingt-dix-sept (1.097) actions d'une valeur de deux- cent-cinquante euros (250,00£) chacune, intégralement libérées.

Les actions de Société Apporteuse ne sont pas admises aux négociations d'un marché.

Elle n'a émis aucune action de préférence, aucune action à dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre des actions ou donnant droit a la souscription a des actions, ni aucune option de souscription ou d'achat d'actions.

De maniere générale, la Société Apporteuse n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par con-

version, échange, remboursement, présentation d'un bon ou, de toute autre maniére, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, à des titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société Apporteuse.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts.

Elle a pour objet, en France et à l'étranger :

La distribution, commercialisation, négoce et conception de matériels et systemes de bureau

tique, informatique, reprographie et audiovisuel et autres matériels et systémes de ce type, neufs ou d'occasion, et de toutes piéces détachées correspondantes, ainsi que dans des

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entreprises fournissant les prestations de services s'y rattachant notamment, la maintenance, la réparation, le conditionnement et le reconditionnement et la formation, l'exercice direct de ces activités et la constitution d'un réseau de distribution des matériels ci-dessus,

Toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou con- nexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou société créées ou a créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nou- velles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou ju- ridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirecte ment, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles

commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés gue ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirec-

tement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société Apporteuse dispose des établissements suivants :

son siége social et principal établissement situé 1 Chemin de Moninsable à Brignais (69530) - [440 198 885 00095],

son établissement secondaire situé 26 Boulevard Alexandre 1er a Vichy (03200) - [440 198 885 00269],

son établissement secondaire situé 48 Avenue Pupilles de la Nation a Aurillac (15000) - [440 198 885 00244],

son établissement secondaire situé 29 Rue Louis de Broglie a Dijon (21000) - [440 198 885 00277],

son établissement secondaire situé 2 Rue Jean Servanton a Saint-Etienne (42000)

[440 198 885 00046],

son établissement secondaire situé 14 Cte de Tireboeuf a Brives-Charensac (43700) - [440 198 885 00236],

son établissement secondaire situé 3 Boulevard Lucien Arnault a Mende (48000 [440 198 885 00251],

son établissement secondaire situé 36 Rue de Sarliéve à Cournon-d'Auvergne 63800) [440 198 885 00111].

La Société Apporteuse a pour co-commissaires aux comptes titulaires :

La société SAGEC AUDIT, située 21 Boulevard Lachéze - 42600 Montbrison 0 (515 375 541 RCS SAINT-ETIENNE),

La société GRANT THORNTON, située 29 Rue du Pont -92200 Neuilly-sur-Seine (632 013 843 RCS NANTERRE).

L'exercice social de Société Apporteuse commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année. Il est précisé que la date de clture de son exercice social était initialement fixée au 31 décembre de chaque année. Par décision de l'associée unique en date du 25 janvier 2021, les dates d'ouverture

et de clture de l'exercice social de la Société Apporteuse ont été modifiées et fixées respectivement au 1er avril de chaque année et au 31 mars de l'année suivante. L'associée unique a également décidé

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que l'exercice ouvert en date du 1er janvier 2021 serait clturé en date du 31 mars 2021 et aurait une durée exceptionnelle de trois mois

La Société Apporteuse n'emploie aucun salarié à la date des présentes.

Les extraits Kbis et Lbis à jour de l'établissement faisant partie de la Branche d'Activité de la Société Apporteuse figurent en Annexe 1.

1.1.2 BUROCOM : Société Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée au capital de 700.020,00 euros, dont le

siege social est situé Zone de l'échange, 3 Rue Claude Girard a Chemaudin-et-Vaux (25770) et imma

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Besangon sous le numéro unique d'identification 344 657 655.

Elle a été constituée et immatriculée le 12 avril 1988 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social de la Société Bénéficiaire s'éléve a sept cent mille vingt euros (700.020,00€), divisé en

trois mille huit cent quatre-vingt-neuf (3.889) actions de cent quatre-vingts euros (180€) de valeur no- minale chacune, intégralement libérée.

Les actions de la Société Bénéficiaire ne sont pas admises aux négociations d'un marché.

La Société Bénéficiaire n'a émis aucune action de préférence, aucune action à dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre des ac- tions ou donnant droit à la souscription à des actions, ni aucune option de souscription ou d'achat d'ac- tions.

De maniere générale, la Société Bénéficiaire n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par con-

version, échange, remboursement, présentation d'un bon ou, de toute autre maniére, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, à des titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société Bénéficiaire.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans ses statuts.

La Société Bénéficiaire a pour obiet, tant en France gu'a l'étranger :

L'achat, la vente, la réparation, l'entretien et la maintenance de matériel de bureau, bureautique et informatique, télécopie, mobilier, téléphone d'entreprise,

Le conseil en bureautique, informatique et organisation d'entreprise.

Pour réaliser cet objet la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peu- vent faciliter, la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La Société Bénéficiaire exerce son activité :

à son siége social et principal établissement situé Zone de l'échange, 3 Rue Claude Girard à Chemaudin-et-Vaux (25770) - [344 657 655 00181],

en son établissement secondaire situé 20 Avenue Charles De Gaulle a Morteau (25500) - [344 657 655 00058] ;

en son établissement secondaire situé 39 Chemin des Montarmots a Besangon (25000) - [344 657 655 00140] ;

en son établissement secondaire situé 29 Rue Louis De Broglie a Dijon (21000) - [344 657 655 00173] ;

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en son établissement secondaire situé 69 Rue du Pré a Saint-Claude (39200) - [344 657 655 00108] ;

en son établissement secondaire situé 3 Rue Lacuzon a Saint-Claude (39200) - [344 657 655 00116] :

en son établissement secondaire situé 15 Place Pontaire a Dole (39100) - [344 657 655 00132] ;

en son établissement secondaire situé Zl Le Durgeon 1, Rue de la Corne Jacquot Bournot a Noidans-Les-Vesoul (70000) -[344 657 655 00090] :

en son établissement secondaire situé Parc d'activité La Galliére, Rue Alphonse De Lamartine a Crissey (71530) - [344 657 655 00165] ;

en son établissement secondaire situé 38 Avenue Edouard Herriot a Macon (71000) - [344 657 655 00157] ;

en son établissement secondaire situé 1 Rue Georges Besse, ZAC de la Justice a Belfort (90000) - [344 657 655 00124].

La Société Bénéficiaire a pour commissaire aux comptes :

Titulaire : Monsieur Jean-Marie ANDRE, dont l'adresse professionnelle est située 37 Route Na- tionale - 25220 Roche-lez-Beaupré,

Suppléant : La société FIDUCIAIRE DE FRANCHE COMTE, située 1 Rue du Clos Munier - 25000 Besangon (300 863 685 RS BESANCON).

L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

L'effectif salarié de la Société Bénéficiaire est de 71 personnes équivalent temps plein au 31 aout 2021.

L'extrait Kbis a jour de la Société Bénéficiaire figure en Annexe 2.

1.2 Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire

1.2.1 Lien en capital

A la date du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse ne détient aucune participa- tion dans la Société Bénéficiaire et inversement.

Toutefois, la totalité des actions et des droits de vote composant le capital social de la Société Appor- teuse et 2.334 actions de la Société Bénéficiaire sur les 3.889 actions composant son capital, soit 60.01% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire est détenue par la société

K0ESI0 Groupe, société par actions simplifiée au capital de 17.487.815,00 euros dont le siége social est situé 53 avenue des Langories a Valence (26000) et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495 (< KOESIO GROUPE >).

Par conséauent. la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont sous contrôle commun exclusi

au sens de l'article 741-2 du plan comptable général défini par le réglement n*2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par les réglements n'2015-06 du 23 novembre 2015, n°2017-01 du 5 mai 2017 et n°2019-06 du 8 novembre 2019 (le < PCG >)

1.2.2 Dirigeants communs

A la date des présentes, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont pour Présidente commune, la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17.487.815,00 euros dont le siége social est situé 53 avenue des Langories a Valence (26000) et immatriculée au registre du Com- merce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495.

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1.3 Autorisations sociales

Le projet d'Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité a été préalablement autorisé par décisions respectives de l'associée unique de la Société Apporteuse et des associés de la Société Bénéficiaire. qui ont donné tous pouvoirs a leur Présidente en vue d'arréter les termes et les modalités de l'Apport

Partiel d'Actif de la Branche d'Activité et de signer le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

L'associée unique de la Société Apporteuse et les associés de la Société Bénéficiaire ont également décidé, le cas échéant a l'unanimité, en date du 30 août 2021, dans les conditions prévues au Il de l'article L.236-10 du Code de commerce applicable sur renvoi successif des articles L.236-9, al. 4 du

Code de commerce, L.236-16, L.236-22 et L.227-1 du méme code, de dispenser leur Présidente res- pective de l'établissement du rapport visé à l'article L.236-9 du Code de commerce.

1.4 Commissaire à la scission et aux apports

Par décisions en date du 30 aoat 2021, l'associée unique de la Société Apporteuse et les associés de Ia Société Bénéficiaire, ont respectivement décidé, le cas échéant a l'unanimité, que :

d'une part, conformément à l'article L.236-10 Il du Code de commerce, sur renvois successifs des articles L.236-16 a L.236-21 eux-mémes sur renvois de l'article L.236-22 et de l'article L.227-1 du Code de commerce, de ne pas désigner de commissaire a la scission :

d'autre part, l'opération d'Apport Partiel d'Actif comportant des apports en nature, conformé- ment à l'article L.236-10 Ill du Code de commerce, ont décidé de désigner, dans les conditions des articles L.225-8 et L.225-147 du Code de commerce, en qualité de commissaire aux ap ports, le Cabinet JF PISSETTAZ Expertise Comptable et Audit, situé 432 avenue Marie Curie - 74166 ARCHAMPS, représenté par Monsieur Jean-Francois Pissettaz afin d'établir le rapport sur la valeur des apports en nature prévu à l'article L.225-147 dudit Code.

1.5 Information-consultation du Comité social et économique

L'instance représentative du personnel de la Société Bénéficiaire a, préalablement à la signature du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, été informée et consultée sur l'opération d'Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité, conformément à la réglementation applicable.

Il est rappelé que la Société Apporteuse n'a pas d'institutions représentatives du personnel.

1.6 Application du régime juridique des scissions

De convention expresse et en application des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce, les Parties déclarent soumettre le présent Apport Partiel d'Actif de la Branche d'Activité au régime des

scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants et L. 236-16 et suivants du Code de commerce.

En conséquence, il s'opérera entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, laquelle sera subs tituée à la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Ac- tivité apportée.

Le régime juridique du présent Apport Partiel d'Actif exclut l'application des dispositions des articles L.141-1 et suivants du Code du Commerce relatifs à la cession d'un fonds de commerce, ce que les Parties reconnaissent.

1.7 Motifs et but de l'Apport Partiel d'Actif envisagé

L'opération d'Apport Partiel d'Actif a pour objectif :

de simplifier et rationaliser la structure juridique du groupe C'PRO, devenu KOESIO, dont la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire font parties en procédant a une réorganisation géographique de certaines des agences en vue de les regrouper au sein des zones géogra- phiques existantes

de réaliser des économies de coûts de structure, d'améliorer les gains en performance et de réduire les coats de gestion,

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d'assurer un meilleur service client,

de permettre, grace a une réorganisation géographique globale du groupe par régions, la ratio- nalisation des conditions d'exploitation commerciale, rendue particuliérement nécessaire suite aux acquisitions récentes de nombreuses sociétés (rassemblement des équipes sous un nom

unique, développement du sentiment d'appartenance au méme groupe, uniformisation des mé- thodes et outils, facilitation de l'intégration post-acquisition et développement des synergies...).

1.8 Comptes servant de base à l'opération - Bilan d'apport

Pour établir les conditions de la présente opération d'Apport Partiel d'Actif, il a été décidé d'utiliser les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, date de clôture du dernier exercice social (ci-aprés les < Comptes de Référence >).

Les comptes sociaux de la Société Apporteuse ont été approuvés par décision de l'associée unique en date du 22 juillet 2021.

Les comptes sociaux de la Société Bénéficiaire ont été approuvés par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 28 juillet 2021.

Sur la base des Comptes de Référence a été établi un bilan d'apport au 31 mars 2021 des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire. Ce bilan d'apport est joint en Annexe 3 (ci-aprés le < Bilan d'Apport >).

Les documents visés à l'article R.236-3 du Code de commerce seront mis a la disposition de l'associée unique de la Société Apporteuse et des associés de la Société Bénéficiaire, à leur siége social respectif, trente (30) jours au moins avant la date a laquelle les associés de la Société Bénéficiaire seront appelés a statuer sur l'Apport Partiel d'Actif, l'augmentation de capital en résultant et sur la modification corréla

tive des statuts de la Société Bénéficiaire et la date a laquelle l'associée unique de la Société Appor- teuse sera appelée à statuer sur l'approbation de l'Apport Partiel d'Actif.

1.9 Date d'effet - Rétroactivité

Les Parties sont convenues que la présente opération d'Apport Partiel d'Actif serait réalisée de maniére définitive lors de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées à l'article 7 des pré- sentes (ci-apres la < Date de Réalisation >).

En application des dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, la présente opération aura un effet rétroactif au 1er avril 2021 (ci-aprés la << Date d'Effet >), premier jour de l'exercice de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.

En conséquence, toutes les opérations actives et passives afférentes à la Branche d'Activité apportée réalisées par la Société Apporteuse, à compter du 1 er avril 2021 et jusqu'a la Date de Réalisation inclus, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui sup- portera exclusivement a compter de cette date les résultats actifs et passifs de l'exploitation de la

Branche d'Activité transmise.

1.10 Détermination et évaluation des éléments d'actif et de passif apportés

Au plan comptable, l'opération d'apport partiel d'actif, qui porte sur une branche compléte et autonome d'activité, est soumise au réglement ANC n* 2014-03 tel que modifié et codifié dans le plan comptable

général.

En application de l'article 743-1 du PCG, s'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif impliquant des sociétés sous controle commun au sens de l'article 741-1 du PCG, les éléments d'actif et de passif

composant la Branche d'Activité apportée sont évalués a leur valeur nette comptable.

La consistance et la valorisation des éléments d'actif et de passif attachés à la Branche d'Activité ap- portée à la Société Bénéficiaire ont été déterminées sur la base du Bilan d'Apport.

Sur la base du Bilan d'Apport, la valeur nette comptable de l'actif net apporté par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire ressort a 1.041.784,53 euros.

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1.11 Méthode retenue pour la rémunération des apports

A l'effet de réaliser l'opération d'Apport Partiel d'Actif, la Société Bénéficiaire procédera à une augmen- tation de son capital par création d'actions ordinaires nouvelles qui seront toutes attribuées à la Société Apporteuse.

La rémunération de l'Apport Partiel d'Actif a été déterminée à partir des valeurs réelles respectives de la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse, d'une part et de la valeur réelle unitaire de l'action de la Société Bénéficiaire, d'autre part, comme détaillé ci-aprés.

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CECI EXPOSE, IL A ETE ETABLI LE PRESENT PROJET DE CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF DANS LES TERMES ET CONDITIONS CI-APRES :

La Société Apporteuse apporte a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté par cette derniére, sous les ga- ranties ordinaires et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble des éléments d'actif com- posant la Branche d'Activité.

Ce transfert est effectué moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments de passif dépendant de la Branche d'Activité.

Les actifs et passifs dont le transfert est prévu sont constitués des éléments ci-apres énumérés, étant précisé

que ces éléments d'actif et de passif compris dans le patrimoine de la Société Apporteuse au 31 mars 2021 date retenue pour l'établissement des conditions de l'Apport Partiel d'Actif, seront transmis a la Société Béné- ficiaire tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation.

2. DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES

Sur la base du Bilan d'Apport établi au 31 mars 2021 et figurant en Annexe 3, la Branche d'Activité

apportée par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire comprend les éléments d'actif et de passif suivants :

2.1 Eléments d'actifs apportés (en euros)

L'ensemble des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire est désigné ci-aprés

2.1.1 Actif immobilisé

2.1.1.1 Immobilisations incorporelles

Est apporté par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire l'ensemble des éléments incorporels constitutifs du fonds de commerce dépendant de la Branche d'Activité apportée dont la Société Appor- teuse est propriétaire et qu'elle exploite en son établissement secondaire situé 29 Rue Louis de Broglie a Dijon (21000) - [440 198 885 00277].

Le fonds de commerce dépendant de la Branche d'Activité apportée comprend :

la clientele et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse a raison de la Branche

d'Activité apportée, l'achalandage y attaché ainsi que le fichier client correspondant ;

les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation de la Branche d'Activité apportée ;

le bénéfice et la charge de tous contrats, engagements et conventions conclus par la Société Apporteuse concernant l'exploitation de la Branche d'Activité, sous réserve de l'accord tacite ou

exprés des co-contractants lorsque cet accord est requis ;

les droits de propriété intellectuelle dont la liste fiaure en Annexe 9 afférents exclusivement à la

Branche d'Activité apportée ;

le droit à la jouissance des locaux d'exploitation affectés à la Branche d'Activité apportée tels qu'ils résultent de la liste des contrats figurant en Annexe 8 ;

le droit aux lignes téléphoniques existantes et accés internet,

tous les documents techniques, commerciaux et fichiers y compris informatiques concernant la Branche d'Activité apportée ainsi que les archives.

L'ensemble des immobilisations incorporelles étant apportées pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2021 telle qu'elle ressort du Bilan d'Apport :

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2.1.1.2 . Immobilisations corporelles

2.1.1.3 Immobilisations financiéres

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE APPORTE POUR UNE VALEUR NETTE COMPTABLE DE

DE.... .... 883.991,79 EUROS

Est apporté par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire l'ensemble des immobilisations corpo- relles dépendant de la Branche d'Activité, tels que l'équipement, les biens mobiliers, le matériel le mo- bilier, les accessoires fixes et l'ameublement, dont la liste figure en Annexe 10.

2.1.2 Actif circulant

2.1.2.1 Stock

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Le présent Apport Partiel d'Actif comprend la totalité des actifs tels qu'ils existent au 31 mars 2021 ainsi que ceux qui en seront la représentation a la Date de Réalisation et qui sont afférents a la Branche

d'Activité apportée.

TOTAL DE L'ACTIF APPORTE POUR UNE VALEUR NETTE COMPTABLE DE ... 1.128.158,73 EUROS

2.2 Passif pris en charge (en euros

Il est expressément convenu entre les Parties que les éléments de passif apportés par la Société Ap

porteuse seront supportés par la Société Bénéficiaire seule, toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant expressément écartée, par application des articles L.236-21 alinéa 1 et L. 236-22 du Code de commerce.

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE POUR UNE VALEUR DE .. 86.374,20 EUROS

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En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

2.3 Actif net apporté

EN CONSEQUENCE, L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE S'ELEVE A. 1.041.784,53 EUROS

2.4 Engagements hors bilan

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Bénéficiaire bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan donnés ou regus par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité apportée dont ceux figurant en Annexe 4. La Société Bénéficiaire sera substituée a la Société Ap- porteuse dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune

des Parties s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

3. REMUNERATION DES APPORTS

3.1 Parité

Comme indiqué à l'article 1.11 des présentes, il est convenu de calculer la rémunération des apports de la maniére suivante :

S'agissant de la Branche d'Activité apportée, la rémunération de l'Apport Partiel d'Actif effectué par la Société Apporteuse a été déterminée sur la base de la valeur réelle des éléments d'actif et de passif dépendant de la Branche d'Activité apportée figurant dans le Bilan d'Apport joint en Annexe 3, déterminée selon les méthodes arrétées par les Parties et figurant en Annexe 5

Sur cette base, la valeur réelle de l'actif net apporté par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire a été retenue pour une valeur de 2.151.238,00 euros.

S'agissant de la valeur réelle de la Société Bénéficiaire, les Parties sont convenues de la valoriser selon la/les méthode(s) arrétée(s) par elles et décrites en Annexe 6 des présentes, soit 13.524.063,00 euros, soit une valeur réelle unitaire de l'action de la Société Bénéficiaire de 3.477,52 euros (arrondie).

3.2 Rémunération

En rémunération de l'Apport Partiel d'Actif ainsi effectué par la Société Apporteuse, et sur la base de la valeur réelle de l'actif net apporté par cette derniére s'élevant à 2.151.238,00 euros, il sera attribué a la Société Apporteuse 618 actions nouvelles d'une valeur nominale de 180,00 euros chacune, entiérement

libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la Société Bénéficiaire. La Société Apporteuse déclare, dans le but de faciliter la réalisation de l'opération d'Apport Partiel d'Actif renoncer a la rému- nération de son apport a hauteur de 0,61 action (arrondie) de la Société Bénéficiaire. La quote-part d'actif net correspondant a cette renonciation sera portée au compte < prime d'apport >.

Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d'une somme de 111.240,00 euros pour étre

porté de 700.020,00 euros a 811.260,00 euros, divisé en 4.507 actions de 180,00 euros de valeur

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nominale. Les actions nouvelles émises par le Société Bénéficiaire porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation et, sous cette réserve, seront entiérement assimilées aux actions déja existantes et, comme elles, soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéficiaire. Elles jouiront

des mémes droits et supporteront les mémes charges.

3.3 Prime d'apport

La différence entre :

D'une part, la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Apporteuse, soit 1.041.784,53 euros, et

D'autre part, la valeur nominale des 618 actions émises au titre de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 111.240,00 euros,

Soit neuf cent trente mille cinq cent quarante-quatre euros et cinquante-trois centimes (930.544,53€) constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire.

De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société

Bénéficiaire appelée à statuer sur le présent projet d'Apport Partiel d'Actif :

D'effectuer éventuellement sur cette prime tous prélévements en vue de satisfaire aux prescrip- tions de la réglementation fiscale,

D'autoriser la Présidente de la Société Bénéficiaire a imputer, si elle le juge utile, sur ladite prime d'apport tout ou partie des frais, honoraires, droits et impts résultant de l'Apport Partiel d'Actif,

D'autoriser, en tant que de besoin, la Présidente de la Société Bénéficiaire a donner à ladite prime ou au solde de celle-ci, apres les imputations ci-dessus, toutes autres affectations que celles ex- pressément réservées à la compétence de l'assemblée générale.

4. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE

La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession de l'ensemble des biens et droits ap portés à titre d'apport partiel d'actif et afférents la Branche d'Activité apportée, à compter de la Date de Réalisation, par suite de la réalisation des conditions suspensives visées à l'article 7 ci-aprés.

Les éléments de passif de la Société Apporteuse se rapportant à la Branche d'Activité, objet du présent Apport Partiel d'Actif et existants à la Date de Réalisation, seront transmis à la Société Bénéficiaire à cette date.

La désignation des actifs et passifs pris en charge, faite d'aprés le Bilan d'Apport au 31 mars 2021 est strictement limitative, en sorte que la Société Apporteuse conserve l'entiére propriété de tous autres élé ments d'actif et de passif non affectés a la Branche d'Activité, étant toutefois précisé que tout élément

d'actif et de passif, quoique omis dans le Bilan d'Apport ou dans les désignations qui précédent ou en Annexes et dépendant de la Branche d'Activité apportée, sont inclus dans le présent Apport Partiel d'Actif.

La Société Bénéficiaire accepte expressément de prendre, a la Date de Réalisation, tous les actifs et passifs apportés tels qu'ils existeront a cette date et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent

Contrat d'Apport Partiel d'Actif, sur la base du Bilan d'Apport. D'une maniére générale, la Société Béné. ficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse qui se rapporteront a la Branche d'Activité apportée, dans les conditions visées a l'article 5.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation de la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse, depuis la Date d'Effet, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la Société Bénéficiaire, du point de vue comptable.

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La Société Bénéficiaire reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens et droits apportés depuis la Date d'Effet et le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, généré par la Société Apporteuse depuis cette Date d'Effet au titre de la Branche d'Activité apportée sera inclus dans les résultats de la Société Bénéficiaire.

En conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisées par la Société Apporteuse se rapportant à la Branche d'Activité apportée seront au compte, au profit ou a la charge de la Société Bénéficiaire, avec effet au 1er avril 2021.

5. CHARGES ET CONDITIONS

Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Actif, l'Apport Partiel d'Actif est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter :

5.1 Biens et droit mobiliers apportés

La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits mobiliers apportés dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation ; la Société Bénéficiaire déclarant les connaitre parfaitement, sans pouvoir de- mander aucune indemnité ni exercer aucun recours contre la Société Apporteuse, notamment en cas d'insolvabilité de certains débiteurs pour quelque cause que ce soit, notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens apportés, quelle qu'en soit l'importance.

5.2 Passif pris en charge

Les apports de la Société Apporteuse sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge, par la Société Bénéficiaire, du passif de la Société Apporteuse afférent à la Branche d'Activité apportée.

La Société Bénéficiaire prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de la Société Apporteuse le passif de cette derniére attaché à la Branche d'Activité apportée a la Date de Réalisation. En particulier.

comme indiqué ci-avant, la Société Bénéficiaire prendra à sa charge les engagements hors bilan listés en Annexe 4.

En conséquence, elle sera tenue au paiement du passif pris en charge dans les termes et conditions

oû il est et deviendra exigible. Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre consenties.

Elle devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée ni recherchée en aucune maniere de ce chef et elle sera garante, vis-a-vis de la Société Apporteuse, des conséquences de tous recours exercés contre cette derniére par les titulaires de créances dont le paiement est pris en charge par la Société Bénéficiaire.

La Société Bénéficiaire prendra en charge l'ensemble des dettes, engagements et charges se rappor- tant a la Branche d'Activité apportée, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation, dans les conditions prévues par le régime des scissions visé a l'articles L.236-22 du Code de commerce, mais sans solida- rité de la part de la Société Apporteuse sans qu'il résulte novation à l'égard des créanciers.

Dans le cas ou une partie du passif transféré par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire serait

réclamée par un créancier a la Société Apporteuse, cette derniere - ou toute société qui serait subrogée dans ses droits - en avisera la Société Bénéficiaire dans les plus brefs délais et par tous moyens ; la Société Bénéficiaire sera alors tenue d'acquitter ce passif dans les mémes conditions que celles qui auraient été imposées a la Société Apporteuse si celui-ci était resté a sa charge.

Dans l'hypothése ou, pour quelque raison que ce soit, la Société Apporteuse serait contrainte d'acquitter tout ou partie du passif transféré a la Société Bénéficiaire, cette derniére s'engage à rembourser la Société Apporteuse - ou toute société qui serait subrogée dans ses droits - a due concurrence et ce, dans les meilleurs délais a compter de la date a laquelle la Société Apporteuse aura informé la Société

Bénéficiaire, par tous moyens, du paiement par elle effectué et aura produit les justificatifs du paiement.

La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, pour celles qui lui incombent, les primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou

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extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront in- hérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

Les créanciers des Parties, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Actif, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la derniére publication de ce projet dans les conditions prévues par l'article L.236-14 du Code de com- merce. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.

5.3 Impôts, taxes et charges sociales

La Société Bénéficiaire supportera et acquittera a compter de la Date de Réalisation, pour ceux qui lui incombent, les impôts, taxes, contributions, cotisations sociales et autres charges de toute nature aux- quels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis, le tout de maniere a ce que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée, ni recherchée a ce titre.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront, pour ce qui les concerne, a compter de la Date de Réalisation, toutes les déclarations qui leur incombent aupres des administrations fiscale, sociale, parafiscale ou autres dans les conditions et délais prescrits par la réglementation en vigueur au titre de la Branche d'Activité apportée.

5.4 Procés et litiges

La Société Bénéficiaire sera intégralement substituée a la Société Apporteuse, a compter de la Date de Réalisation, dans tous litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes actions juridiques ou con- tentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense, y compris dans celles en cours, afférentes à la Branche d'Activité apportée. La Société Bénéficiaire fera donc son affaire personnelle de tous les litiges et procédures en cours afférents à la Branche d'Activité apportée et procédera aux formalités nécessaires, le cas échéant, pour se substituer a la Société Apporteuse dans les procédures en cours.

La Société Bénéficiaire aura, en conséquence, tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Apporteuse et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

5.5 Respect des lois et réglements - Activité apportée

La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'ex- ploitation de la Branche d'Activité apportée, fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation en vigueur, le tout a ses risques et périls.

5.6 Autorisations, permis, licences et normes

La Société Bénéficiaire sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de toutes concessions, arrétés préfectoraux, conventions d'occupation précaires, autorisations d'exploitation ou permissions administratives exclusivement relatives à la Branche d'Activité apportée dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif, à charge pour elle d'en assumer les charges, conditions et formalités correspondantes.

5.7 Contrats et conventions

La Société Bénéficiaire sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la

charge de tous contrats, engagements et conventions de toute nature liant valablement la Société Ap- porteuse à des tiers pour l'exploitation de la Branche d'Activité apportée.

La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation et notamment, de l'autorisation expresse des cocontractants concernés, la Société Appor- teuse s'engageant pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches

préalables à la Date de Réalisation en vue du transfert des principaux contrats dont la transmission est

soumise a l'accord du cocontractant.

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La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Appor- teuse, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la rési-

liation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, protocoles, conventions, polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Apporteuse antérieurement a la Date de Réalisation à raison de la propriété des actifs apportés ou de l'exploitation des biens et droits apportés.

En conséquence, à compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire paiera toutes les sommes dues au titre de ces contrats et exécutera toutes les clauses, conditions et obligations résultant de ces contrats.

De méme, la Société Bénéficiaire encaissera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les créances affectées à la Branche d'Activité apportée et restant dues à cette date. Elle sera ainsi subrogée dans tous les droits desdites créances a compter de la Date de Réalisation.

La Société Bénéficiaire accomplira toutes formalités qui seraient, le cas échéant, nécessaires à l'effet de régulariser la transmission, à son profit, des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

Il est précisé qu'en vertu d'un acte sous seing privé en date du 2 avril 2021, la Société Apporteuse, loueur, et la Société Bénéficiaire, locataire-gérant, ont conclu une convention de location-gérance rela- tive à la Branche d'Activité objet du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif avec une date d'effet fixée au 2 avril 2021, pour une durée d'un an, soit jusqu'au 1er avril 2022, minuit. Les Parties reconnaissent que la convention de location-gérance s'éteindra a la Date de Réalisation par application de l'article 1349 du Code civil, en raison de la confusion qui résultera de la réunion des qualités de créancier et de débiteur d'une méme obligation dans la méme personne, à savoir la Société Bénéficiaire qui deviendra par l'effet de l'Apport Partiel d'Actif à la fois locataire-gérant et loueur.

5.8 Contrats de travail

Il est rappelé par les Parties que du fait de la conclusion de la convention de location-gérance portant sur la Branche d'Activité en date du 2 avril 2021, susmentionnée à l'article 5.7 des présentes, l'ensemble des contrats de travail affectés a la Branche d'Activité liant initialement la Société Apporteuse a été

transmis à la Société Bénéficiaire qui les a poursuivis conformément aux dispositions de l'article L.1224 1 du Code du travail. En conséquence, à ce jour aucun salarié n'est attaché à la Branche d'Activité.

Il est toutefois rappelé que conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Bénéficiaire reprendra, le cas échéant, l'ensemble du personnel salarié affecté à la Branche

d'Activité apportée dont les contrats de travail seront poursuivis avec tous les engagements en résultant.

Le cas échéant, la liste des salariés de la Société Apporteuse affectés a ce jour à la Branche d'Activité

apportée a été remise par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire qui le reconnait.

La Société Bénéficiaire paiera les salaires, fixes et proportionnels, les congés, les primes et indemnités.

les dommages et intéréts éventuels et autres avantages, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes, dus aux salariés transférés, a compter de la Date de Réalisation, y compris les indemnités de congés payés et les charges patronales correspondantes afférentes aux droits a congés acquis a la

Date de Réalisation par les salariés transférés.

A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraite susceptibles d'étre dus, ainsi qu'en ce qui concerne tous avantages et autres charges de quelque nature et de quelque origine que

ce soit, au titre des salariés transférés, pour la partie affectée à la Branche d'Activité apportée, le tout de maniere a ce que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée, ni recherchée a ce titre.

5.9 Engagements de la Société Apporteuse

En vue de la réalisation de l'apport, la Société Apporteuse prend les engagements ci-apres :

Jusqu'à la Date de Réalisation, la Société Apporteuse continuera de gérer les biens et droits appor- tés suivant les mémes principes, regles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage a ne prendre aucun engagement important ou acte de disposition relatif aux biens apportés, a ne

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signer aucun accord, convention, traité ou engagement quelconque sortant de la gestion courante, sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.

La Société Apporteuse devra se conformer aux dispositions du Code Général des Impts en ce qui concerne les déclarations a faire a l'administration fiscale.

La Société Apporteuse s'oblige à fournir à la Société Bénéficiaire tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles

pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

Dans les cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens apportés sont subordon- nées a l'accord ou a l'agrément du co-contractant ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse

sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la So- ciété Bénéficiaire.

La Société Apporteuse effectuera en temps utile, s'il y a lieu, toutes notifications résultant de l'exis- tence éventuelle du droit d'agrément ou de préemption et toutes démarches auprés de toute admi-

nistration qui seraient nécessaires, aprés la Date de Réalisation, pour la transmission des biens afférents à la Branche d'Activité apportés en particulier les démarches auprés de l'INPI pour le trans- fert de propriété des droits de propriété intellectuelle visés en Annexe 9.

La Société Apporteuse devra, notamment, apres la Date de Réalisation et a premiere réquisition de la Société Bénéficiaire, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des pré- sents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires.

La Société Apporteuse s'oblige à remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire, aussitt aprés la réa lisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, et sous réserve de l'accord des cocontractants ou des tiers nécessaires, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

6. DECLARATIONS GENERALES

6.1 Déclarations de la Société Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire déclare parfaitement connaitre l'ensemble des éléments d'actif et de passif re latifs à la Branche d'Activité apportée et, notamment, la consistance et l'état desdits éléments d'actif et de passif qui lui seraient apportés ou pris en charge par elle.

Par ailleurs, la Société Bénéficiaire déclare et garantit par le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif à la Société Apporteuse que :

i. elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

ii. elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une pro- cédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une quelconque procédure de conci- liation telles que prévues par le titre 1er du livre VI du Code de commerce ;

iii. elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif et accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, satisfaire les obligations qui en découlent pour elle ; et

iv. le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif a été valablement signé par la Société Bénéficiaire et lui est opposable.

6.2 Déclarations de la Société Apporteuse

La Société Apporteuse déclare :

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Que la Société Apporteuse n'est pas en état de cessation des paiements, ne fait pas fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire telles que prévues par le titre 1er du livre VI du Code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, accomplir les opérations qui y sont prévues et pour disposer de ses droits et biens et, plus généralement, satisfaire les obligations qui en découlent pour elle ;

Que le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif a été valablement signé par la Société Apporteuse et lui est opposable ;

Que la Société Apporteuse ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou inter- dire l'exercice de son activité apportée ;

Que la Société Apporteuse est pleinement propriétaire de la Branche d'Activité apportée ;

Que la Société Apporteuse n'a contracté aucune interdiction, sous quelque forme que ce soit, ni au- cune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque qui lui interdise de réaliser l'Apport Partiel d'Actif, objet des présentes ;

Que la Société Apporteuse est à jour, relativement à la Branche d'Activité, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administra-

tion fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;

Que la Société Apporteuse a obtenu ou a mis et mettra en cuvre les diligences nécessaires afin d'obtenir toutes les autorisations administratives indispensables pour permettre l'exploitation de la Branche d'Activité ;

Que, généralement, tous les biens et droits apportés sont et seront, a la Date de Réalisation, de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse, sous réserve de l'accomplissement des forma- lités nécessaires pour leur mutation et ne sont grevés d'aucune inscription de privilége du vendeur ou de créancier nanti, gage, hypothéque ou sûreté quelconque, a l'exception des inscriptions figurant sur l'état complet des inscriptions figurant en Annexe 7 du présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Ac- tif.

7. CONDITIONS SUSPENSIVES

Le présent Apport Partiel d'Actif et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résultera

sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés et ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation des conditions suspensives :

i. Expiration du délai de trente (30) jours visé à l'article R.236-2 du Code de commerce

Ii. l'approbation de l'Apport Partiel d'Actif par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital corrélative ;

iii. l'approbation de l'Apport Partiel d'Actif par l'associée unique de la Société Apporteuse.

(les < Conditions Suspensives >)

La constatation matérielle de la réalisation des Conditions Suspensives susvisées et de la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif pourra étre établie vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et notamment, pour ce qui concerne les conditions suspensives visées aux paragraphes (ii) et (iii) ci- dessus, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'assemblée géné- rale et des décisions d'associée unique mentionnées ci-dessus.

Dans le cas ou, pour quelque cause que ce soit, les conditions ci-dessus exprimées ne seraient pas définitivement réalisées le 31 mars 2022 au plus tard, le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif serait

considéré comme nul et non avenu par la seule échéance du terme, sans qu'il soit besoin d'accomplir

aucune formalité judiciaire ou autre et sans indemnité de part ni d'autre.

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8. REGIME FISCAL

8.1 Dispositions générales

Conformément aux dispositions de l'article 1.9 ci-avant, l'opération d'Apport Partiel d'Actif prendra effet

au plan fiscal et comptable à la Date d'Effet, soit le 1er avril 2021.

Aussi, la Société Bénéficiaire s'oblige à faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celle exercée pour son compte par la Société Apporteuse depuis la Date d'Effet.

Le représentant de la Société Apporteuse et le représentant de la Société Bénéficiaire obligent celles- ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de

la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

8.2 Impôt sur les sociétés

Le présent Apport Partiel d'Actif qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche com- pléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des impts, est placé sous le régime spécial des fusions prévu aux articles 210 A et 210 B dudit code.

Dans le cadre de l'option pour le régime spécial, les représentants de la Société Apporteuse et de la

Société Bénéficiaire des apports s'engageront à remplir les conditions prévues aux articles 210 A et 210 B du méme code et notamment :

en ce qui concerne la Société Apporteuse :

a calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession des

titres recus en rémunération de l'apport d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ;

a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'opération l'état de suivi visé aux articles 54 septies du Code général des impôts et 38 quindecies de l'annexe Il au Code général des impôts (BOI-IS-FUS-60-10-20, n° 110 et s.) et a tenir le registre spécial des plus-values prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impôts ;

en ce qui concerne la Société Bénéficiaire des apports :

a) Reprendre à son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amor- tissement, provision pour dépréciation et valeur nette) des éléments d'actif apportés du fait de

l'Apport Partiel d'Actif et de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'ori-

gine des biens dans les écritures de la société apporteuse ;

b) Reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche compléte d'activité ap- portée dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération d'apport, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglemen- tées ;

c) Se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée pour l'imposition de cette derniére :

d) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

e) Réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3- d du Code Général des Impts, les plus-values sur les

biens amortissables dégagées par l'opération d'apport. A cet égard, le représentant de la So- ciété Bénéficiaire des apports, és-qualité, précise que cet engagement comprend l'obligation

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faite a la Société Bénéficiaire, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procé- der, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. Au cas présent toutefois, l'apport partiel d'actif étant transcrit d'aprés les valeurs comptables, aucune plus-value n'est dégagée dans les comptes et la Société Bénéficiaire n'aura pas à procéder à la réintégration des plus-values latentes sur éléments amortissables, dans mesure ou la valeur comptable des biens amortissables est égale a leur valeur fiscale Lors de leur cession ultérieure, la plus-value sera déterminée d'aprés le prix d'acquisition par la Société Apporteuse, diminué des amortissements pratiqués par la Société Apporteuse puis par la Société Bénéficiaire ;

Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement percues par la Société Apporteuse au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du Code Général des Impôts ;

g)) Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du

point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou a défaut, de comprendre

dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse :;

h) Respecter les engagements souscrits par la Société Apporteuse en ce qui concerne les titres regus dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif qui proviendraient d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif ;

i) Joindre à da déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'opération l'état de suivi visé aux articles 54 septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impôts (BOI-IS-FUS-60-10-20, n* 110 et s.) et a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies ll du Code général des impôts.

8.3 Droits d'enregistrement

L'Apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité, les Parties entendent placer la pré sente opération dans le cadre du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des

Impts et 301-E de l'annexe II dudit Code.

A cette fin, les Parties déclarent expressément que l'apport faisant l'objet des présentes, constitue une branche autonome et compléte d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe ll au Code Général des Impôts.

En conséquence, l'acte qui constatera la réalisation du présent apport partiel d'actif sera enregistré gratuitement.

Dans l'hypothése ou il y aurait lieu a imputation du passif pris en charge par la Société Bénéficiaire. faute d'application possible du régime spécial précité, les Parties déclarent que celui-ci devra en tou

état de cause s'imputer sur les éléments apportés qui ne supportent aucun droit d'enregistrement puis successivement sur les apports qui supportent les droits d'enregistrement les moins élevés.

8.4 TVA

Le présent Apport Partiel d'Actif emportant transmission d'une universalité de biens entre assujettis redevables de la TVA, les Parties entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, qui dispensent de TVA la livraison de biens dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, notamment sous forme d'apport.

Par suite, et comme confirmé par la doctrine administrative (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n° 60), bé néficie d'une dispense de TVA la transmission de l'ensemble des biens et services appartenant aux universalités objet de l'Apport, et ce, quelle que soit leur nature, a savoir :

Les transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stocks ;

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Les transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont initialement ouvert droit à déduction complete ou partielle de TVA :

Les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ; et

Les transferts d'immeubles et de terrains à bàtir.

Conformément aux dispositions du c) du 5 de l'article 287 du Code Général des Impôts, la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse mentionneront, sur leurs déclarations de TVA souscrites (ligne "Autres opérations non-imposables") au titre de la période au cours de laquelle la présente opération est réalisée, le montant total hors taxes de la valeur des biens transférés dans le cadre de la présente opération d'Apport Partiel d'Actif.

Concernant les biens mobiliers, la Société Bénéficiaire sera tenue de soumettre a la TVA les cessions

ultérieures de ces biens transmis dans le cadre de l'Apport et de procéder, le cas échéant, aux régula. risations prévues à l'article 207 de l'Annexe Il au Code Général des Impts telles qu'elles auraient été exigibles si l'Apporteur avait continué à utiliser ces biens.

8.5 Autres impts et taxes

De facon générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans

tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, notamment pour toutes les impositions, taxes ou

obligations fiscales pouvant étre mises à la charge de la Société Bénéficiaire, dans le cadre de l'exploi- tation de la Branche d'Activité apportée.

8.6 Affirmation de sincérité

Les Parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.

9. DISPOSITIONS DIVERSES

9.1 Formalités

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire rempliront, dans les délais légaux, toutes forma lités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre du présent Apport Partiel d'Actif Ies concernant.

La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle, avec l'assistance et la pleine coopération de

la Société Apporteuse, des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administra- tions qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens et droits apportés. Elle fera égale

ment son affaire personnelle, le cas échéant, des notifications devant etre faites conformément a

l'article 1324 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

La Société Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, avec l'assistance et la pleine coopéra- tion de la Société Apporteuse, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers

la transmission des biens et droits a elle apportés.

La Société Bénéficiaire assurera l'inscription en compte, au profit de la Société Apporteuse, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.

9.2 Désistement

Le représentant de la Société Apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, pour

garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif, aux termes du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

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9.3 Remise de titres

Il sera remis à la Société Bénéficiaire lors de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif. les titres de propriété, tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

9.4 Frais

Les honoraires consécutifs au présent projet de Contrat d'Apport Partiel d'Actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Apporteuse.

Les frais, formalités et droits auxquels donneront lieu l'Apport Partiel d'Actif seront supportés par la Société Bénéficiaire ou par la Société Apporteuse selon le cas, chacune pour ce qui la concerne.

9.5 Indépendance des stipulations

Au cas oû l'une des clauses des présentes serait réputée nulle, invalide ou non opposable à l'une quel-

conque des Parties, il lui sera substitué d'un commun accord entre les Parties, dans toutes la mesure du possible, une clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire a la clause réputée nulle, invalide ou non opposable ; en tout état de cause, le caractére nul, invalide ou non opposable d'une telle clause n'aura aucun effet sur la validité des présentes et des autres clauses des présentes.

9.6 Absence de renégociation

Chaque Partie déclare, expressément et irrévocablement, accepter l'ensemble des risques afférents à la conclusion et/ou l'exécution du Contrat d'Apport Partiel d'Actif, et en particulier le fait que l'exécution du Contrat d'Apport Partiel d'Actif pourrait devenir excessivement onéreuse pour une Partie en cas de changement de circonstances imprévisibles à la date des présentes. En conséquence, chaque Partie s'engage expressément et irrévocablement à ne pas exercer la faculté de demander a la renégociation du Contrat d'Apport Partiel d'Actif en application de l'article 1195 du Code civil (y compris par voie udiciaire) et accepte de supporter l'ensemble des conséquences financiéres qui pourraient résulter d'un

changement de circonstances imprévisibles a la date des présentes au sens de ce texte.

9.7 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les repré- sentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.

9.8 Loi applicable - Attribution de juridiction

Le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, sou mis à la loi frangaise.

Tous différends ou litiges qui pourraient découler des présentes ou des actes confirmatifs, naitre à leur occasion ou en relation avec ceux-ci, et notamment les différends ou litiges se rapportant a la validité des présentes ou des actes confirmatifs, leur interprétation, leur exécution ou inexécution, seront sou- mis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Romans.

9.9 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentants la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, ou a toute personne qu'ils leur plairont de se substituer à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports. réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces cons tatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclara- tions, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

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9.10 Décharge de rédacteur d'acte

Les Parties reconnaissent que les rédacteurs des présentes n'ont fait que rédiger les conventions arré tées entre elles, elles déclarent qu'elles les dégagent de toute responsabilité quant à leurs déclarations et énonciations.

Les Parties reconnaissent expressément avoir donné leur accord aux présentes en toute connaissance de cause, apres avoir pris tout avis autorisé qu'elles ont jugé approprié et apprécié la conformité de l'Apport Partiel d'Actif a leur intérét social respectif.

Les Parties soussignées déclarent et reconnaissent qu'elles ont arrété directement entre elles les con- ditions de l'Apport Partiel d'Actif, sans le concours ni l'entremise des rédacteurs des présentes, lesquels ont été exclusivement chargés de recevoir leurs déclarations et rédiger a leur gré les conventions inter- venues entre elles.

Les Parties déclarent faire leur affaire personnelle de l'exécution des présentes pour ce qui les concerne et de leurs conséquences et donnent décharge pure et simple, entiére et définitive aux rédacteurs du Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

9.11 Annexes

Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées de 1 a 10, font partie intégrante du présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.

Signé électroniquement à la date indiquée dans le certificat correspondant.

cuSigned by:

pien-Eric Brnier Pierm-Eric Brener 0FC456EC12C440 FC456EC12C440A.

Pour DESK SUD* Pour BUROCOM Représentée par sa Présidente, la Représentée par sa Présidente, la société KOESIO GROUPE, elle- société KOESIO GROUPE, elle- méme représentée par Monsieur méme représentée par Monsieur Pierre-Eric BRENIER (Président) Pierre-Eric BRENIER (Président)

*Les Parties ont accepté de signer le Contrat d'Apport Partiel d'Actif par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Contrat d'Apport Partiel d'Actif constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles. Les Parties déclarent que le Contrat d'Apport Partiel d'Actif sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé. Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign

France correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le Contrat d'Apport Partiel d'Actif. Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas con- tester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Contrat d'Apport Partiel d'Actif signé sous forme électronique.

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Annexe 1

Extraits Kbis et Lbis des établissements

faisant partie de la Branche d'Activité de la Société Apporteuse

DocuSign Envelope ID: D26F719D-6669-4DF9-B329-592C74B2058C 44 Rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03

N° de gestion 2002B03526

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 12 juillet 2021

Commissaire aux comptes suppléant

R.C.S. Lyon - 12/07/2021 - 10:21:13 page 1/3

DocuSign Envelope ID: D26F719D-6669-4DF9-B329-592C74B2058C 44 Rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03

N° de gestion 2002B03526

Dénomination IGEC - INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE

Forme juridique Société anonyme a conseil d'administration Adresse 3 Rue Léon Jost 75017 Paris Immatriculation au RCS, numéro 662 000 512 RCS Paris

R.C.S. Saint Etienne R.C.S. Le Puy en Velay R.C.S. Mende

R.C.S. Clermont Ferrand R.C.S. Villefranche-Tarare

R.C.S. Lyon - 12/07/2021 - 10:21:13 page 2/3

DocuSign Envelope ID: D26F719D-6669-4DF9-B329-592C74B2058C 44 Rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03

N° de gestion 2002B03526

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

- Mention n° F19/028640 du 21/05/2019 transmission universelle du patrimoine de la société SMARTBTOB (804 924 512 RCS Lyon) avec effet au 23/04/2019

Le Greffier

HONE

FIN DE L'EXTRAIT

R.C.S. Lyon - 12/07/2021 - 10:21:13 page 3/3

DocuSign Envelope ID: D26F719D-6669-4DF9-B329-592C74B2058C Bp 69, 13 Boulevard Clémenceau 21072 Dijon Cedex

N° de gestion 2016B01029

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 6 juillet 2021

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE

Immatriculation au RCS, numéro 440 198 885 R.C.S. Lyon

Dénomination ou raison sociale DESK SUD Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique)

Adresse du sige 1 Chemin de Moninsable 69530 Brignais

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT SECONDAIRE

Date d'immatriculation 20/09/2016 Adresse de l'établissement 29 Rue Louis de Broglie 21000 Dijon

Nom commercial SODICOB BUREAUTIQUE - KODEN

Enseigne SODICOB BUREAUTIOUE

Activité(s) exercée(s) Distribution, commercialisation, négoce et conception de matériels et systmes de'bureautique, informatique, reprographie Date de commencement d'activité 01/09/2016

Origine du fonds ou de l'activité Acquisition par fusion Précédent propriétaire

Dénomination SODICOB BUREAUTIQUE

Adresse 2 Avenue de la Découverte 21000 Dijon Immatriculation au RCS, numéro 409 033 479 RCS Dijon

Mode d'exploitation Mise en location-gérance du fonds

Locataire-gérant Dénomination BUROCOM Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse 3 Rue Claude Girard 25770 CHEMAUDIN ET VAUX

Immatriculation au RCS, numéro 344 657 655 RCS Besancon

Date du contrat Début 02/04/2021 Terme 01/04/2022

Contrat renouvelable par tacite reconduction

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

R.C.S. Dijon - 06/07/2021 - 16:02:04 AR page 1/1

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Annexe 2

Extrait K-bis de la Société Bénéficiaire

DocuSign Envelope ID: D26F719D-6669-4DF9-B329-592C74B2058C 1 RUE MEGEVAND Code de vérification : Co8Inl2oZE 25000 BESANCON https://www.infogreffe.fr/controle

N° de gestion 1988B00174

R.C.S. Besancon - 28/09/2021 - 14:50:25 page 1/3

R.C.s. Besancon - 28/09/2021 - 14:50:25 page 2/3

DocuSign Envelope ID: D26F719D-6669-4DF9-B329-592C74B2058C 1 RUE MEGEVAND 25000 BESANCON

N° de gestion 1988B00174

Mode d'exploitation Exploitation directe

IMMATRICULATIONS HORS RESSORT

R.C.S. Dijon

R.C.S. Lons-le-Saunier R.C.S. Vesoul

R.C.S. Chalon-sur-Saone R.C.S. Macon R.C.S. Belfort

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

R.C.S. Besancon - 28/09/2021 - 14:50:25 page 3/3

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Annexe 3

Bilan d'Apport de la Branche d'Activité

DocuSign Envelope ID: D26F719D-6669-4DF9-B329-592C74B2058C

DESK SUD - Bilan Apport Partiel Actif - Agence DIJON

APPORT PARTIEL ACTIF1 041 784,53

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Annexe 4

Engagements hors bilan

Néant.

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Annexe 5

Méthode de valorisation de la Branche d'Activité

La méthode de valorisation utilisée est dérivée de la méthode utilisée pour la valorisation de chague société

dans le cadre de la valorisation du groupe pour le fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) validée

par un expert indépendant tous les 5 ans.

La méthode de valorisation pour le FCPE étant Moyenne EBITDA de l'année N et année N+1 (budget) mul- tipliée par un coefficient 7 duquel est déduite la dette nette de l'année N.

Nous avons considéré cette année que l'EBITDA budget N+1 était égal a l'EBITDA de l'année N

Pour valoriser la branche de la société et compte tenu du caractere non représentatif de l'EBITDA au 31 mars 2021 de la Société Apporteuse, la valeur réelle de cette derniere a été déterminée sur la base d'un

multiple 7 appliqué a l'EBITDA moyen calculé sur la base des EBITDA 2019, 2020 et 2021 (prorata tempo ris).

La valeur de l'activité d'une société étant étroitement liée au parc machines clients sous contrats de main-

tenance, nous avons donc calculé une valeur par machine au niveau de la Société Apporteuse, ( moyenne ebitda *7 /nombre de machines en parc) valeur unitaire appliquée ensuite au nombre de machines attachées a la Branche d'Activité apportée

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Annexe 6

Méthode de valorisation de la Société Bénéficiaire

La méthode de valorisation utilisée est dérivée de la méthode utilisée pour la valorisation de chague société

dans le cadre de la valorisation du groupe pour le fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) validée

par un expert indépendant tous les 5 ans.

La méthode de valorisation pour le FCPE étant Moyenne EBITDA de l'année N et année N+1 (budget) multi- pliée par un coefficient 7 duquel est déduite la Dette Nette de l'année N.

Nous avons considéré cette année que l'EBITDA budget N+1 était égal a l'EBITDA de l'année N

La valeur réelle de la Société Bénéficiaire a donc été déterminée par application d'un multiple d'EBITDA au 31 mars 2021 duquel a été déduit la Dette Nette au 31 mars 2021.

Pour la bonne compréhension des présentes il est précisé que la dette nette ("Dette Nette") est définie comme suit : Trésorerie + compte courant interco actif - dette financiére - compte courant interco passif - provision pour risques et charges.

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Annexe 7

Etat complet des inscriptions relatives à la Branche d'Activité

Env Etat d'endettement

ETAT D'ENDETTEMENT

DESK SUD Imprimer 440 198 885 R.C.S. DIJON Greffe du Tribunal de Commerce de DIJON

POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

L'information qui vous est fournie sur les diverses inscriptions de Priviléges et Nantissements présente toutes les garanties RECEVOIR de fiabilité. Toutefois, seuls les états délivrés et certifiés par le Greffe font foi de l'existence ou de l'absence d'inscription, PAR COURRIER sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée

au.greffe et recevez par courrier l'état d'endettement du débiteur.

UN DÉBITEUR CORRESPOND AU NUMÉRO RCS

DESK SUD - 440 198 885 R.C.S.DIJON 2 Avenue de la Découverte 21000 DIJON

nttps://www.infogr

Dé:biteurs

Etat d'endettement >Débiteurs

DÉBITEURS Imprimer

DESK SUD 440 198 885 R.C.S. DIJON

Adresse : 2 Avenue de la Découverte 21000 DIJON Greffe du Tribunal de Commerce de DIJON

En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés.

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ

FJSUFERA COSOMMFEES TYPE D'INSCRIPTION Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 28/09/2021 régimes complémentaires

Nantissements du fonds de coi Néant merce ou du 28/09/2021 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)

Priviléges du Trésor Public Néant 28/09/2021

Protéts Néant 28/09/2021

Priviléges du vendeur de fonds de Néant 28/09/2021 commerce et d'action résolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 28/09/2021 équipement

Déclarations de créances Néant 28/09/2021

Opérations de crédit-bail en matiére Néant 28/09/2021 mobiliére

Publicité de contrats de location Néant 28/09/2021

Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 28/09/2021

Gage des stocks Néant 28/09/2021

Warrants Néant 28/09/2021

Préts et délais Néant 28/09/2021

Biens inaliénables Néant 28/09/2021

sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.

nttps://www.infogreffe.fr/me lde=MzEyMDYzNjQ2MTYzMjkyNjQ4Ng==&..

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Annexe 8

Liste des baux ou titres de jouissance des locaux

Bail commercial conclu le 9 décembre 2020 entre la société SCI PARKINVEST N°3 et la société DESK SUD, preneur des locaux situés 29 Rue Louis de Broglie - 21000 Dijon.

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Annexe 9

Droits de propriété intellectuelle

Néant.

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Annexe 10

Liste des éléments corporels de la Branche d'Activité

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DESK SUD - Bilan Apport Partiel Actif -