DESK SUD
Acte du 4 mars 2022
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 03526 Numero SIREN : 440 198 885
Nom ou dénomination : DESK SUD
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2022 sous le numero de dep0t A2022/009795
DocuSign Envelope ID: 0624A9D2-76E4-46E7-B2DD-35D90720026E
DESK SUD
Société par actions simplifiée (a associé unique) au capital de 274.250 euros Siége social : 1 Chemin de Moninsable - 69530 BRIGNAIS 440 198 885 RCS LYON
(la < Société >
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 03526 Numero SIREN : 440 198 885
Nom ou dénomination : DESK SUD
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2022 sous le numero de dep0t A2022/009795
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DESK SUD
Société par actions simplifiée (a associé unique) au capital de 274.250 euros Siége social : 1 Chemin de Moninsable - 69530 BRIGNAIS 440 198 885 RCS LYON
(la < Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 22 FEVRIER 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le vingt-deux février,
La soussignée :
La société K0ESI0 GR0UPE, société par actions simplifiée au capital de 17.437.815,00 euros, dont le siége social est situé 53 Avenue des Langories à Valence (26000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495 et représentée par Monsieur Pierre-Eric Brenier es-qualités de Président,
agissant en qualité d'associée unique de la Société, propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société,
Aprés avoir constaté que, tous les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et statutaires relatives au droit de communication de l'associé, lui ont été envoyés ou ont été tenus à sa disposition, au siege social, dans les délais légaux et statutaires, et notamment :
un exemplaire du projet de Traité de Fusion en date du 24 décembre 2021,
le rapport du cabinet JF Pissetaz, commissaire aux apports, établi conformément à l'article L.236-10 Ill du Code de commerce et a l'article L.225-147 dudit Code,
les certificats de dépt auprés du greffe du tribunal de commerce de Romans et de Lyon du Traité de Fusion,
un exemplaire des avis d'insertion parus au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales pour les sociétés Desk Sud et Koesio Aura, les comptes annuels approuvés et, le cas échéant, les rapports de gestion des trois derniers exercices clos de la Société et de la société Koesio Aura, un état comptable intermédiaire pour la société Koesio Aura et la Société de moins de trois mois
à la date du projet de Traité de Fusion et établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel, ie texte des projets de décisions soumis à l'examen de l'associée unique, une copie des statuts a jour de la Société,
tout autre document et piéce adressés ou mis a la disposition de l'associée unique avant les présentes décisions.
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant, dont le commissaire aux comptes a réguliérement été informé :
Examen et approbation de l'opération de fusion-absorption de la Société par la société Koesio Aura (381 228 386 RCS ROMANS) (la < Fusion >), approbation des apports et de leur évaluation, de la rémunération de la Fusion ainsi que de la dissolution sans liquidation de la Société ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
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DocuSign Envelope ID: 0624A9D2-76E4-46E7-B2DD-35D90720026E
PREMIERE DECISION (Examen et approbation de l'opération de fusion-absorption de la Société par la société Koesio Aura (381 228 386 RCS ROMANS) (la < Fusion >), approbation des apports et de leur évaluation, de la rémunération de la Fusion ainsi que de la dissolution sans liquidation de la Société)
L'associée unique,
connaissance prise du projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la société Koesio Aura, société par actions simplifiée, au capital de 4.070.400,00 euros, dont le siége social est situé 53 Avenue des Langories a Valence (26000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans
sous le numéro unique d'identification 381 228 386, en date du 24 décembre 2021 (le < Traité de
Fusion >) et du rapport du cabinet JF Pissetaz, commissaire aux apports désigné par décision de l'associée unique en date du 24 décembre 2021, établi conformément a l'article L.236-10 ll du Code de commerce et à l'article L.225-147 du Code de commerce,
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion :
i. la Société fait apport a la société Koesio Aura de l'intégralité de ses actifs contre la prise en charge par cette derniére de l'intégralité de ses passifs (la < Fusion >), avec effet rétroactif au 1er avril 2021, et dont la date de réalisation définitive a été fixée à la date de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées à l'article 7.1 du projet de Traité de Fusion,
ii. la Fusion est régie par les articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce,
ii. les conditions de la Fusion ont été établies par les Parties sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, date de clture du dernier exercice social de la Société et de la société
Koesio Aura, dûment arrétés et approuvés. Une copie desdits comptes figure en Annexe 4_du projet de Traité de Fusion.
iv. Conformément aux articles 710-1 et suivants du plan comptable général défini par le reglement
n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par les réglements n°2015-06 du 23 novembre 2015, n°2017-01 du 5 mai 2017 et n*2019-06 du 8 novembre 2019 (< PCG >) et notamment à l'article 743-1 du PCG, la Société et la société Koesio Aura étant placées sous contrôle commun exclusif de la société Koesio Groupe au sens de l'article 741-2 du PCG, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société ont été retenus pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2021.
Prend acte que, par décisions en date du 24 décembre 2021, l'associé unique de la Société et les associés de la société Koesio Aura ont respectivement décidé, à l'unanimité : conformément aux dispositions des articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, de ne pas désigner de commissaire a la fusion de dispenser leur Présidente respective de l'établissement du rapport visé à l'article L.236-9 du Code de commerce.
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, le montant de l'actif net apporté par la Société à la société Koesio Aura est de 4.025.735,57 euros, a savoir 14.862.968,83 euros au titre de l'actif apporté et 10.837.233,26 euros au titre du passif pris en charge ;
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, en rémunération de l'apport-fusion, la Société et la société Koesio Aura ont été évaluées a leur valeur réelle selon les méthodes définies dans le projet de Traité de Fusion, valeurs sur la base desquelles a été arrétée une parité d'échange de 1,4039 actions de la société Koesio Aura pour 1 action de la Société ;
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, sur la base de ladite parité d'échange :
il lui est attribué, en sa qualité d'associée unique de la Société, 1.540 actions nouvelles d'une valeur nominale de 160,00 euros chacune, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation du capital de la société Koesio Aura, étant rappelé qu'en sa qualité d'associé unique, elle a 2
DocuSign Envelope ID: 0624A9D2-76E4-46E7-B2DD-35D90720026E
déclaré, dans le but de faciliter la réalisation de l'opération de Fusion, renoncer a la rémunération de son apport a hauteur de 0,08 action (arrondie) de la société Koesio Aura formant rompu ; la quote-part d'actif correspondant a cette renonciation étant portée au compte . prime de fusion > de la société Koesio Aura ;
le capital social de la société Koesio Aura sera ainsi augmenté d'un montant de 246.400 euros, pour étre porté de 4.070.400,00 euros a 4.316.800,00 euros, divisé en 26.980 actions de 160 euros de valeur nominale.
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 4.025.735,57 euros, et le montant de l'augmentation de capital de la société Koesio Aura, soit 246.400 euros, constitue une prime de fusion d'un montant de trois millions sept cent soixante-dix-neuf mille trois cent trente-cinq euros et cinquante-sept centimes (3.779.335,57 @) qui sera inscrite au passif du bilan de la société Koesio Aura et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société Koesio Aura ;
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, la Fusion sera réalisée avec effet rétroactif, notamment au plan comptable et fiscal, au 1er avril 2021 ;
prend acte de l'expiration du délai de trente jours visé à l'article R.236-2 du Code de commerce ;
approuve le Traité de Fusion dans toutes ses dispositions, et approuvent expressément :
l'apport par la Société de l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif au profit de la société Koesio Aura à titre de fusion constituée par les éléments d'actifs apportés d'une valeur de 14.862.968,83 euros et les éléments de passif pris en charge d'une valeur de 10.837.233,26 euros, soit un actif net apporté de 4.025.735,57 euros ;
l'évaluation qui a été faite de ces apports à leur valeur nette comptable telle que mentionnée dans le Traité de Fusion conformément aux dispositions de l'article 743-1 du PCG ;
la rémunération de la Fusion sur la base d'une parité d'échange de 1,4039 actions de la société Koesio Aura pour 1 action de la Société, par l'attribution à la société Koesio Groupe, associée unique de la Société, de 1.540 actions nouvelles de la société Koesio Aura d'une valeur
nominale de 160,00 euros chacune, entiérement libérées, à créer par la société Koesio Aura a titre d'augmentation de capital d'un montant de 246.400 euros ;
l'inscription dans les livres de la société Koesio Aura au compte prime de fusion d'un montant de 3.779.335,57 euros correspondant à la différence entre d'une part la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 4.025.735,57 euros et d'autre part le montant de
l'augmentation de capital de la société Koesio Aura, soit 246.400 euros ;
le caractére rétroactif, notamment au plan fiscal et comptable, de la Fusion au 1er avril 2021.
approuve en conséquence la Fusion selon les termes et conditions du Traité de Fusion ainsi que la dissolution sans liquidation de la Société a la Date de Réalisation de la Fusion telle que définie par ledit Traité de Fusion ; la réalisation définitive de ladite Fusion, et par voie de conséquence de la dissolution sans liquidation de la Société, restant soumises a approbation par les associés de la société Koesio Aura.
La soussignée :
La société K0ESI0 GR0UPE, société par actions simplifiée au capital de 17.437.815,00 euros, dont le siége social est situé 53 Avenue des Langories à Valence (26000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495 et représentée par Monsieur Pierre-Eric Brenier es-qualités de Président,
agissant en qualité d'associée unique de la Société, propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société,
Aprés avoir constaté que, tous les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et statutaires relatives au droit de communication de l'associé, lui ont été envoyés ou ont été tenus à sa disposition, au siege social, dans les délais légaux et statutaires, et notamment :
un exemplaire du projet de Traité de Fusion en date du 24 décembre 2021,
le rapport du cabinet JF Pissetaz, commissaire aux apports, établi conformément à l'article L.236-10 Ill du Code de commerce et a l'article L.225-147 dudit Code,
les certificats de dépt auprés du greffe du tribunal de commerce de Romans et de Lyon du Traité de Fusion,
un exemplaire des avis d'insertion parus au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales pour les sociétés Desk Sud et Koesio Aura, les comptes annuels approuvés et, le cas échéant, les rapports de gestion des trois derniers exercices clos de la Société et de la société Koesio Aura, un état comptable intermédiaire pour la société Koesio Aura et la Société de moins de trois mois
à la date du projet de Traité de Fusion et établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel, ie texte des projets de décisions soumis à l'examen de l'associée unique, une copie des statuts a jour de la Société,
tout autre document et piéce adressés ou mis a la disposition de l'associée unique avant les présentes décisions.
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant, dont le commissaire aux comptes a réguliérement été informé :
Examen et approbation de l'opération de fusion-absorption de la Société par la société Koesio Aura (381 228 386 RCS ROMANS) (la < Fusion >), approbation des apports et de leur évaluation, de la rémunération de la Fusion ainsi que de la dissolution sans liquidation de la Société ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
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PREMIERE DECISION (Examen et approbation de l'opération de fusion-absorption de la Société par la société Koesio Aura (381 228 386 RCS ROMANS) (la < Fusion >), approbation des apports et de leur évaluation, de la rémunération de la Fusion ainsi que de la dissolution sans liquidation de la Société)
L'associée unique,
connaissance prise du projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la société Koesio Aura, société par actions simplifiée, au capital de 4.070.400,00 euros, dont le siége social est situé 53 Avenue des Langories a Valence (26000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans
sous le numéro unique d'identification 381 228 386, en date du 24 décembre 2021 (le < Traité de
Fusion >) et du rapport du cabinet JF Pissetaz, commissaire aux apports désigné par décision de l'associée unique en date du 24 décembre 2021, établi conformément a l'article L.236-10 ll du Code de commerce et à l'article L.225-147 du Code de commerce,
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion :
i. la Société fait apport a la société Koesio Aura de l'intégralité de ses actifs contre la prise en charge par cette derniére de l'intégralité de ses passifs (la < Fusion >), avec effet rétroactif au 1er avril 2021, et dont la date de réalisation définitive a été fixée à la date de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées à l'article 7.1 du projet de Traité de Fusion,
ii. la Fusion est régie par les articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce,
ii. les conditions de la Fusion ont été établies par les Parties sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, date de clture du dernier exercice social de la Société et de la société
Koesio Aura, dûment arrétés et approuvés. Une copie desdits comptes figure en Annexe 4_du projet de Traité de Fusion.
iv. Conformément aux articles 710-1 et suivants du plan comptable général défini par le reglement
n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par les réglements n°2015-06 du 23 novembre 2015, n°2017-01 du 5 mai 2017 et n*2019-06 du 8 novembre 2019 (< PCG >) et notamment à l'article 743-1 du PCG, la Société et la société Koesio Aura étant placées sous contrôle commun exclusif de la société Koesio Groupe au sens de l'article 741-2 du PCG, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société ont été retenus pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2021.
Prend acte que, par décisions en date du 24 décembre 2021, l'associé unique de la Société et les associés de la société Koesio Aura ont respectivement décidé, à l'unanimité : conformément aux dispositions des articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, de ne pas désigner de commissaire a la fusion de dispenser leur Présidente respective de l'établissement du rapport visé à l'article L.236-9 du Code de commerce.
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, le montant de l'actif net apporté par la Société à la société Koesio Aura est de 4.025.735,57 euros, a savoir 14.862.968,83 euros au titre de l'actif apporté et 10.837.233,26 euros au titre du passif pris en charge ;
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, en rémunération de l'apport-fusion, la Société et la société Koesio Aura ont été évaluées a leur valeur réelle selon les méthodes définies dans le projet de Traité de Fusion, valeurs sur la base desquelles a été arrétée une parité d'échange de 1,4039 actions de la société Koesio Aura pour 1 action de la Société ;
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, sur la base de ladite parité d'échange :
il lui est attribué, en sa qualité d'associée unique de la Société, 1.540 actions nouvelles d'une valeur nominale de 160,00 euros chacune, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation du capital de la société Koesio Aura, étant rappelé qu'en sa qualité d'associé unique, elle a 2
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déclaré, dans le but de faciliter la réalisation de l'opération de Fusion, renoncer a la rémunération de son apport a hauteur de 0,08 action (arrondie) de la société Koesio Aura formant rompu ; la quote-part d'actif correspondant a cette renonciation étant portée au compte . prime de fusion > de la société Koesio Aura ;
le capital social de la société Koesio Aura sera ainsi augmenté d'un montant de 246.400 euros, pour étre porté de 4.070.400,00 euros a 4.316.800,00 euros, divisé en 26.980 actions de 160 euros de valeur nominale.
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 4.025.735,57 euros, et le montant de l'augmentation de capital de la société Koesio Aura, soit 246.400 euros, constitue une prime de fusion d'un montant de trois millions sept cent soixante-dix-neuf mille trois cent trente-cinq euros et cinquante-sept centimes (3.779.335,57 @) qui sera inscrite au passif du bilan de la société Koesio Aura et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société Koesio Aura ;
prend acte que, aux termes du Traité de Fusion, la Fusion sera réalisée avec effet rétroactif, notamment au plan comptable et fiscal, au 1er avril 2021 ;
prend acte de l'expiration du délai de trente jours visé à l'article R.236-2 du Code de commerce ;
approuve le Traité de Fusion dans toutes ses dispositions, et approuvent expressément :
l'apport par la Société de l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif au profit de la société Koesio Aura à titre de fusion constituée par les éléments d'actifs apportés d'une valeur de 14.862.968,83 euros et les éléments de passif pris en charge d'une valeur de 10.837.233,26 euros, soit un actif net apporté de 4.025.735,57 euros ;
l'évaluation qui a été faite de ces apports à leur valeur nette comptable telle que mentionnée dans le Traité de Fusion conformément aux dispositions de l'article 743-1 du PCG ;
la rémunération de la Fusion sur la base d'une parité d'échange de 1,4039 actions de la société Koesio Aura pour 1 action de la Société, par l'attribution à la société Koesio Groupe, associée unique de la Société, de 1.540 actions nouvelles de la société Koesio Aura d'une valeur
nominale de 160,00 euros chacune, entiérement libérées, à créer par la société Koesio Aura a titre d'augmentation de capital d'un montant de 246.400 euros ;
l'inscription dans les livres de la société Koesio Aura au compte prime de fusion d'un montant de 3.779.335,57 euros correspondant à la différence entre d'une part la valeur nette des biens et droits apportés par la Société, soit 4.025.735,57 euros et d'autre part le montant de
l'augmentation de capital de la société Koesio Aura, soit 246.400 euros ;
le caractére rétroactif, notamment au plan fiscal et comptable, de la Fusion au 1er avril 2021.
approuve en conséquence la Fusion selon les termes et conditions du Traité de Fusion ainsi que la dissolution sans liquidation de la Société a la Date de Réalisation de la Fusion telle que définie par ledit Traité de Fusion ; la réalisation définitive de ladite Fusion, et par voie de conséquence de la dissolution sans liquidation de la Société, restant soumises a approbation par les associés de la société Koesio Aura.
DEUXIEME DECISION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'associée unique, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité légale afférente aux décisions ci-
dessus adoptées.
3
DocuSign Envelope ID: 0624A9D2-76E4-46E7-B2DD-35D90720026E
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par l'associée unique au moyen d'une signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil qui respecte les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n* 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
L'associée unique
KOESIO GROUPE Représentée par M. Pierre-Eric BRENIER (Président)
DocuSigned by:
Pieric BREM ER B28A7A4C06F4B1
L'associée unique, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité légale afférente aux décisions ci-
dessus adoptées.
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DocuSign Envelope ID: 0624A9D2-76E4-46E7-B2DD-35D90720026E
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par l'associée unique au moyen d'une signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil qui respecte les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n* 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
L'associée unique
KOESIO GROUPE Représentée par M. Pierre-Eric BRENIER (Président)
DocuSigned by:
Pieric BREM ER B28A7A4C06F4B1