Acte du 4 janvier 2022

RCS : LYON

Code greffe : 6901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2002 B 03526 Numero SIREN : 440 198 885

Nom ou dénomination : DESK SUD

Ce depot a ete enregistré le 04/01/2022 sous le numero de dep8t A2022/000413

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Le 24 décembre 2021

Entre

KOESIO AURA 381 228 386 RCS ROMANS (Société Absorbante)

Et

DESK SUD 440 198 885 RCS LYON (Société Absorbée)

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SOMMAIRE

PARTIE I -EXPOSE PREALABLE :

1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante : KOESIO AURA

1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée : DESK SUD

1.3 Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée... 1.4 Procédure ...... 12

PARTIE II -PRINCIPES APPLICABLES A LA FUSION 13

2.1 Régime juridique de la fusion....

2.2 Motifs et buts de la Fusion .... .14 2.3 Date de réalisation et date d'effet de la Fusion... 2.4 Dissolution de la Société Absorbée sans liquidation - Transmission à titre universelle du patrimoine.....

2.5 Propriété.... .15

2.6 Comptes utilisés pour arreter les conditions de l'opération de Fusion .15 2.7 Méthode d'évaluation utilisée et rapport d'échange . PARTIE III - DETERMINATION DE L'APPORT-FUSION ... .17

3.1

3.2 Désignation et estimation de l'actif apporté .. .18

3.3 Désignation et estimation du passif pris en charge 21 3.4 Engagements hors bilan.... .21

3.5 Evaluation de l'actif net apporté... .21 PARTIE IV - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION.... .23

4.1 Transmission des biens, droits et obligations . 24

4.2 Prise en charge du passif.... .25 4.3 Agréments, accords et autorisations préalables de tiers.. ..25

4.4 Salariés .26

4.5 Formalités de régularisation - Publicité.... .26

PARTIE V - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE ET REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION .27

5.1 Détermination du rapport d'échange...

5.2 Rémunération de l'apport-fusion ... .28

PARTIE VI - REGIME FISCAL .30

6.1 Dispositions générales...

6.2 Impt sur les sociétés .31

6.3 Droits d'enregistrement .32

6.4 Taxe sur la Valeur Ajoutée (< TVA >).... .33

6.5 Opérations antérieures .33

6.6 Autres impôts et taxes.. .33

6.7 Formalités fiscales 33

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6.8 Affirmation de sincérité . 33

PARTIE VII - CONDITIONS SUSPENSIVES 35

7.1 Conditions Suspensives 36

PARTIE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES 37

8.1 Déclarations de la Société Absorbée .38

8.2 Déclarations de la Société Absorbante . .38

8.3 Formalités.... .39

8.5 Comptes et archives. 39

8.6 Désistement .. .39

8.7 Frais et droits . .40 8.8 Indépendances des stipulations .40 8.9 Absence de renégociation. .40

8.10 Election de domicile 40

8.11 Pouvoirs pour formalités ..40 8.12 Loi applicable - Attribution de juridiction

8.13 Décharge de rédacteur d'acte 40

8.13 Annexes.. 41

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TRAITE DE FUSION

Entre les soussignées :

La société K0ESi0 AURA, société par actions simplifiée au capital de 4.070.400,00 euros, dont le siége social est situé 53 Avenue des Langories a Valence (26000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification

381 228 386,

Représentée par sa Présidente, la société KOESiO GROuPE, société par actions simplifiée au

capital de 17.437.815,00 euros, dont le siege social est situé 53 Avenue des Langories a Valence (26000) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495, elle-méme représentée par Monsieur Pierre-Eric Brenier, son président, dûment habilitée aux fins des présentes par une décision des associés en date du 24 décembre 2021,

Ci-aprés dénommée < KOESIO AURA > ou la < Société Absorbante >.

D'UNE PART,

Et :

La société DEsK suD, société par actions simplifiée a associée unique au capital de 274.250,00 euros, dont le siege social est situé 1 Chemin de Moninsable a Brignais (69530), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 440 198 885,

Représentée par sa Présidente, la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17.437.815,00 euros, dont le siege social est situé 53 Avenue des Langories a

Valence (26000) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495, elle-méme représentée par Monsieur Pierre-Eric Brenier, son président, dûment habilitée aux fins des présentes par une décision de l'associé unique en date du 24 décembre 2021,

Ci-aprés dénommée

ou Ia .
D'AUTRE PART
Ensemble ci-aprés dénommées collectivement les < Sociétés > ou les < Parties >, et individuellement une < Partie >
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PARTIE I -EXPOSE PREALABLE
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ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société Absorbante a pour activité principale l'achat, la vente, la représentation, la location, Ia distribution, la commercialisation, sous toutes ses formes, l'installation, l'entretien, la réparation et la maintenance de tous matériels, matériel informatique, programmes, systémes informatiques, logiciels et progiciels dans les domaines de l'impression, de la reprographie et de la bureautique ainsi que toutes prestations de services en conseil, audit, infogérance, réseaux, bureautique, téléphonie et hébergement.
La Société Absorbée a pour activité principale la distribution, commercialisation, négoce et conception de matériels et systemes de bureautique, informatique, reprographie et audiovisuel et autres matériels et systemes de ce type, neufs ou d'occasion, et de toutes pieces détachées correspondantes, ainsi que dans des entreprises fournissant les prestations de services s'y
rattachant notamment, la maintenance, la réparation, le conditionnement et le
reconditionnement, et la formation, l'exercice direct de ces activités et la constitution d'un réseau de distribution des matériels ci-dessus.
Pour les raisons et motifs exposés ci-aprés, il est envisagé que la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée, sous le régime juridique visé aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce (la < Fusion >).
A cet effet, les Parties ont décidé de conclure le présent traité de fusion (le < Traité de Fusion >)
aux fins de définir les modalités et conditions de la fusion.
1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante : KOESIO AURA
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 53 Avenue des Langories a Valence (26000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 381 228 386.
La Société Absorbante a été immatriculée le 6 mars 1991, pour une durée de quatre-vingt-dix- neuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er avril de chaque année pour prendre fin le 31 mars de l'année suivante.
La Société Absorbante a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
L'achat, la vente, la représentation, la location, la distribution, la commercialisation, sous
toutes ses formes, l'installation, l'entretien, la réparation et la maintenance de tous matériels, programmes, logiciels et progiciels dans les domaines de l'impression, de la
reprographie et de la bureautique, Toutes prestations de services en conseil, audit, et infogérance, réseaux, bureautique, téléphonie et hébergement, L'achat, la vente, la location, la distribution, la commercialisation sous toutes ses formes, Ia maintenance de tout matériel informatique, logiciels, progiciels et systemes informatiques,
La formation aux tiers et aux utilisateurs dans ces domaines, L'achat, la vente de tout matériel et mobilier de bureau, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, la location et la vente, ainsi que l'installation, la mise en valeur et l'exploitation directe ou en gérance de tous fonds artisanaux ou de commerce ou d'entreprise se rapportant a cet objet, La participation de la société a toutes entreprises, sociétés, groupement, créés ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets
similaires ou connexes, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher
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directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Son capital social s'éieve actuellement a quatre millions soixante-dix mille quatre cents euros
(4.070.400,00£). Il est divisé en vingt-cinq mille (25.440) actions de cent soixante euros (160£) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.
Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises aux négociations d'un marché
Elle n'a émis aucune action de préférence, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre des actions ou donnant droit a la souscription a des actions, ni aucune option de souscription ou d'achat d'actions. De maniére générale, la Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou, de toute autre maniere, a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, a des titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une guotité du capital ou des droits de vote de la
Société Absorbante.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de la Société Absorbante.
La Société Absorbante exploite son activité :
1) à son siége social et principal établissement situé 53 Avenue des Langories à Valence (26000) - [381 228 386 00102]
2) en son établissement secondaire situé Boulevard des Présidents, Chemin des Thuyas a Montélimar (26200) - [381 228 386 00078];
3) en son établissement secondaire situé 88 Rue du Point du Jour à Saint-Denis-Iés- Bourg (01000) - [381 228 386 00441]
4) en son établissement secondaire situé 26 Boulevard Alexandre 1er a Vichy (03200) - [381 228 386 00409]
5) en son établissement secondaire situé 48 Avenue Pupilles de la Nation a Aurillac (15000) - [381 228 386 00417]
6) en son établissement secondaire situé 3 Rue de l'Octant - Parc Tech des Petits Pres Sud - Galaxie a Echirolles (38130) - [381 228 386 00151]
7) en son établissement secondaire situé 286 Rue Pasteur a Froges (38190) [381 228 386 00391]
8) en son établissement secondaire situé 35 Avenue Alsace-Lorraine à Bourgoin-Jailleu (38300) - [381 228 386 00128]
9) en son établissement secondaire situé Zac du Jonchain Nord RN7 Les Clématis à Salaise-sur-Sanne (38150) - [381 228 386 00284]
10) en son établissement secondaire situé 1 Rue des Rochettes a Saint-Etienne (42100) - [381 228 386 00342]
11) en son établissement secondaire situé 2 Rue Jean Servanton à Saint-Etienne (42000) - [381 228 386 00425]
12) en son établissement secondaire situé 11 Boulevard de Cluny à Le Puy-en-Velay (43000)- [381 228 386 00326]
13) en son établissement secondaire situé 14 Cte de Tireboeuf a Brives-Charensac (43700) - [381 228 386 00433]
14) en son établissement secondaire situé 9 Rue Claude Burdin - Zac de Claveloux a
Clermont-Ferrand (63100) - [381 228 386 00334]
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15) en son établissement secondaire situé 36 Rue de Sarliéve à Cournon-d'Auvergne (63800) - [381 228 386 00367]
16) en son établissement secondaire situé 17 Rue Pierre Gilles de Gennes à Lyon (69007) - [381 228 386 00268]
17) en son établissement secondaire situé 1 Chemin de Moninsable a Brignais (69530) - [381 228 386 00375]
18) en son établissement secondaire situé 256 Avenue de Lossburg - Zac de Saint-Romain a Anse (69480) - [381 228 386 00383]
19) en son établissement secondaire situé Parc d'activité La Galliere, Rue Alphonse Lamartine a Crissey (71530) - [381 228 386 00227]
20) en son établissement secondaire situé 38 Avenue Edouard Herriot a Macon (71000) - [381 228 386 00276]
21) en son établissement secondaire situé 51 Rue de la République a Barberaz (73000) - [381 228 386 00300]
22) en son établissement secondaire situé 257 Route des Creuses Seynod à Annecy (74000) - [381 228 386 00219]
23) en son établissement secondaire situé 3 Rue des Biches - Zac du Village d'Entreprises a Ville-la-Grand (74100) - [381 228 386 00318]
La Société Absorbante a pour commissaire aux comptes :
titulaire : la société MAZARS ET SEFCO, située 5 Avenue de Verdun - Le Forum - 26000 Valence (341 030 740 RCS ROMANS).
Au jour des présentes, la Société Absorbante emploie 337 salariés.
Un extrait K-bis de la Société Absorbante figure en Annexe 1 des présentes.
1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée : DESK SUD
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée a associée unique, dont le siége social est situé 1 Chemin de Moninsable a Brignais (69530), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unigue d'identification 440 198 885
La Société Absorbée a été constituée et immatriculée initialement auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 17 novembre 2001 pour une durée de quatre-vingt- dix-neuf (99) ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er avril de chaque année pour prendre fin le 31 mars de l'année suivante. ll est précisé que la date de clture de son exercice social
était initialement fixée au 31 décembre de chaque année. Par décision de l'associé unique en date du 25 janvier 2021, les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social de la Société Absorbée ont été modifiées et fixées respectivement au 1er avril d'une année et 31 mars de
l'année suivante. L'associé unique a également décidé que l'exercice ouvert en date du 1er janvier 2021 serait clturé en date du 31 mars 2021 et aurait une durée exceptionnelle de trois mois.
La Société Absorbée a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
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La distribution, commercialisation, négoce et conception de matériels et systémes de bureautique, informatique, reprographie et audiovisuel et autres matériels et systemes de ce type, neufs ou d'occasion, et de toutes pieces détachées correspondantes, ainsi que dans des entreprises fournissant les prestations de services s'y rattachant notamment, la maintenance, la réparation, le conditionnement et le reconditionnement et la formation,
l'exercice direct de ces activités et la constitution d'un réseau de distribution des matériels ci-dessus,
Toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou société créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires,
connexes ou complémentaires.
Son capital social s'éieve actuellement a deux cent soixante-quatorze mille deux cent cinquante
euros (274.250,00£). Il est divisé en mille quatre-vingt-dix-sept (1.097) actions de deux cent cinquante euros (250£) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes
de méme catégorie.
Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises aux négociations d'un marché.
Elle n'a émis aucune action de préférence, aucune action a dividende prioritaire sans droit de
vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en action, échangeable contre des
actions ou donnant droit a la souscription a des actions, ni aucune option de souscription ou
d'achat d'actions. De maniere générale, la Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou, de toute
autre maniére, a l'attribution, a tout moment ou a date fixe, a des titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société Absorbée.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts de la Société Absorbée.
La Société Absorbée dispose des établissements suivants :
1) son siége social et principal établissement situé 1 Chemin de Moninsable à Brignais (69530) - [440 198 885 00095] ;
2) son établissement secondaire situé 26 Boulevard Alexandre 1er a Vichy (03200) - [440 198 885 00269] ;
3) son établissement secondaire situé 48 Avenue Pupilles de la Nation à Aurillac (15000) - [440 198 885 00244] :
4) son établissement secondaire situé 29 Rue Louis De Broglie a Dijon (21000) - [440 198 885 00277] :
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5) son établissement secondaire situé 2 Rue Jean Servanton à Saint-Etienne (42000) - [440 198 885 00046] :
6) son établissement secondaire situé 14 Cte de Tireboeuf a Brives-Charensac (43700) - [440 198 885 00236] :
7) son établissement secondaire situé 3 Boulevard Lucien Arnault a Mende (48000) - [440 198 885 00251] :
8) son établissement secondaire situé 36 Rue de Sarlieve a Cournon-d'Auvergne (63800) - [440 198 885 00111].
A la date du présent Traité de Fusion, la Société Absorbée détient les filiales et participations dont la liste figure en Annexe 3 et dont la propriété serait, le cas échéant, transférée a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion.
La Société Absorbée a pour commissaires aux comptes :
co-titulaire : SAGEC AUDIT, située 21 Boulevard Lacheze - 42600 Montbrison (515 375 541 RCS SAINT-ETIENNE) :
co-titulaire : la société GRANT THORNTON, située 100 Rue de Courcelles - 75017 Paris (632 013 843 RCS NANTERRE).
La Société Absorbée n'emploie aucun salarié a la date des présentes.
Les extraits K-bis et Lbis de la Société Absorbée figurent en Annexe 2 des présentes.
Il est précisé qu'en vertu d'un acte sous seing privé en date du 1 er avril 2021, la Société Absorbée, loueur, et la Société Absorbante, locataire-gérant, ont conclu une convention de location-gérance portant sur plusieurs fonds de commerce exploités a Brignais, Anse, Cournon- d'Auvergne, Brives-Charensac, Saint-Etienne, Aurillac et Vichy avec une date d'effet fixée au 1er avril 2021, pour une durée d'un an. Les Parties reconnaissent que la convention de location-gérance s'éteindra a la Date de Réalisation par application de l'article 1349 du Code civil, en raison de la confusion qui résultera de la réunion des qualités de créancier et de débiteur d'une méme obligation dans la méme personne, a savoir la Société Absorbante qui deviendra par l'effet de la présente fusion a la fois locataire-gérant et loueur.
Il est également précisé que la Société Absorbée a réalisé un apport partiel d'actif au profit de la société Koesio Bourgogne Franche Comté (344 657 655 Rcs Besancon), anciennement dénommée Burocom, portant sur sa branche d'activité de bureautique, informatique et reprographie pour la région Bourgogne. Ledit apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions en application des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce, a été réalisée en date du 30 novembre 2021 avec effet rétroactif en date du 1er avril 2021.
1.3 Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
1.3.1 Liens en capital
A la date du présent Traité de Fusion, la totalité des actions composant le capital social de la
Société Absorbée ainsi que 23.750 actions de la Société Absorbante sur les 25.000 actions composant son capital, soit 95 % du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante sont détenues par la société KOESIO GROuPE, société par actions simplifiée au capital de 10
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17.437.815,00 euros, dont le siege social est sis 53 Avenue des Langories a Valence (26000),
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro unique d'identification 430 355 495 (< KOESIO GROUPE >).
En conséquence, la Société Absorbante et la Société Absorbée sont sous contrle commun exclusif de la société KOESIO GROUPE au sens de l'article 741-2 du plan comptable général défini par le réglement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, modifié par les reglements n°2015-06 du 23 novembre 2015, n"2017-01 du 5 mai 2017 et n°2019- 06 du 8 novembre 2019 (le < PCG >).
1.3.2 Dirigeants communs
A la date du présent Traité de Fusion, la société KOESIO GROUPE est Présidente de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante.
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1.4 Procédure
1.4.1 Autorisations sociales
Le projet de Fusion a été préalablement autorisé par décisions des associés de la Société Absorbante et par décisions de l'associée unique de la Société Absorbée en date du 24 décembre 2021.
Les associés de la Société Absorbante et l'associée unique de la Société Absorbée ont respectivement donné tous pouvoirs a leur Présidente en vue d'arreter les termes et les
modalités de la Fusion et de signer le présent Traité de Fusion conformément à l'article R.236 1 du Code de commerce.
Les associés de la Société Absorbante, a l'unanimité, et l'associée unique de la Société Absorbée ont également décidé, en date du 24 décembre 2021, dans les conditions prévues au Il de l'article L. 236-10 du Code de commerce, de dispenser leur Présidente respective de l'établissement du rapport visé a l'article L.236-9 du Code de commerce.
1.4.2 Commissariat à la fusion et aux apports
Conformément aux dispositions des articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, les associés de la Société Absorbante et l'associée unique de la Société Absorbée ont décidé
respectivement, a l'unanimité, le 24 décembre 2021 : (i) de ne pas nommer de commissaire a la fusion et (ii) de nommer en qualité de commissaire aux apports : le Cabinet JF PISSETTAZ Expertise Comptable et Audit, situé 432 avenue Marie Curie - 74166 ARCHAMPS, représenté par Monsieur Jean-Francois Pissettaz (808 352 355 RCS THONON)
En application des dispositions susvisées, le Commissaire aux apports a pour mission d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués au titre de la fusion absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce.
1.4.3 Information et consultation des instances représentatives du personnel
Les instances représentatives du personnel de la Société Absorbante ont, préalablement a la signature des présentes, été informées et consultées sur l'opération de fusion conformément à Ila réglementation applicable.
La Société Absorbée n'a pas d'instances représentatives du personnel.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
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PARTIE I -PRINCIPES APPLICABLES A LA FUSION
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2.1 Régime juridique de la fusion
La présente opération de Fusion est régie par les articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent Traité de Fusion pourront former opposition a celui-ci dans le délai de trente iours à compter de la derniére insertion prescrite par l'article R.236-2 du Code de commerce
ou de la mise a disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des
sociétés prescrite par l'article R. 236-2-1 dudit code.
Toute opposition devra étre portée devant le Tribunal de commerce compétent, qui pourra la rejeter ou ordonner soit le remboursement des créances concernées, soit la constitution de garanties si la Société Absorbée ou la Société Absorbante, selon le cas, en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Conformément a l'article L.236-14 du code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la réalisation de l'opération de fusion.
2.2 Motifs et buts de la Fusion
L'opération de Fusion a pour objectif :
de simplifier et rationaliser la structure juridique du groupe C'PRO, devenu KOESIO, dont la Société Absorbante et la Société Absorbée font partie,
de réaliser des économies de coûts de structure et de simplifier l'organisation interne du groupe, dans un contexte économique difficile durant lequel les gains en performance et en matiere de coûts de gestion sont indispensables,
de bénéficier d'une meilleure visibilité commerciale vis-a-vis des clients et des fournisseurs,
de permettre, grace à une réorganisation géographique globale du groupe par régions, la rationalisation des conditions d'exploitation commerciale, rendue particuliérement nécessaire suite aux acquisitions récentes de nombreuses sociétés (rassemblement
des équipes au sein d'une seule société et sous un nom unique, développement du sentiment d'appartenance au méme groupe, uniformisation des méthodes et outils, facilitation de l'intégration post-acquisition et développement des synergies...).
2.3 Date de réalisation et date d'effet de la Fusion
La présente Fusion sera réalisée, de maniere définitive, le jour de la réalisation de la derniere
des conditions suspensives visées a l'article 7.1 du présent Traité de Fusion (ci-apres la < Date de Réalisation >).
Conformément a l'article L.236-4 du Code de commerce et de convention expresse entre les Parties, il est précisé que la présente Fusion aura un effet rétroactif au 1er avril 2021 (ci- apres la < Date d'Effet >).
En conséauence, les opérations, tant actives gue passives, réalisées par la Société Absorbée
à compter de la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément a l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
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2.4 Dissolution de la Société Absorbée sans liquidation - Transmission a titre universelle du patrimoine
Conformément a l'article L.236-3 du Code de commerce, la Fusion entraine, a la Date de Réalisation, la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation.
2.5 Propriété
A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante aura en conséquence la propriété et entrera en possession de l'ensemble des biens et droits du patrimoine de la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette
derniére, et sera débitrice des dettes et obligations comprises dans le patrimoine de la Société Absorbée, étant rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de
commerce et de l'article 2.3 ci-dessus, l'opération sera réalisée avec effet rétroactif au 1er avril 2021.
Jusqu'au jour de la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'oblige a gérer lesdits biens et droits avec les mémes principes, régles et conditions que ceux ayant prévalu jusqu'a la date des présentes. Spécialement, elle s'engage a ne pas aggraver ses charges de quelque maniere que ce soit, sauf obligation légale : a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter Ia propriété ou la libre disposition des biens apportés, a ne pas modifier ses statuts et a ne procéder a aucune distribution de bénéfices ou de réserves, sans l'accord préalable et écrit de Ia Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet
de la présente Fusion.
2.6 Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération de Fusion
Les comptes annuels de la Société Absorbante et ceux de la Société Absorbée utilisés pour
établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés à la date du 31 mars 2021, date de clture du dernier exercice social de chacune des Sociétés (les < Comptes de Référence >).
Les comptes annuels de la Société Absorbante au 31 mars 2021, ont été certifiés par le commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire des associés le 27 juillet 2021. lls figurent en Annexe 4 des présentes.
Les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 mars 2021, ont été certifiés par le commissaire aux comptes et approuvés par l'associée unique le 22 juillet 2021. Ils figurent en Annexe 4 des présentes.
Les derniers comptes annuels de la Société Absorbée et de la Société Absorbante se rapportant a un exercice clos depuis plus de six mois a la date du présent Traité de Fusion, les Sociétés parties a la Fusion mettront chacune a disposition de leurs actionnaires, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2021 établie selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes du dernier exercice clos (la ou les < Situation(s) Comptable(s) Intermédiaire(s) >).
2.7 Méthode d'évaluation utilisée et rapport d'échange
Conformément aux articles 710-1 et suivants du PCG et notamment a l'article 743-1 du PCG, les Sociétés étant sous contrôle commun, la transcription comptable des actifs et passifs
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transférés par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion interviendra a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de la Société Absorbée en date du 31 mars 2021.
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PARTIE IL - DETERMINATION DE L'APPORT-EUSION
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3.1 Principe
Au titre de la Fusion, la Société Absorbée apporte et transfére, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere et sous les conditions suspensives visées a l'article 7.1 ci-apres, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine (y compris les éléments
non expressément désignés dans le Traité de Fusion), avec les résultats des opérations actives et passives effectuées par elle depuis le 1er avril 2021 jusqu'a la Date de Réalisation, a la Société Absorbante, qui les accepte, aux conditions stipulées au présent Traité de Fusion : étant
entendu que l'énumération des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée
tels que décrits a l'article 3.2 ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) composant le patrimoine de la Société Absorbée, meme non nommément désignés ou omis
dans la nomenclature ci-apres établie sur la base des comptes de la Société Absorbée arretés
au 31 mars 2021 (cette nomenclature a un caractere simplement énonciatif et non limitatif) seront de ce fait transférés à la Société Absorbante dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.
La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard des créanciers.
3.2 Désignation et estimation de l'actif apporté
Les éléments d'actif apportés comprennent l'ensemble des actifs et droits inclus dans le
patrimoine de la Société Absorbée, tels que ces actifs et droits existeront à la Date de Réalisation.
Sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée, les éléments d'actif compris dans le patrimoine de la Société Absorbée ainsi que leur valeur nette comptable se décomposent ainsi qu'il suit :
3.2.1 Actif immobilisé
(i) Immobilisations incorporelles
L'ensemble des éléments incorporels constitutifs du fonds de commerce dont la Société Absorbée est propriétaire sont transférés de plein droit a la Société Absorbante, comprenant notamment :
Ie nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés et le droit de se dire successeur de la Société Absorbée :
le bénéfice et la charge de tous contrats, engagements, accords et conventions conclus par la Société Absorbée, sous réserve de l'accord des co-contractants lorsque cet accord est requis :
tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, concessions, marques, brevets, logiciels, noms de domaine, savoir-faire, résultat d'études, attachés a l'exploitation du fonds de commerce de la Société Absorbée dont la liste indicative figure en Annexe 5 des présentes:
le bénéfice et la charge des baux et contrats de crédit-bail mobilier dont la liste figure en Annexe 9 des présentes :
Ies livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs au fonds de commerce de la Société Absorbée.
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(ii) Immobilisations corporelles

(iii) Immobilisations financieres

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE APPORTE POUR UNE VALEUR NETTE COMPTABLE
La Société Absorbante renonce expressément a exiger une plus ample désignation de ces immobilisations incorporelles, corporelles et financieres apportées par la Société Absorbée pour les connaitre parfaitement.
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3.2.2 Actif circulant
(i) Stocks et encours

(ii) Créances

Disponibilités 1.830.930,59 1.830.930,59
Total 1.880.930,59 1.880.930,59
(iv) Charges constatées d'avance

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TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT APPORTE POUR UNE VALEUR NETTE COMPTABLE DE 6.804.254,28 EUR0S
La Société Absorbante renonce expressément a exiger une plus ample désignation de ces actifs circulants apportés par la Société Absorbée pour les connaitre parfaitement.
3.2.3 Total de l'actif apporté

3.3 Désignation et estimation du passif pris en charge
Le passif existant au 31 mars 2021 chez la Société Absorbée est ci-aprés indiqué :

En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
3.4 Engagements hors bilan
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée jusqu'a la Date de Réalisation, en ce compris les engagements hors bilan figurant en Annexe 6 des présentes.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des Parties s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
3.5 Evaluation de l'actif net apporté
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Sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée au 31 mars 2021, le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, correspondant a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, est déterminé comme suit :

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PARTIE IV - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION
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Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent Traité de Fusion, la Fusion est réalisée, sous les charges et conditions ordinaires de droit en pareille matiére et, notamment celles suivantes que les Parties s'engagent a accomplir et exécuter.
4.1 Transmission des biens, droits et obligations
A compter de la Date de Réalisation :
La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels constituant le patrimoine de la Société Absorbée, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir demander aucune indemnité, ni exercer
aucun recours contre la Société Absorbée.
Dans le cas, oû par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments d'actifs de la Société Absorbée n'auraient pas été énoncés à l'article 3 ci-dessus, ils seront néanmoins réputés la propriété de la Société Absorbante a laquelle ils seront transmis de plein droit.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle, en lieu et place de la Société Absorbée, de l'exécution ou de la réalisation de tous traités, contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, intervenus notamment avec les clients, les fournisseurs, les prestataires de services, le personnel ou les créanciers ou tout tiers, comme de toutes
concessions, autorisations, permis ou agréments administratifs quelconques pouvant
exister à la Date de Réalisation et se rapportant au patrimoine de la Société Absorbée, à charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes, sans préjudice des stipulations du présent Traité de Fusion.
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant desdits traités, contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient (en ce compris les promesses d'achat ou de vente), afférents au patrimoine de la Société Absorbée et obligeant la Société Absorbée, a l'exception toutefois des droits et obligations dont le
transfert nécessite l'Accord de Tiers dans le cas oû un tel accord n'aurait pas été obtenu avant la Date de Réalisation.
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles, attachés aux biens ou droits objets de la Fusion. Toutes dépenses y afférentes seront a la charge de la Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée à la Société Absorbée dans tous les biens, droits et obligations de cette derniere, afférents au patrimoine de la Société Absorbée (en ce compris les engagements hors bilan recus ou consentis visés ci-dessus), ainsi que, le cas échéant, dans toutes les autorisations, permis ou agréments administratifs consentis à la Société Absorbée s'y rapportant.
La Société Absorbante sera subrogée a la Société Absorbée en qualité de demandeur ou de
défendeur, selon le cas, dans toutes les procédures judiciaires, administratives ou autres relatives au patrimoine de la Société Absorbée, y compris les procédures qui seront nées entre la date du présent Traité de Fusion et la Date de Réalisation. A ce titre, elle aura tous
pouvoirs pour donner acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes les sommes dues en suite des sentences, condamnations ou transactions.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée en qualité de souscripteur
dans toutes les polices d'assurance. La Société Absorbée fera son affaire personnelle de la souscription des polices devant étre spécifiquement contractées par elle.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations, formalités ou obligations prescrites par la réglementation.
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4.2 Prise en charge du passif
A compter de la Date de Réalisation :
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, en lieu et place de la Société Absorbée, le passif afférent au patrimoine de la Société Absorbée (sans que les droits et obligations exclus n'affectent la consistance du patrimoine) dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation et dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible. Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge.
La Société Absorbante supportera et acquittera tous les impts, contributions, droits, taxes, charges et redevances d'abonnement auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et, généralement, toutes charges de nature ordinaire ou extraordinaire grevant lesdits biens et droits et/ ou celles qui sont inhérentes a leur
propriété ou leur exploitation. Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif déclaré et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles,
la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute
réduction de ce passif, sans recours ou revendication possible de part ni d'autre.
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée a raison de tous recours ou réclamations pouvant étre exercés en vue d'obtenir la liquidation ou la restitution définitive de toutes contributions de quelque nature qu'elles soient, de tous impts ordinaires et/ ou extraordinaires, taxes, crédits et droits quelconques qui auraient pu étre indûment percus, dans le cadre du patrimoine de la Société Absorbée.
4.3 Agréments, accords et autorisations préalables de tiers
Les éléments actifs et passifs, droits et obligations afférents au patrimoine de la Société Absorbée seront transférés sous réserve de l'obtention des accords, consentements, autorisations ou agréments (en ce compris sous forme de renonciation ou d'accord, expres ou tacite) de tiers, y compris d'une administration, le cas échéant requis, et qui n'auraient pas déja été obtenus par ailleurs (les < Accords de Tiers >).
Dans le cas oû un Accord de Tiers serait nécessaire pour permettre le transfert a la Société Absorbante de tout élément d'actif ou de passif dans le cadre de la Fusion ou pour que le bénéfice
ou la jouissance d'un tel élément puisse se poursuivre au profit de la Société Absorbante aprés
la Date de Réalisation, la Société Absorbée (ou, le cas échéant, la Société Absorbante) sollicitera ledit accord dans des délais raisonnables suivant la date du présent Traité de Fusion et fera ses
meilleurs efforts pour l'obtenir préalablement a la Date de Réalisation. Les Parties s'engagent a coopérer en vue de l'obtention des Accords de Tiers et devront se tenir réguliérement informées de l'avancement des démarches qu'elles auront engagées a cet effet.
Le cas échéant, les Parties devront, notamment, en ce qui concerne la mutation des droits sociaux apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés intéressées et obtenir, le cas échéant, l'agrément de la Société Absorbante en qualité de nouvelle associée.
Si certains Accords de Tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de la Fusion en ce qui concerne les éléments du patrimoine de la Société Absorbée dont le transfert n'est pas soumis a l'obtention desdits accords.
En outre, si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit sur un bien apporté, a l'occasion de la Fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante
aurait droit au prix du bien dont le transfert n'a pas été agréé ou qui a été préempté, quelle que
soit la différence en plus ou moins entre le prix et l'évaluation donnée a ce bien dans le cadre de la Fusion.
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4.4 Salariés
Il est rappelé par les Parties qu'a la date des présentes la Société Absorbée n'emploie aucun salarié.
Il est toutefois rappelé que conformément a l'article L.1224-1 du Code du travail, les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée seront, le cas échéant, transférés de plein droit a la
Société Absorbante a la Date de Réalisation, avec tous les droits individuels acquis en vertu de ces contrats.
La Société Absorbante paiera les salaires, fixes et proportionnels, les congés, les primes et indemnités, les dommages et intérets éventuels et autres avantages, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes, dus aux salariés transférés à compter de la Date de Réalisation, y compris les indemnités de congés payés et les charges patronales correspondantes, afférentes aux droits a congés acquis a cette date par les salariés transférés.
En outre, a compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera tenue de payer toutes les cotisations de sécurité sociale, toutes les cotisations aupres des organismes de retraite ou aupres de tout autre organisme dues au titre des contrats de travail transférés.
Enfin, il est précisé que conformément au Reglement (UE) n°2016/679 du 27 avril 2016 (dit < RGPD >), les données à caractére personnel relatives à la relation de travail seront transmises à Ia Société Absorbante agissant en qualité de nouvel employeur et donc de responsable de traitement.
4.5 Formalités de régularisation - Publicité
La Société Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations se rattachant au patrimoine de la Société Absorbée tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie du présent Traité de Fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent a collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, supplétifs, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour rendre effectif Ie transfert a la Société Absorbante, droits et obligations apportés, notamment vis-a-vis des tiers, y compris de toute autorité étrangére. En particulier, la Société Absorbée et la Société Absorbante sont susceptibles de parfaire ou compléter les informations contenues dans les annexes au présent Traité de Fusion.
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PARTIE V - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE ET
REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
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5.1 Détermination du rapport d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé sur la base de la valeur réelle de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déterminée selon les méthodes d'évaluation retenues par les Parties et décrites a l'Annexe 7 des présentes :
Valorisation de la Société Absorbée : 7.309.969,00 euros
Soit une valeur unitaire arrondie par action de la Société Absorbée de : 7.309.969,00 euros / 1.097 actions = 6.663,60 euros par action
Valorisation de la Société Absorbante : 120.750.818,00 euros
Soit une valeur unitaire arrondie par action de la Société Absorbante de : 120.750.818,00 euros / 25.440 actions = 4.746,49 euros par action
En conséquence, pour les besoins de la rémunération de l'apport-fusion, le rapport d'échange des actions est fixé, d'un commun accord entre les Parties, a 1,4o39 actions de la Société
Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée.
5.2 Rémunération de l'apport-fusion
5.2.1 Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que l'associée unique de la Société Absorbée
recevra, en échange des 1.097 actions qu'il détient dans la Société Absorbée, 1.540,08 actions de la Société Absorbante, arrondi a 1.540 actions. La société K0ESI0 GROUPE, associée unique de la Société Absorbée a fait savoir que, dans le but de faciliter la réalisation de la fusion, elle renoncait a exercer son droit a concurrence de 0,08 action (arrondie) de la Société Absorbante
formant rompu.
En conséquence, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de deux cent quarante-six mille quatre cents (246.400 £) euros, pour le porter de quatre millions soixante-dix mille quatre-cents euros (4.070.400 £) a quatre millions trois cent seize mille huit cents euros (4.316.800 £), par création de 1.540 actions nouvelles d'une valeur nominale de 160,00 euros chacune qui seront directement attribuées a l'associée unique
de la Société Absorbée.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante, seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges à compter de la Date de Réalisation. Elles porteront
jouissance a compter de la Date de Réalisation.
5.2.3 Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit 4.025.735,57 euros, et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante de 246.400,00 euros, soit trois millions sept cent soixante-dix-neuf mille trois cent trente-cinq euros et cinquante-sept centimes (3.779.335,57 £), constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous
les associés de la Société Absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante appelée a approuver la présente fusion, d'autoriser la Présidente à :
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- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante :
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprs réalisation de la fusion :
- prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés :
et plus généralement effectuer tout préiévement que la Société Absorbante serait dans
l'obligation de faire apparaitre en comptabilité comme conséquence de la fusion en vertu des prescriptions légales, réglementaires ou fiscales.
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PARTIE VI - REGIME FISCAL
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6.1 Dispositions générales
6.1.1 Date d'effet
Conformément aux dispositions de l'article 2.3 du présent Traité de Fusion, la Fusion prendra effet rétroactivement a la Date d'Effet soit au 1er avril 2021. La Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences. Par conséquent, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er avril 2021 par la Société Absorbée et jusqu'a la Date de Réalisation, seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
6.1.2 Engagement déclaratifs généraux
Les représentants respectifs la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes
résultant de la réalisation définitive de la Fusion, conformément aux stipulations ci-aprés.
6.2 Impôt sur les sociétés
Les représentants respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, es-qualités. au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent placer la présente fusion sous le bénéfice
des dispositions de l'article 210 - A du Code Général des Impts.
A cet effet, le représentant de la Société Absorbante, es-qualité, oblige, en tant que de besoin,
la Société Absorbante, a respecter les prescriptions légales, et notamment a :
Reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société
dissoute, la réserve spéciale oû cette société a, le cas échéant, porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation de cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts :
Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniére :
Calculer les plus-values qu'elle réaliserait ultérieurement aux présentes a l'occasion de
la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du Code général des impts d'aprés la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée compte tenu, notamment, des opérations d'apports dont a pu bénéficier cette derniere préalablement à la Fusion et ayant été soumises au régime de faveur prévu aux articles 210-A et 210-B du Code Général des Impts :
Le cas échéant, réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés. dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées dans le cadre de la présente Fusion lors de l'apport des biens amortissables : a cet égard, le représentant de la Société Absorbante, es-qualité, précise que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite
cession :
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Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le
profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
Joindre à sa déclaration de résultat, et a celle de la Société Absorbée, conformément a
l'article 54 septies I du Code Général des Impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du méme Code, un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure de ces éléments ainsi que la valeur du mali
technique de fusion mentionné au troisiéme alinéa du 1 de l'article 210 A du Code général des impts :
Tenir a la disposition de l'administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition, conformément a l'article 54 septies Il du Code Général des Impts :
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du Code Général des Impts :
Respecter les engagements souscrits par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus en contrepartie d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.
Apport a la valeur nette comptable
La Fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, le représentant de la Société Absorbante, es-qualité, oblige, la Société Absorbante a :
Reprendre a son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments d'actifs qui lui sont transférés dans le cadre de la présente fusion, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et
provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre
desdits biens,
Continuer de calculer les dotations aux amortissements des biens recus dans le
cadres de la présente Fusion a partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée,
Réintégrer la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée ou la reconstituer par prélévement sur la prime de fusion.
6.3 Droits d'enregistrement
Conformément a l'article 635-1-5° du Code Général des Impts, la décision de dissolution sera enregistrée dans le mois de sa date.
Les Parties déclarent que la Fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816-du Code Général des Impts dans sa version en vigueur au jour de la Fusion, la Société Absorbée et la Société Absorbante étant des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée gratuitement a l'issue de la Fusion.
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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
6.4 Taxe sur la Valeur Ajoutée (< TVA >)
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, la Société
Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera en conséquence purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
La Société Absorbée transférera ainsi purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de réalisation définitive de la fusion.
Par ailleurs, le représentant de la Société Absorbante, és-qualité, engage, en tant que de besoin, la Société Absorbante, a procéder le cas échéant aux régularisations du droit a déduction et aux taxations de cessions ou livraisons à soi-méme qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Enfin en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les
livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sont dispensées de TVA.
A cet effet, le représentant de la Société Absorbante, es-qualité, engage la Société Absorbante
et le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, engage la Société Absorbée a mentionner sur la ligne "Autres opérations non imposables" de leur déclaration de TVA respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
6.5 Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées
soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere
notamment d'impt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
6.6 Autres impts et taxes
De maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions légales, pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant etre mises a sa charge et sera subrogée dans
le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
6.7 Formalités fiscales
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent a collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, supplétifs, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et a fournir toutes justifications, documents et signatures afin d'accomplir toutes formalités fiscales qui pourraient étre nécessaires au titre du transfert a la Société Absorbante des biens,
droits et obligations apportées, y compris vis-a-vis des autorités fiscales étrangéres compétentes. En particulier, la Société Absorbée et la Société Absorbante sont susceptibles de
parfaire ou compléter les informations contenues dans les annexes au présent Traité de Fusion.
6.8 Affirmation de sincérité
Les Parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.
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PARTIE VIL - CONDITIONS SUSPENSIVES
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7.1 Conditions Suspensives
La réalisation de la présente opération de Fusion est soumise, à la réalisation au plus tard le 31 mars 2022 a minuit, des conditions suspensives suivantes :
(i) l'expiration du délai de trente jours visé a l'article R.236-2 du Code de commerce :
(ii) l'approbation de la Fusion par l'associée unique de la Société Absorbée et, par voie de conséquence, de sa dissolution anticipée :
(iii)l'approbation de la Fusion par les actionnaires de la Société Absorbante et de l'augmentation de capital corrélative :
La constatation matérielle de la réalisation des conditions suspensives susvisées et de la
réalisation définitive de la Fusion pourra étre établie, vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et notamment, pour ce qui concerne les conditions suspensives visées aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions des associés et des décisions d'associée unique mentionnés ci-
dessus.
Si une ou plusieurs conditions suspensives n'étaient pas réalisées le 31 mars 2022 à minuit, au plus tard, et sauf s'il y est renoncé d'un commun accord, les stipulations du présent Traité de Fusion seront considérées comme nulles et non avenues de plein droit, sans indemnité de part ni
d'autre.
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PARTIE VUL - DISPOSITIONS DIVERSES
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8.1 Déclarations de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare et garantit par le présent Traité de Fusion à la Société Absorbante que :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais :
(ii) elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une quelconque procédure de conciliation telles que prévues par le titre 1er du livre VI du Code de commerce :
(ii) elle ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité apportée :
(iv) elle a la capacité et le pouvoir reguis pour conclure le présent Traité de Fusion et accomplir les opérations qui y sont prévues, transférer son patrimoine et, plus généralement, satisfaire les obligations qui en découlent pour elle :
(v) le présent Traité de Fusion a été valablement signé par la Société Absorbée et lui est opposable :
(vi) elle n'a contracté aucune interdiction, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque qui lui interdise de réaliser la Fusion, objet
des présentes :
(vii) elle est a jour, relativement a son patrimoine, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale :
(viii) tous les biens et droits apportés sont ou seront, a la Date de Réalisation, de libre disposition entre les mains de la Société Absorbante, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour leur mutation, et ne sont grevés d'aucune inscription de privilege du vendeur ou de créancier nanti, gage, hypothéque ou sûreté quelconque, a l'exception des inscriptions figurant sur l'état complet des
inscriptions figurant en Annexe 8 du présent projet de Traité de Fusion :
(ix) elle est propriétaire de la totalité de ses éléments d'actif a apporter a la Société Absorbante et la nature du fonds dépendant de son patrimoine ainsi que le régime
juridique de la présente Fusion exclut l'application des dispositions des articles L.141- 1 et suivants du Code du commerce relatif a la cession d'un fonds de commerce, ce que
les Parties reconnaissent : et
(x) sous réserve de l'obtention des Accords de Tiers lorsque ceux-ci sont requis (notamment par les stipulations des contrats concernés) et des stipulations du présent
Traité de Fusion, la Fusion inclura l'ensemble des biens et droits afférent au patrimoine de la Société Absorbée, tels qu'ils existeront, à la Date de Réalisation (qu'ils figurent ou non dans les Comptes de Référence, et y compris tous les droits éventuels, inconnus
ou futurs se rapportant a l'exploitation du patrimoine de la Société Absorbée, dont l'origine est antérieure a la Date de Réalisation).
8.2 Déclarations de la Société Absorbante
La Société Absorbante déclare et garantit par le présent Traité de Fusion à la Société Absorbée que :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais :
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(ii) elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une quelconque procédure de conciliation telles que prévues par le titre 1er du livre VI du Code de commerce :
(iii) elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion et accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, satisfaire les obligations qui en découlent pour elle : et
(iv) le présent Traité de Fusion a été valablement signé par la Société Absorbante et lui est opposable ; et
(v) elle connait l'ensemble des éléments d'actif et de passif relatifs au patrimoine de la Société Absorbée et, notamment, la consistance desdits éléments d'actif et de passif qui lui seraient apportés ou pris en charge par elle.
8.3 Formalités
La Société Absorbante et la Société Absorbée rempliront, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, les formalités ainsi que tous dépts et
publications relatifs a la Fusion prescrite par ces dispositions, en vue notamment de rendre opposable aux tiers le présent Traité de Fusion.
Le présent Traité de Fusion sera notamment déposé apres des Greffes des Tribunaux de commerce de Romans et de Lyon et publié, conformément aux dispositions Iégales et réglementaires applicables.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des notifications devant étre faites conformément a l'article 1324 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associée unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
8.5 Comptes et archives
Les livres comptables, les pieces comptables, les titres de propriété et tous actes, contrats. archives, pieces ou autres documents ou dossiers relatifs aux éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée se rapportant exclusivement à son patrimoine seront transmis à la Société Absorbante dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation.
En outre, la Société Absorbante pourra se faire délivrer, a ses frais, toutes copies ou extraits relatifs aux biens et droits apportés et sera subrogée à cet effet dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
8.6 Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante,
aux termes du présent Traité de Fusion.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
8.7 Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de tous les actes qui en seront la suite ou Ia conséquence seront a la charge de la Société Absorbante.
8.8 Indépendances des stipulations
Au cas ou l'une des clauses des présentes serait réputée nulle, invalide ou non opposable a l'une quelconque des Parties, il lui sera substitué d'un commun accord entre les Parties, dans toutes la mesure du possible, une clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et
une portée similaire à la clause réputée nulle, invalide ou non opposable. En tout état de cause, Ie caractere nul, invalide ou non opposable d'une telle clause n'aura aucun effet sur la validité des présentes et des autres clauses des présentes.
8.9 Absence de renégociation
Chaque Partie déclare, expressément et irrévocablement, accepter l'ensemble des risques afférents a la conclusion et/ou l'exécution du Traité de Fusion, et en particulier le fait que l'exécution du Traité de Fusion pourrait devenir excessivement onéreuse pour une Partie en cas de changement de circonstances imprévisibles a la date des présentes. En conséquence, chaque
Partie s'engage expressément et irrévocablement a ne pas exercer la faculté de demander la renégociation du Traité de Fusion en application de l'article 1195 du Code civil (y compris par voie judiciaire) et accepte de supporter l'ensemble des conséquences financiéres qui pourraient
résulter d'un changement de circonstances imprévisibles a la date des présentes au sens de ce texte.
8.10 Election de domicile
Pour l'exécution du présent Traité de Fusion ou des actes et proces-verbaux qui en seront la
suite ou la conséquence directe ou indirecte, les Parties, es qualités, font élection de domicile
en leur siége social respectif.
8.11 Pouvoirs pour formalités
Les Parties conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités Iégales de publicité, et faire toutes déclarations, notifications, significations, publications, mentions, tous dépts et autres qu'il appartiendra.
8.12 Loi applicable - Attribution de juridiction
Le présent Traité de Fusion est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis a la loi francaise.
Tous différends ou litiges qui pourraient découler des présentes ou des actes confirmatifs, naitre a leur occasion ou en relation avec ceux-ci, et notamment les différends ou litiges se rapportant a la validité des présentes ou des actes confirmatifs, leur interprétation, leur exécution ou inexécution, seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Romans.
8.13 Décharge de rédacteur d'acte
Les Parties reconnaissent que les rédacteurs des présentes n'ont fait que rédiger les conventions arrétées entre elles, elles déclarent qu'elles les dégagent de toute responsabilité quant a leurs déclarations et énonciations.
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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
Les Parties reconnaissent expressément avoir donné leur accord aux présentes en toute connaissance de cause, apres avoir pris tous avis autorisés qu'elles ont jugé appropriés et apprécié la conformité de la Fusion a leur intéret social respectif.
Les Parties soussignées déclarent et reconnaissent qu'elles ont arrété directement entre elles les conditions de la Fusion, sans le concours ni l'entremise des rédacteurs des présentes, lesquels ont été exclusivement chargés de recevoir leurs déclarations et rédiger a leur gré les conventions intervenues entre elles.
Les Parties déclarent faire leur affaire personnelle de l'exécution des présentes pour ce qui les
concerne et de leurs conséquences et donnent décharge pure et simple, entiere et définitive aux rédacteurs du Traité de Fusion.
8.13 Annexes
Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées de 1 a 8, font partie intégrante du présent Traité de Fusion :
Annexe 1 : Extrait Kbis de la Société Absorbante
Annexe 2 : Extraits K-bis et Lbis de la Société Absorbée
Annexe 3 : Liste des filiales et participations détenues par la Société Absorbée
Annexe 4 : Comptes sociaux arrétés au 31 mars 2021 des Sociétés Absorbante et Absorbée
Annexe 5 : Droits de propriété industrielle ou intellectuelle et autres
Annexe 6 : Engagements hors bilan
Annexe 7 : Valorisation - Parité d'échange
Annexe 8 : Etat complet des inscriptions de la Société Absorbée
Signé électroniquement a la date indiquée dans le certificat correspondant.
d by
pierm-Eric Brmier pierr-Enic Brnier 0FC456EC12C440A.
KOESIO AURA DESK SUD
Représentée par sa Présidente, la société Représentée par sa Présidente, la société KOESIO GROUPE, elle-méme représentée par KOESIO GROUPE, elle-méme représentée par son Président Monsieur Pierre-Eric BRENIER* son Président Monsieur Pierre-Eric BRENIER
*Les Parties ont accepté de signer le présent Traité de Fusion par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Traité de Fusion constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles. Les Parties déclarent que le Traité de Fusion sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra
valablement leur étre opposé. Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign France correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires
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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
et pour garantir le lien entre chaque signature et le Traité de Fusion. Les Parties s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Traité de Fusion
signé sous forme électronique.
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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
Annexe 1 - Extrait Kbis de la Société Absorbante
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D 2-4 RUE SABATON Code de vérification : HtO9jE1Y2q 26105 ROMANS CEDEX https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 1991B00114
Extrait Kbis

DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D 2-4 RUE SABATON 26105 ROMANS CEDEX
N° de gestion 1991B00114
avec date d'effet rétroactif au 01/04/2011
- Mention n° F13/003196 du 21/03/2013 Fusion : sociétés ayant participé a l'opération : BUREAUTIQUE DE A a Z 28 Avenue de Verdun 42000 SAINT-ETIENNE, 327 560 645 RCS GTC Roanne, société apporteuse
avec date d'effet rétroactif au 01/07/2012 - Mention n° F15/002533 du 19/03/2015 Fusion : sociétés ayant participé a l'opération : 2 F BUREAUTIQUE 236 Rue Docteur Vernier 73000 CHAMBERY,404 219 362 RCS GTC Chambéry, société apporteuse
ESPACE 43 BUREAUTIQUE Zae de Bombe_43700 SAINT-GERMAIN- LAPRADE,440 119 055 RCS GTC Le Puy en Velay, société apporteuse ACTIVITES BUREAUTIQUES_SERVICES 28 Avenue de Verdun 42000 SAINT-ETIENNE, 393 526 462 RCS GTC Saint Etienne, société apporteuse
Effet rétroactif au 01/04/2014.
avec date d'effet au 04/12/2014 - Mention n° F16/013033 du 24/11/2016 Fusion : sociétés ayant participé a l'opération : BOURGOGNE COPIE Parc d'Activité la Galliere Rue Alphonse Lamartine 71530 CRISSEY,394 260 517 RCS GTC Chalon sur Saone, société apporteuse
avec date d'effet retroactif au 01/04/2016
- Mention n" F20/016828 du 21/12/2020 Fusion : sociétés ayant participé a l'opération : société par actions simplifiée _BUREAUTIQUE DISTRIBUTION_6935 Rue Jules Guesde 691O0 VILLEURBANNE, 398 222 778 RCS GTC Lyon,société apporteuse avec date d'effet au 01/11/2020
- Mention n° F20/016829 du 21/12/2020 Fusion : sociétés ayant participé a l'opération :, société par actions simplifiée - FRAISSE BUREAUfIQUE i1 Boulevard de Cluny 43000 LE PUY-EN- VELAY,312 247 802 RCS GTC Le Puy en Velay,société apporteuse avec date d'effet au 01/11/2020 - Mention n° F20/016830 du 21/12/2020 Fusion : sociétés ayant participé a l'opération : société par actions simplifiée - EQUINOXE 19 Rue De la Télématique 42000 SAINT-ETIENNE,378 939 763 RCS GTC Saint Etienne, société apporteuse avec date d'effet au 01/11/2020
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Adresse de l'établissement 53 Avenue des Langories 26000 Valence
Nom commercial KOESIO
Activité(s) exercée(s) Achat, vente, location, représentation, distribution, commercialisation sous toutes ses formes, ainsi que, l'installation, réparation et maintenance de tous matériels, programmes, logiciels et Progiciels dans les domaines de l'impression et de l'informatique, ainsi que toutes prestations de services en conseil, formation, audit et Infogerance
Date de commencement d'activité 01/04/1991
Origine du fonds ou de l'activité Achat ** ACHAT AU PRIX DE 66 000 FRS A COMPTER DU 01.04.91 A LA SOCIETE "CEPHRO" ** ACHAT AU PRIX DE 50 000 FRS A COMPTER DU 01.04.98 A COMPTER DU "RISO FRANCE SA'
Mode d'exploitation Exploitation directe Précédent exploitant Dénomination COMMUNICATION ELECTRONIQUE ET
Numéro unique d'identification 352 889 679
Branche d'activité Licence, maintenance et installation de progiciels et logiciels SAGE et tous services associés faisant partie d'un fonds plus vaste exploité par C'PRO INFORMATIIQUE Date de commencement d'activité 01/04/2018
R.C.S. Romans - 17/12/2021 - 16:23:48 page 2/3

DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
Annexe 2 - Extraits Kbis et Lbis de la Société Absorbée
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D 44 RUE DE BONNEL Code de vérification : W0pI7NORlm 69433 LYON CEDEX 03 https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 2002B03526
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 16 décembre 2021

DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D 44 RUE DE BONNEL 69433 LYON CEDEX 03
N° de gestion 2002B03526

R.C.S. Saint Etienne R.C.S. Le Puy en Velay
R.C.S. Mende R.C.S. Clermont Ferrand R.C.S. Villefranche-Tarare
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention n° F19/028640 du 21/05/2019 transmission universelle du patrimoine de la société SMARTBTOB (804 924 512 RCS Lyon) avec effet au 23/04/2019
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Lyon - 17/12/2021 - 16:43:04 page 2/2
40 RUE DE L'ANGE Code de vérification : s3UoZn2WMj 63000 CLERMONT FERRAND https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 2002B00660
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 16 décembre 2021

R.C.s. Clermont-Ferrand - 17/12/2021 - 16:41:52 page 1/2
40 RUE DE L'ANGE 63000 CLERMONT FERRAND
N° de gestion 2002B00660
FOURNITURES DE COPIEURS EVENTUELLEMENT EQUIPES D'UN MODULE DE TELECOPIEUR IMPRIMANTE ET SCANNER
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Clermont-Ferrand - 17/12/2021 - 16:41:52 page 2/2
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D 21 PL DU SQUARE Code de vérification : d8qIYgLot4 BP 619 https://www.infogreffe.fr/controle 15006 AURILLAC CEDEX
N° de gestion 2019B00134
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 16 décembre 2021
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 440 198 885 R.C.S. Lyon
Dénomination ou raison sociale DESK SUD Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique)
Adresse du sige 1 Chemin de Moninsable 69530 Brignais
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT SECONDAIRE
Date d'immatriculation 21/05/2019 Adresse de l'établissement 48 Avenue Pupilles De la Nation 15000 Aurillac
Sans activité à compter du 01/04/2021
Nom commercial DESK - SUD
Activité(s) exercée(s) Loueur de fonds. Date de commencement d'activité 01/04/2019
Origine du fonds ou de l'activité Création
Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Aurillac - 17/12/2021 - 16:43:02 page 1/1
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D 36 RUE DE LA RESISTANCE Code de vérification : I6ABSxlubm CS50228 https://www.infogreffe.fr/controle 42006 ST ETIENNE CEDEX 1
N° de gestion 2002B00764
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 16 décembre 2021

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention n° 2 du 26/09/2007 Notification GTC LYON_(69) du 24.09.2007, : Transfert du siége social : Ancien siege 69310 PIERRE BENITE 84 Bd de l'europe - Mention n- 3 du 15/04/2008 SUPPRESSION DE L'ETABLISSEMENT SECONDAIRE RUE JEAN SERVANTON 42000 SAINT ETIENNE A COMPTER DU 01.02.2008
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Saint Etienne - 17/12/2021 - 16:43:01 page 1/1
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D BD HENRI BOURRILLON Code de vérification : nlKumAqfio 48000 MENDE https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 2019B00074
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 16 décembre 2021

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention n° 913 du 19/06/2019 Ouverture de l'établissement secondaire situé 3 bouleyard Lucien Arnault 48000 Mende à compter du 01/04/2019 par suite de fusion absorption Société absorbée : R.P.B. 43 SA- 20 boulevard Maréchal Joffre - 43000 Le Puy-en-Velay - Rcs Le Puy-en-Velay 392 382 222
Société absorbante :DESK SUD SASU - 1 chemin de Moninsable - 69530 Brignais - Rcs Lyon 440 198 885
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Mende - 17/12/2021 - 16:42:43 page 1/1
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D 4 AV DE LA DENTELLE Code de vérification : gd8y8tFXeN 43009 LE PUY EN VELAY https://www.infogreffe.fr/controle
N° de gestion 2019B00245
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 16 décembre 2021

Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Le Puy en Velay - 17/12/2021 - 16:43:00 page 1/1
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D 13 BD CLEMENCEAU Code de vérification : MnheA5D9kt BP 69 https://www.infogreffe.fr/controle 21072 DIJON CEDEX
N° de gestion 2016B01029
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 16 décembre 2021
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 440 198 885 R.C.S. Lyon
Dénomination ou raison sociale DESK SUD Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique
Adresse du sige 1 Chemin de Moninsable 69530 Brignais
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT SECONDAIRE
Date d'immatriculation 20/09/2016
Adresse de l'établissement 29 Rue Louis de Broglie 21000 Dijon
Nom commercial SODICOB BUREAUTIQUE - KODEN Enseigne SODICOB BUREAUTIQUE
Activité(s) exerce(s) Distribution, commercialisation, négoce et conception de matériels et systémes de'bureautique, informatique, reprographie Date de commencement d'activité 01/09/2016
Origine du fonds ou de l'activité Acquisition par fusion Précédent propriétaire Dénomination SODICOB BUREAUTIQUE
Adresse 2 Avenue de la Découverte 21000 Dijon Immatriculation au RCS, numéro 409 033 479 RCS Dijon
Mode d'exploitation Mise en location-gérance du fonds Locataire-gérant Dénomination BUROCOM
Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse 3 Rue Claude Girard 25770 CHEMAUDIN ET VAUX Immatriculation au RCS, numéro 344 657 655 RCS Besancon
Date du contrat Début 02/04/2021 Terme 01/04/2022 Contrat renouvelable par tacite reconduction
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Dijon - 17/12/2021 - 16:43:02 page 1/1
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D RUE DU BIEF Code de vérification : v6T4QZhxWB BP 60201 https://www.infogreffe.fr/controle 03306 CUSSET CEDEX
N° de gestion 2020B00496
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 16 décembre 2021
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 440 198 885 R.C.S. Lyon
Dénomination ou raison sociale DESK SUD Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique
Adresse du sige 1 Chemin de Moninsable 69530 Brignais
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT SECONDAIRE
Date d'immatriculation 17/12/2020 Adresse de l'établissement 26 Boulevard Alexandre 1er 03200 Vichy
Activité(s) exercée(s) Loueur de fonds Date de commencement d'activité 01/12/2020
Origine du fonds ou de l'activité Création
Mode d'exploitation Mise en location-gérance du fonds Locataire-gérant Dénomination C'PRO Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse 53 Avenue des Langories 26000 Valence Immatriculation au RCS, numéro 381 228 386 RCS Romans
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.s. Cusset - 17/12/2021 - 16:43:03 page 1/1
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
Annexe 3 - Liste des filiales et participations détenues par la Société Absorbée
Néant
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
Annexe 4 - Comptes sociaux arrétés au 31 mars 2021 des Sociétés Absorbante et Absorbée

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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
Compte de Résultat
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D CvnmpleaeKesuiai (rrenmere rarue)
C'PRO Période du 01/04/20 au 31/03/21 Edition du 31/05/21 Devise d'édition €

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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Compleûe kesuitai (seconue rar ue)
C'PRO Période du 01/04/20 au 31/03/21 Edition du 31/05/21 Devise d'édition €

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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
Annexe

TOTAL GÉNÉRAL 20 356 699 16 231 614

DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Annorussennens Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21
Devise d'édition €
SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

TOTAL GÉNÉRAL 812 353 865 247 438 256 1 239 345

TOTAL GÉNÉRAL
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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Fiovisionsinscrites au bnan Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21
Devise d'édition €


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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21
Devise d'édition €

TOTAL GÉNÉRAL 15 163 319 13 542 859 1 620 460

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DocuSign_Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21
Devise d'édition €

TOTAL 8 710 539
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TOTAL 5 703 862
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Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21 Devise d'édition €

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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
C'PRO Période du 01/04/20 au 31/03/21 Edition du 31/05/21 Devise d'édition €

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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21 Devise d'édition E

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Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21 Devise d'édition €

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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Creuit-Bai Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21
Devise d'édition €

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EDocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21
Devise d'édition €
ENGAGEMENTS DONNÉS Montant
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matiére de pensions, retraites et indemnités
Autres engagements donnés :
TOTAL
ENGAGEMENTS RECUS Montant
Avals et cautions et garanties
Autres engagements regus :
TOTAL
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Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21 Devise d'édition €
RUBRIQUES Montant garanti
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 133 846
Emprunts et dettes financiéres divers
TOTAL 133 846
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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
C'PRO Période du 01/04/20 au 31/03/21 Edition du 31/05/21 Devise d'édition €

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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Emmpiois et Kessources
C'PRO Période du 01/04/20 au 31/03/21 Edition du 31/05/21
Devise d'édition €

Variation du fonds de roulement Variation du fonds de roulement 4 233 747 1 671 811 net global (ressource nette) net global (emploi net)
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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Eiemehls Reievaritae FiusieursF8stes du Bilan Période du 01/04/20 au 31/03/21 C'PRO Edition du 31/05/21
Devise d'édition €

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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D
Etats fiscaux
as


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DocuSign.Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Période du 01/04/20 au 31/03/21 Deiai aes coimpies Edition du 31/05/21 C'PRO Devise d'édition € @ Sage - Sage 100 Etats comptables et fiscaux i7 14.10


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DocuSign.Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Période du 01/04/20 au 31/03/21 Deian aes coimpies Edition du 31/05/21 C'PRO Devise d'édition €


DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Période du 01/04/20 au 31/03/21 Deiai aes coimpies Edition du 31/05/21 C'PRO Devise d'édition
@ Sage - Sage 100 Etats comptables et fiscaux i7 14.10

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DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Période du 01/04/20 au 31/03/21 veial ues vunples Edition du 31/05/21 C'PRO Devise d'édition €

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BILAN ACTIF

DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D G Aa TTCT/ CTTT Page : 3 69530 BRIGNAIS

Dossier N° 100090 en Euros ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Page : 4 69530 BRIGNAIS

DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D AC TTCT/ CTTT Page : 5 69530 BRIGNAIS

DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Page : 6 69530 BRIGNAIS
DETAIL BILAN ACTIF

Dossier N° 100090 en Euros ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Page : 7 69530 BRIGNAIS
DETAIL BILAN ACTIF

Dossier N° 100090 en Euros Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
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Dossier N° 100090 en Euros Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
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DETAIL BILAN PASSIF

Dossier N° 100090 en Euros ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
:DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Page : 10 69530 BRIGNAIS
DETAIL BILAN PASSIF

Dossier N° 100090 en Euros ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
:DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Page : 11 69530 BRIGNAIS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Dossier N° 100090 en Euros Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Dossier N° 100090 en Euros ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
:DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Page : 13 69530 BRIGNAIS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Dossier N° 100090 en Euros ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
:DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Page : 14 69530 BRIGNAIS

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DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Dossier N° 100090 en Euros ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D AC TTCT/ CTTT Page : 16 69530 BRIGNA'IS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Dossier N° 100090 en Euros Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
'DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D Page : 17 69530 BRIGNAIS
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Dossier N° 100090 en Euros Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
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ANNEXE
Exercice du 01/01/2021 au 31/03/2021
Le total du bilan avant répartition de l'exercice est de 14 862 968.83 Euros : Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 3 716 386.63 Euros dégage un déficit de -253 916.60 Euros.
L'exercice a une durée de 3 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/03/2021.
Les notes et les tableaux présentés ci-apres, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
- Modification de la date de clture au 31/03/2021 soit un exercice de 3 mois. - La société fait partie du groupe d'intégration fiscale formé par la société C'PRO GROUPE (Siren 430 355 495) depuis le 01/01/2021. - Fusion avec la société DESK SERVICES (31/03/2021) avec effet rétroactif au 01/01/2021 comptabilisée en report a nouveau pour 13837.10£.
Conséquences de l'événement Covid-19 :
La société a pu faire face a l'impact économique de la crise sanitaire en utilisant les dispositions proposées par le gouvernement. Le groupe a opté pour le recours au télétravail avec mise a disposition du matériel nécessaire. Le groupe C'PRO dispose d'une situation financiere solide qui leur permet de faire face aux enjeux de cette crise sanitaire et d'assurer la continuité de l'exploitation.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant.
- REGLES ET METHODES COMPTABLES - (PCG Art. 831-1/1)
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux regles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 a 121-5 et suivants du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du reglement ANC 2014-03 et des reglements ANC 2015-06, ANC 2016-07 et ANC 2018-07 relatifs a la réécriture du plan comptable général applicable a la clôture de l'exercice.
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ANNEXE
Exercice du 01/01/2021 au 31/03/2021
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices.
Changement de méthode
Pour satisfaire aux regles du groupe C'PRO, une méthode de dépréciation des stocks basée sur les criteres d'obsolescence et de rotation lente a été mise en place. Le montant de la provision pour dépréciation comptabilisé a l'ouverture au niveau des capitaux
propres s'éléve a 145 355£.
COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations

Dossier N° 100090 Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
'DocuSign Envelope ID: C9F7E5AC-4681-4C9C-B21E-049E460D669D AC TTCT/ CTTT Page : 20 69530 BRIGNA'IS
ANNEXE

Les dotations aux amortissements de l'exercice comprennent la reprise du cumul des amortissementsde début d'exercice de DESK SERVICES pour 48 998£.
Dossier N° 100090 en Euros Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON


Dossier N° 100 Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON

Dossier N° 100090 en Euros Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
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ANNEXE
Exercice du 01/01/2021 au 31/03/2021
acquisitions et fusions intervenues au cours de la vie de la société. Le test de dépréciation de ces actifs effectué pour la clture au 31 décembre 2020 n'a pas été mis a jour au 31 mars 2021 compte tenu de la courte période écoulée.
Autres immobilisations incorporelles (Code du Commerce Art. R 123-186)
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués & leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires ou a leur coût de production).
Evaluation des immobilisations corporelles
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond a la valeur
d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires a la mise en état d'utilisation de ces biens, mais a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Evaluation des amortissements
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Titres immobilisés
(PCG Art. 831-2/20 et 832-7)
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de méme nature conférant les mémes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré Les titres de participation ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la clôture de l'exercice.
Evaluation des matieres et marchandises (PCG Art. 831-2)
Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". Pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu est retenu, sauf écart significatif.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les intéréts sont exclus de la valorisation du stock.
Dossier N° 1000 Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON

Produits a recevoir
Montant des produits a recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 750 170 Autres créances 171 713 Total 921 883
Charges a payer
Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant
Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 1 932 Emprunts et dettes financiéres diverses 16 391 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 594 948 Dettes fiscales et sociales 845 122 Total 1 458 392
Dossier N° 100090 - Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
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ANNEXE
Exercice du 01/01/2021 au 31/03/2021
Charges et produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 231 513 Total 231 513 Produits constatés d'avance Montant Produits d'exploitation 367 486 Total 367 486
Variation des capitaux propres
Capitaux propres a la clôture de l'exercice N-1 avant affectations 4 411 170 Capitaux propres a l'ouverture de l'exercice N 4 411 170 Apports recus avec effets rétroactif a l'ouverture de l'exercice N Variation des autres postes 13 837 Capitaux propres a l'ouverture de l'exercice aprs apports rétroactifs 4 425 007 Variation en cours d'exercice Autres variations -145 355 Capitaux propres au bilan de cloture de l'exercice N avant AGO 4 279 652 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE -145 355 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPERATIONS DE STRUCTURE -145 355
Dossier N° 100090 en Euros ARTHAUD ET ASSOCIES LYON
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ANNEXE
Exercice du 01/01/2021 au 31/03/2021
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -
Ventilation du chiffre d'affaires net (PCG Art. 831-2/14)
Répartition par secteur d'activité Montant VENTES DE MARCHANDISES 1 699 223 PRESTATIONS DE SERVICES 2 017 164 Total 3 716 387
Répartition par secteur géographique Montant FRANCE 3 716 387 Total 3 716 387
Effectif moyen (PCG Art. 831-3)
Personnel
salarié
Cadres 26 Agents de maitrise et techniciens 2 Employés 44 Total 72
Ventilation de l'impt sur les bénéfices
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 3 335 euros correspondant aux honoraires facturés au titre du contrle légal des comptes.
- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Dettes garanties par des sûretés réelles (PCG Art. 531-2/9)
Néant.
Dossier N° 100090 en Euros ation - Voir le rapport d'Expert Comptable ARTHAUD ET ASSOCIES LYON

Dossier N° 100090 en Euros ARTHAUD ET ASSOCIES LYON

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Annexe 5 - Droits de propriété industrielle ou intellectuelle et autres
Néant.
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Annexe 6 - Engagements hors bilan
Néant.
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Annexe 7 - Valorisation - Parité d'échange
Afin de déterminer la parité d'échange telle que visée à l'article 5 des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont été évaluées a leur valeur réelle.
La méthode utilisée est dérivée de la méthode utilisée pour la valorisation de chaque société dans le
cadre de la valorisation du groupe pour le fonds commun de placement d'entreprise (FcPE) validée
par un expert indépendant tous les 5 ans.
La méthode de valorisation pour le FCPE étant Moyenne EBITDA de l'année N et année N+1 (budget) multipliée par un coefficient 7 - Dette Nette.
Nous avons considéré cette année que l'EBITDA budget N+1 était égal a l'EBITDA de l'année N
La valeur réelle de la Société Absorbante a donc été déterminée par application d'un multiple a l'EBlTDA au 31 mars 2021 retraité de l'impact des opérations avant eu lieu entre le 1er avril 2021 et
le 30 novembre 2021 (fusion et apport partiel d'actif) duquel a été déduit la Dette Nette au 31 mars 2021.
Compte tenu du caractére non représentatif de l'EBITDA au 31 mars 2021 de la Société Absorbée, la valeur réelle de cette derniére a été déterminée sur la base d'un multiple appligué a l'EBlTDA moyen
calculé sur la base des EBITDA 2019, 2020 et 2021 (prorata temporis), retraitée de l'impact de l'opération d'apport partiel d'actif ayant eu lieu entre le 1er avril 2021 et le 30 novembre 2021,
duquel a été déduit la Dette Nette au 31 mars 2021.
Pour la bonne compréhension des présentes il est précisé que la dette nette ("Dette Nette") est définie
comme suit : Trésorerie + compte courant interco actif - dette financiére - compte courant interco passif - provision pour risques et charges.
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Annexe 8 - Etat complet des inscriptions de la Société Absorbée
Dé:biteurs
Etat d'endettement >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
DESK SUD 440 198 885 R.C.S. MENDE Adresse : 3 Boulevard Lucien Arnault 48000 MENDE Greffe du Tribunal de Commerce de MENDE
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRé ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER
D'INSCMPRFONS FJSUFERA CONSMEMEES TYPE D'INSCRIPTION Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 16/12/2021 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou du Néant 16/12/2021 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Public Néant 16/12/2021
Protéts Néant 16/12/2021
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 16/12/2021 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 16/12/2021 équipement
Déclarations de créances Néant 16/12/2021
Opérations de crédit-bail en matiére Néant 16/12/2021 mobiliére
Néant 16/12/2021 Publicité de contrats de location
Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 16/12/2021
Gage des stocks Néant 16/12/2021
Warrants Néant 16/12/2021
Préts et délais Néant 16/12/2021
Biens inaliénables Néant 16/12/2021
sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période nément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars juridiquement protégée confo 2020.
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