Acte du 3 septembre 2020

ll existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées et de celles qui pourraient étre créés par la suite, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La Société a été constituée sous forme de société anonyme par acte établi sous seing privé en 1975 Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 28 février 2017.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas oû toutes les actions émises par la Société sont détenues par un associé unigue, celui-ci exerce seul tous les droits attribués par les statuts aux associés de la Société et les références dans ces statuts aux décisions collectives des associés sont considérées comme des références a des décisions prises par l'associé unigue. L'associé unigue prend seul, notamment,les décisions de la compétence des associés désignées dans

Ies statuts comme les décisions collectives.

La Société ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Pour le cas oû un pacte d'associés serait signé entre deux ou plusieurs associés, son acceptation par la Société et son dépt au siége social lui conférera une opposabilité a la Société et une force obligatoire tant à l'égard des associés signataires que de la Société elle-méme

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

La fabrication et le négoce de tous produits et accessoires de jardin / plein air (barbecues et planchas), tous produits et accessoires pour cheminées (articles de ferronneries, lustreries, soufflets, étains), tous

produits et accessoires pour le chauffage, tous produits et accessoires associés au jardin et à la cuisine ;

Et, plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : MAISON LE MARQUIER

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : R.N. 117 - Lotissement Ambroise - 40390 SAINT-MARTIN-DE-SEIGNANX

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La durée de la Société, initialement fixée à 3o années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée le 30 avril 2004 d'une durée de 69 années et expirera donc le 24 juillet 2074, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

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Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 250.000 francs, rémunérés par l'attribution de 250 actions de 1000 francs nominal chacune, libérées du quart lors de leur souscription et du surplus sur appel ultérieur du Conseil d'administration, ci.... 250.000 F

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 1989, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 2.000.000 Francs par création de 1.000 actions nouvelles de 2.000 Francs nominal chacune, ci... 2.000.000 F

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 21 août 1989, le capital social a été réduit d'une somme de 1.375.000 francs par diminution de la valeur nominale des actions, ramenée a 700 francs, ci... - 1.375.000 F

4. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 1990, le capital social a été augmenté d'une n numéraire de 1.050.000. francs par création de 1.500 actions nouvelles de 700 francs nominal chacune, ci.. 1.050.000 F

5. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 499.800 francs par l'apport par Monsieur et Madame Guy COURS d'un fonds de commerce connu sous Ie nom de MAISON LE MARQUIER et exploité en Iocation-gérance par Ia Société depuis le 1er juillet 1975, ledit apport ayant été évalué a 499.800 francs et en rémunération duquel il a été attribué 714 actions nouvelles de 700 francs nominal chacune, ci.. 499.800 F

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1994, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 602.000 francs par création de 860 actions nouvelles de 700 francs nominal chacune, lesdites actions ayant été intégralement libérées par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par un actionnaire sur la Société, ci.. 602.000 F

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 4 février 1995, il a été constaté une augmentation du capital social d'une somme de 599.900 francs par création de 857 actions nouvelles de 700 francs nominal chacune, par suite de conversion d'obligations convertibles, ci. 599.900 F

> Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2001, le capital social a été réduit d'une somme de 3.372.600 francs par annulation de 4.818 actions de 700 francs nominal chacune, ci. - 3.372.600 F

Aux termes de la réglementation en vigueur en date du 1er janvier 2002, la valeur 8. nominale des parts sociales et le capital social ont été automatiquement convertis en euros.

Soit un capital social, en francs, de. 254.100 F Soit un capital social, en euros, de. 38.737,30 E

9. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 avril 2005, le capital social a été réduit d'une somme de 2.437,30 euros par diminution de la valeur nominale des actions, ramenée a 100 euros, ci.. - 2.437,30 @

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 avril 2005 et du Conseil d'administration en date du 30 mai 2005, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 343.700 euros par création de 3.437 343.700 @

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10. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2g avril 2011 et du Conseil d'administration en date du 19 juillet 201l, le capital social a été réduit d'une somme de 40.900 euros par rachat puis annulation de 409 actions de 100 euros nominal chacune, ci. - 40.900 @

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 avril 2011 et du Conseil d'administration en date du 19 juillet 201l, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 40.900 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < Autres réserves >, par élévation de la valeur nominale des actions, ci.... 40.900 @

11. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 février 2017 et d'un constat du Président en date du 8 mars 2017, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 1.000.035 euros par création de 8.924 actions nouvelles, ci 1.000.035 @

12. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2018 et d'un constat du Président en date du 8 novembre 2018, le capital social a été réduit d'une somme de 1.380.035 euros par annulation de 12.315 actions, ci.... - 1.380.035 @

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2018 et d'un constat du Président en date du 9 novembre 2018, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 1.000.000 euros par création de 1.000.000 actions nouvelles de 1 euro nominal chacune, ci. 1.000.000 @

13. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 713.500 euros par création de 713.500 actions nouvelles de 1 euro nominale chacune, ci... 713.500 @

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2018, le capital social a été réduit d'une somme de 362.875 euros par annulation de 362.875 actions, ci.. - 362.875 €

14. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 1.000.625 euros par annulation de 1.000.625 actions de 1 euro nominale chacune, ci. - 1.000.625 €

Total des apports égal à. 350.000 €

Le total des apports étant égal au montant du capital social.

Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (35O.OOO EUR).

Il est divisé en 350.000 actions nominatives, de méme catégorie, de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital ne peut étre augmenté que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

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Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote,

titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le capital ne peut étre réduit ou amorti que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction ou l'amortissement du capital.

2. Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

3. La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La Société peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, la libération du surplus 2 interviendra en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen de communication approprié, avec indication de la date fixée par le Président pour chaque versement ainsi que des sommes a verser, et ce dix (1o) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

3. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de HUIT POUR CENT (8 %) l'an, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des sanctions et mesures d'exécution forcées prévues par la loi et les présents statuts.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à Ia Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire pour 2 toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait ou toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

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1 La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

2. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

3. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

4 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par décision collective des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision collective des associés, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par la décision collective, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent Ieur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent Ies mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens gui en sont grevés.

Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

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Sauf indication différente, lorsque les termes ci-aprés sont employés, avec majuscule, dans les articles du Chapitre IV des présents statuts, ils ont la signification ci-aprés :

Société : la société MAISON LE MARQUlER

Transmission(s) : toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, a savoir notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive : cession, réméré, transmission par décés ou par liquidation de communauté, donation, échange, partage, attribution, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, prét de consommation.

Titre(s) : tout instrument financier, au sens de l'article L. 211-1 du Code Monétaire et Financier, représentatif d'une quotité du capital de la Société ou donnant droit, d'une fagon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un instrument financier représentatif d'une quotité du capital de la Société.

Contrôle : tout contrôle tel que défini par l'article L.233-3 du Code de commerce, les termes < Contrôlant > et < Contrôlé(e) > s'entendant par référence à la notion de Contrôle, que le Contrôlant soit associé ou non de la société Contrôlée.

La Transmission des Titres émis par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Pour l'application de l'Article 19, de l'Article 20 et de l'Article 21, sont libres et ne sont soumises a aucune

(i) Transmissions réalisées par un associé personne morale au profit d'une société qu'il Contrôle ou qui le Contrôle ou placée sous le méme Contrôle que lui ;

(ii) Transmissions réalisées par un associé personne physique au profit d'une société (i) qu'il Contrôle et (ii) dont il détient, directement ou au travers d'une chaine ininterrompue de sociétés interposées, le Contrle et plus de 50 % du capital et des droits de vote.

2. Dans les cas qui précédent, l'auteur ou, en cas de succession, le bénéficiaire de la Transmission devra informer les autres associés de cette opération, dans les quinze (15) jours de sa réalisation.

3. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

A l'exception de la Transmission de Titres a la Société au titre d'une réduction de capital non motivée par des pertes et des cas visés à l'Article 18, les associés s'interdisent de transmettre tout ou partie des Titres dont ils sont ou seront propriétaires sans les offrir au préalable aux autres associés, dans les conditions précisées ci-apres.

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2. La Transmission projetée par un associé doit étre notifiée par son auteur aux autres associés (la < Notification Initiale >) avec indication :

des noms, prénoms et domiciles ou dénominations et siéges du ou des bénéficiaires de la O Transmission,

O s'il s'agit de personnes morales, des noms ou dénominations des personnes physiques qui les contrlent, directement ou indirectement, a travers d'autres personnes morales interposées,

du nombre des Titres et de la valeur ou du prix retenu pour l'opération, O des conditions de paiement ainsi que toute justification sur la réalité de l'offre d'acquisition.

L'auteur de la notification ne pourra se prévaloir d'un quelconque engagement de confidentialité qu'il aurait pris a l'égard du bénéficiaire de la Transmission, sous réserve que le préempteur prenne lui-méme un engagement de confidentialité.

3. Tout associé voulant exercer son droit de préemption doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la Notification Initiale, faire connaitre à l'auteur du projet de Transmission son intention de se porter acquéreur de tout ou partie des Titres offerts.

3.1. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de Titres dont la Transmission est envisagée, les Titres concernés sont répartis entre les préempteurs de la facon suivante :

d'abord, pour chaque préempteur, a concurrence du nombre de Titres dont la Transmission est projetée, correspondant a son droit irréductible de préemption. Ce droit irréductible s'exercera a proportion du nombre de Titres lui appartenant par rapport au nombre total de Titres appartenant aux autres préempteurs.

puis, pour chaque préempteur, si tous les Titres dont la Transmission est projetée ne sont pas préemptés par l'exercice des droits irréductibles et si sa demande de préemption n'a pas été intégralement satisfaite, à concurrence de celle-ci et en proportion du nombre de Titres lui appartenant par rapport au nombre total de Titres appartenant aux autres préempteurs dont la demande de préemption n'a pas été intégralement satisfaite par l'exercice de leur droit irréductible, et, ainsi de suite, s'il existe un solde, les rompus étant attribués à la plus forte moyenne.

3.2. En cas d'absence de préemption à l'issue des délais stipulés au présent article, comme dans le cas ou la totalité des Titres offerts ne serait pas préemptée, la préemption ne pourrait étre exercée par aucun des associés, les droits de préemption étant réputés n'avoir jamais été exercés, et la Transmission primitivement envisagée pourrait librement intervenir.

Cette Transmission devra étre réalisée dans les deux (2) mois de l'expiration du dernier délai stipulé au présent article, et uniquement aux conditions et prix indiqués dans la Notification Initiale. Passé ce délai, elle ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure de préemption, méme si les conditions de l'offre sont similaires.

La Transmission au profit du cessionnaire mentionné dans la Notification Initiale ne pourra toutefois étre réalisée que sous réserve de son éventuel agrément par les associés dans les termes et conditions de l'Article 20.

En cas d'exercice du droit de préemption, la Transmission des Titres sera réalisée au prix ou à la valeur 4. mentionné dans la Notification Initiale, dans les quinze (15) jours suivant l'expiration du délai de quinze (15) jours visé au paragraphe 3.

La Transmission en cause sera alors réalisée au profit des préempteurs ayant notifié leur intention d'acquérir.

Le prix sera versé comptant, contre remise des ordres de mouvement.

Toutefois, dans le cas oû l'un des éléments de l'offre serait modifié, une nouvelle procédure de notification devra avoir lieu.

Si le projet de Transmission porte sur des droits préférentiels de souscription (< D.P.s. >) ou sur des droits 5. d'attribution (

), la procédure décrite ci-dessus sera applicable, à l'exception des modalités suivantes :
Le projet de Transmission devra étre notifié au plus tard le jour de l'ouverture de la souscription 0 (D.P.S.) ou au plus tard huit (8) jours avant l'attribution des Titres gratuits (D.A.). Passé ce délai, les D.P.S. et les D.A. seront intransmissibles.
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Les préempteurs devront faire connaitre à l'auteur du projet de Transmission leur intention d'exercer leur droit de préemption dans un délai de six (6) jours à compter de la Notification Initiale. Dans ce cas, la cession devra intervenir dans les deux (2) jours suivants.
Les associés devront, préalablement a l'Assemblée Générale statuant sur une augmentation de capital en numéraire avec maintien du D.P.S. ou par distribution de Titres gratuits, convenir de la valeur du D.P.S. ou du D.A. qui s'appliquerait entre les associés en cas d'exercice de leur droit de préemption. A défaut d'accord entre les associés, les D.P.S. ou les D.A. seront intransmissibles
Dans tous les cas, organes compétents de la Société aménageront le délai de souscription ou d'attribution pour que les préempteurs soient en mesure d'exercer les droits cédés avant la date d'attribution ou la clóture de la souscription.
Les associés s'interdisent de renoncer individuellement au profit de bénéficiaires dénommés à leurs D.P.S. ou, le cas échéant, a leurs D.A. A défaut de respecter cet engagement, lesdites renonciations seront assimilées a des cessions et la préemption pourra s'exercer a l'euro symbolique.
Les dispositions du présent article s'appliquent sans préjudice des dispositions de l'Article 20 et de l'Article 21 des présents statuts.
Dans l'hypothése ou l'un des associés viendrait à exercer son droit de cession conjointe, une seule notification au titre de l'Article 19 et de l'Article 21 des présents statuts sera effectuée en précisant les différents droits ouverts aux associés (préemption, cession conjointe proportionnelle).
7. La présente clause de préemption ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

A l'exception de la Transmission de Titres a la Société au titre d'une réduction de capital non motivée par des pertes et des cas visés a l'Article 18 et sans préjudice des dispositions de l'Article 19, toute Transmission de Titres est soumise à l'agrément préalable de la Société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'Article 33, l'associé cédant (l' < Associé Cédant >) prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre de Titres dont la Transmission est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour consulter les associés selon les formes et conditions prévus à l'Article 33 et à l'Article 34 afin que ceux-ci statuent sur l'agrément.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande d'agrément précitée. A défaut de réponse dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'Associé Cédant peut réaliser librement la Transmission aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Titres doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, et si l'Associé Cédant ne fait pas connaitre, dans les dix (1O) jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la Transmission, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres de l'Associé Cédant soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. Si le rachat des Titres'n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L.228-24 al. 4 du Code de Commerce. En cas d'acquisition des Titres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
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Le prix de rachat des Titres par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou à tous autres Titres donnant accés au capital est assimilée à une Transmission de Titres et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Comme indiqué au paragraphe 1, la Transmission de Titres ayant sa cause dans le décés d'un associé est 2 soumise à l'agrément de la Société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint ou le partenaire lié par un pacs a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants dans les conditions prévues au paragraphe 1, nonobstant les actions dépendant de l'indivision successorale, a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acguis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six (6) mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. Comme indiqué au paragraphe 1, l'attribution de Titres ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la Société
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné dans les conditions prévues au paragraphe 1. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
Sauf les cas visés à l'Article 18, la Transmission de Titres ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1.
Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la Transmission des Titres 5 a l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables. La Transmission des Titres de l'associé unique est libre. Toutefois, en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer Ia conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont 6 faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. Tous les frais résultant de la Transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.
8. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés
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A l'exception des cas visés à l'Article 18 et sans préjudice des dispositions de l'Article 19, dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait, en une ou plusieurs fois, de céder tout ou partie de ses Titres a un tiers (le < Projet de Cession Initial>), celui-ci (l'< Associé Cédant >) s'engage a permettre une cession concomitante a des conditions équivalentes (prix, délais de paiement, garanties, etc.), par chacun des autres associés, d'un nombre maximum de Titres calculé de la maniére suivante :
Titres de l'associé souhaitant user de son DSC Titres Initiaux
Total des Titres des associés souhaitant céder
Titres Initiaux désigne le nombre de Titres concernés par Ie Projet de Cession Initial.
Titres de l'associé désigne le nombre de Titres que l'associé usant de son droit de sortie souhaitant user de son DSC conjointe détient.
Total des Titres des associés désigne le nombre de Titres que les associés souhaitant céder souhaitant céder détiennent ensemble (a savoir Associé(s) Cédant(s) + associés ayant fait part de leur intention d'exercer leur droit de sortie conjointe).
2. A cet effet, tout projet de Transmission de Titres devra étre notifié par l'Associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de Titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Le cas échéant, une seule notification au titre de l'Article 19 et du présent article sera effectuée, en précisant les différents droits ouverts aux associés (préemption, cession conjointe proportionnelle).
3. Chaque associé disposera alors d'un délai de trente (3O) jours a compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, au(x) Associé(s) Cédant(s), s'il entend faire usage de son droit de sortie conjointe. A défaut, il sera réputé avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
Le ou les Associés Cédants centraliseront les demandes de cession conjointe et informeront les associés ayant exercé ce droit de la quantité de Titres bénéficiant, pour chacun d'eux, de ce droit, dans les dix (1O) ours de la notification ci-dessus prévue.
4. En cas d'exercice de cette faculté par les autres associé, l'Associé Cédant ne pourra céder ses Titres ou réaliser la Transmission projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user du droit de sortie conjointe qui leur est conféré aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
5. En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par des associés, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans le Projet de Cession Initial.
L'acquisition des Titres détenus par les associés ayant exercé leur droit de sortie conjointe devra intervenir dans les dix (1O) jours de la notification du nombre de Titres a acquérir visée ci-dessus.
7. La présente clause de sortie conjointe ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Par dérogation aux stipulations de l'Article 19 et de l'Article 20, en cas de présentation à l'un ou plusieurs des associés d'une offre d'achat émanant d'un acquéreur (le < Tiers Acquéreur >) portant sur 100 % du capital de la Société, et sous réserve que cette offre ait été préalablement acceptée par des associés représentant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société, chacun des autres associés s'engage à vendre la totalité des Titres qu'il détient dans la Société et dans les Filiales de la Société au Tiers Acquéreur, aux conditions proposées.
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Toutefois, chacun des associés aura également la faculté de ne pas céder ses Titres au Tiers Acquéreur à condition d'acquérir les Titres détenus par les associés ayant accepté l'offre du Tiers Acquéreur aux conditions proposées par le Tiers Acquéreur.
Par Tiers Acquéreur, il sera entendu toute personne physique ou morale non associée procédant a une 2. offre d'achat, a l'exclusion :
de toute société ou une entité directement ou indirectement Contrôlée par un associé ou O Contrôlant un associé ou placée sous le méme Contrôle qu'un associé ; ou
de toute personne physique Contrôlant ou exergant la fonction de représentant légal d'un associé personne morale ; ou
de toute personne physique conjoint ou membre du groupe familial d'un associé personne physique ou Contrôlant ou exergant la fonction de représentant légal d'un associé personne morale.
3 Il est expressément précisé que, pour la mise en xuvre du présent article, sera réputée étre une offre d'achat ferme et irrévocable, toute offre d'achat méme conditionnelle, dans la mesure oû (i) les conditions indiquées dans l'offre sont exhaustives et non purement potestatives et oû (ii) l'offre comporte un prix ferme déterminé ou déterminable.
Modalités de la sortie forcée. 4.
4.1. Tout associé ayant regu l'offre d'achat notifiera sans délai (la < Notification de Cession >) aux autres associés et à la Société l'identité du Tiers Acquéreur, le prix proposé, la durée de validité de l'offre ainsi que toutes les autres conditions et modalités de l'offre, sans pouvoir se prévaloir d'un engagement de confidentialité
4.2. Le Président de la Société centralisera les acceptations ou refus de l'offre d'achat notifiée (le < Centralisateur des Avis >). Le Centralisateur des Avis s'assurera de l'acceptation de l'offre d'achat par des associés représentant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
4.3. Chaque associé notifiera au Centralisateur des Avis, dans les trente (30) jours de la réception de la Notification de Cession, son acceptation ou son refus de l'offre d'achat notifiée.
4.4. Le Centralisateur des Avis adressera à chaque associé un état récapitulant les acceptations et refus de l'offre d'achat émanant de l'ensemble des associés (< l'Etat >). L'Etat devra étre adressé dans les quinze (15) jours suivant l'expiration du délai de trente (30) jours visé au paragraphe précédent. ll est précisé que l'absence de réponse faite au Centralisateur des Avis sera assimilée a un refus de l'offre d'achat.
4.5. En cas d'acceptation expresse de l'offre d'achat par des associés représentant au moins 5o % du capital et des droits de vote de la Société, chaque associé devra alors, dans les quinze (15) jours de la réception de l'Etat :
(a) soit confirmer son intention de céder ses Titres au Tiers Acquéreur ou revenir sur sa décision initiale de ne pas accepter l'offre du Tiers Acquéreur et, ainsi, décider de céder ses Titres à ce dernier (les associés ayant accepté l'offre du Tiers Acquéreur sont les < Associés Cédants >). Les Associés Cédants devront indiquer au Centralisateur des Avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'ils ont décidé de céder aux conditions énoncées dans la Notification de Cession la quantité de Titres détenus par eux et nécessaire pour répondre a l'offre d'achat ;
(b) soit s'engager a acquérir les Titres appartenant aux Associés Cédants (les associés ayant refusé l'offre du Tiers Acquéreur sont les < Associés Non Cédants >). A cet effet, les Associés Non Cédants devront indiquer au Centralisateur des Avis et aux Associés Cédants, par Iettre recommandée avec accusé de réception, leur décision de procéder a l'acguisition de la totalité des Titres des Associés Cédants au prix par Titre notifié par le Tiers Acquéreur et des éventuels comptes courants des Associés Cédants (au nominal majoré des intéréts courus)
A défaut d'avoir indiqué expressément leur décision dans le délai ci-dessus visé, les associés seront réputés avoir opté pour le (b) ci-dessus.
Il est expressément précisé que les Associés Non Cédants seront solidaires entre eux du respect de l'engagement d'acquérir les Titres des Associés Cédants. Les régles de répartition des Titres a acquérir seront celles prévues par l'Article 193.1 des présents statuts.
Il est précisé que, si le Tiers Acquéreur le demande, les titulaires de bons de créateurs d'entreprise ou d'options d'achat ou de souscription d'actions émis par la Société (les < Bons >) devront exercer les
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Bons avant la cession de la totalité des Titres de la Société et céder les Titres ainsi recus du fait de l'exercice des Bons aux mémes conditions de prix que celles appliquées à la cession des Titres de la Société.
4.6. Dans le cas visé au paragraphe 4.5.(a), le transfert de propriété des Titres détenus par les associés a l'offrant (a savoir la remise des ordres de mouvement contre paiement) devra intervenir dans les délais indiqués dans l'offre ou dans le protocole de vente.
4.7. Dans le cas visé au paragraphe 4.5.(b), l'acguisition des Titres des Associés Cédants par les Associés Non Cédants, devra intervenir au plus tard dans les vingt (2O) jours de la réception par le Centralisateur des Avis de l'option retenue par les Associés Non Cédants. En conséquence, le paiement du prix, contre remise des ordres de mouvement devra intervenir dans ce délai.
Il est expressément précisé que les Associés Non Cédants pourront se substituer toute personne physique ou morale de leur choix pour exécuter l'engagement d'achat des Titres détenus par les Associés Cédants, a la condition de rester garants solidaires du prix
Il est expressément précisé que les Associés Cédants ne pourront étre tenus à aucune garantie de bilan ou révision de prix, de quelque nature qu'elle soit, a l'égard des Associés Non Cédants ou des personnes qu'ils se substitueront.
En cas de non-paiement du prix par un ou plusieurs Associé(s) Non Cédant(s) dans le délai ci-dessus stipulé, ils seront alors irrévocablement et définitivement réputés avoir accepté l'offre du Tiers Acquéreur et devront céder la totalité de leurs Titres a ce dernier dans les conditions visées au
5. La présente clause de sortie forcée ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

Tout projet de nantissement de Titres au profit d'un tiers est soumis à l'agrément préalable de la Société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'Article 33, l'associé projetant Ie nantissement de ses Titres prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Le projet de nantissement doit étre notifié par l'associé concerné au Président de la Société. Il contient l'indication des nom, prénoms et adresse du créancier nanti, le nombre des Titres dont le nantissement est envisagé et le montant de la créance garantie ou, a défaut, les éléments permettant d'assurer l'identification de cette créance.
Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la réception de cette notification, le Président doit consulter les associés selon les formes et conditions prévues a l'Article 33 afin que ceux-ci statuent sur l'agrément.
2. L'agrément du nantissement résulte, soit de sa notification par le Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande. L'agrément du créancier nanti ou de l'adjudicataire des actions nanties, en cas d'attribution judiciaire ou de vente forcée, est alors automatique, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
3. Si la Société a refusé d'agréer le projet de nantissement, les associés n'ont aucune obligation d'acquérir ou de faire acquérir les Titres dont le nantissement est envisagé. De méme, la Société n'a pas à racheter, en vue de les annuler, les actions dont le nantissement est envisagé.
Dans l'hypothése oû un associé nantirait ses Titres sans avoir notifié son projet de nantissement ou suite a un refus d'agrément du projet de nantissement, l'adjudicataire ou le créancier attributaire, en cas de réalisation du nantissement, devra étre agrée par les autres associés comme en cas de cession d'actions entre vifs, dans les conditions énoncées à l'Article 20

Toute Transmission effectuée en violation des dispositions de l'Article 19, de l'Article 20, de l'Article 21, de l'Article 22 ou de l'Article 23 des présents statuts est nulle et de nul effet.
2. Au surplus, une telle violation est susceptible d'entrainer, pour l'associé fautif, une suspension de ses droits non pécuniaires, ainsi qu'une exclusion selon les modalités définies a l'Article 26.
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1. La location des actions est interdite.
2. Cette interdiction peut toutefois étre levée par décision collective des associés.

Tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
En outre, l'exclusion d'un associé peut résulter du non-respect des dispositions de l'Article 19, de l'Article 2O, de l'Article 21, de l'Article 22 ou de l'Article 23.
2 Dans les quinze (15) jours de la constatation de la survenance d'un événement mentionné au paragraphe 1, le Président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé défaillant (l'< Associé Défaillant >) et de l'exclure. L'Associé Défaillant est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
3. La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'Article 33, l'Associé Défaillant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'Associé Défaillant et désigner le ou les acquéreurs de ses Titres, qui peuvent étre d'autres associés, des tiers ou la Société elle-méme, étant
les annuler. l est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause de préemption et de la clause d'agrément prévues a l'Article 19 et de l'Article 20 des présents statuts
La décision d'exclusion est notifiée a l'Associé Défaillant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
4. La totalité des Titres de l'Associé Défaillant doit étre cédée dans les deux (2) mois de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé dans les conditions et selon les modalités fixées a l'article 1843-4 du Code civil.
Lorsque plusieurs associés se portent acquéreurs des Titres de l'Associé Défaillant, chacun aura droit à un nombre de Titres calculé ainsi :
Titres de l'associé souhaitant acquérir Titres de l'Associé Défaillant X
Total des Titres des associés souhaitant acquéri
Titres de l'Associé Défaillant désigne le nombre de Titres détenus par l'Associé Défaillant.
Titres de l'associé désigne le nombre de Titres que l'associé souhaitant acguérir détient. souhaitant acquérir
Total des Titres des associés désigne le nombre de Titres que les associés souhaitant acquérir souhaitant acquérir détiennent ensemble.
5. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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La Société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2. Le Président est désigné, pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision collective des associés dans les conditions fixées à l'Article 33. Dans le cas oû la durée de son mandat est déterminée, son mandat expire a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le Président peut démissionner de ses fonctions à tout moment sous réserve de prévenir par écrit chacun des associés trois (3) mois au moins a l'avance sauf réduction de ce délai décidée par la collectivité des associés lors de la nomination d'un nouveau président.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :
exclusion du Président associé ;
O interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
3. La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés statuant dans les conditions fixées a l'Article 33.
Le Président dirige et administre la Société, et la représente à l'égard des tiers. A cet effet, il est investi des 4. pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce, les lois ou réglements en vigueur ou les présents statuts à la collectivité des associés. Il exerce notamment les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le Code de commerce sauf stipulation contraire des statuts.
La décision collective nommant le Président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés ou de tout autre organe.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire a constituer cette preuve
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Une ou plusieurs personnes physiques ou morales, prise(s) parmi les associés ou non, peuvent etre désignées Directeur Général ou Directeur Général Délégué et assister le Président dans l'exercice de ses fonctions.
Lorsque le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
2. Le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) est désigné, pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision collective des associés dans les conditions fixées à l'Article 33.
La durée des fonctions du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué) est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou décés, le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) conserve ses fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés trois (3) mois au moins à l'avance sauf réduction de ce délai décidée par la collectivité des associés lors de la nomination d'un nouveau Directeur Général (ou d'un nouveau Directeur Général Délégué)
Le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) peut étre révoqué a tout moment, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué) personne morale ;
exclusion du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué) associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, O incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué) personne physique.
La rémunération du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué) est fixée par décision collective des associés statuant dans les conditions fixées a l'Article 33.
4. Le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) dispose des mémes pouvoirs que le Président, y compris du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sous réserve des limitations applicables au
Président.
Sauf indication expresse contraire, en tous endroits des statuts ou il est attribué compétence et/ou pouvoir au Président, le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) dispose de la méme compétence et/ou des mémes pouvoirs, peu important qu'il soit mentionné ou non.
En cas de pluralité de Directeurs Généraux et/ou de Directeurs Généraux Délégués, chacun d'eux dispose, individuellement et séparément, des mémes compétences et pouvoirs.
La décision collective nommant le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué) en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés ou de tout autre organe.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué) qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, à elle seule, suffire a constituer cette preuve
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S'il existe un Comité social et économique au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail auprés du Président.
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Le contrôle de la Société est, le cas échéant, exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Commissaire aux comptes et etre approuvée par la collectivité des associés dans
Ies conditions fixées a l'Article 33 des présents statuts, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Si la Société ne comporte pas de Commissaire aux comptes, les conventions précitées sont portées à la connaissance du Président
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'Article 39 ci-aprés.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société :
A fusion avec une autre Société, scission, apport partiel d'actif(s) soumis au régime des scissions ; dissolution de la Société : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, révocation, détermination de la durée des fonctions, de la rémunération et de l'étendue des pouvoirs du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
examen du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'Article 31 des statuts et décisions s'y rapportant :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : agrément préalable des Transmissions et des nantissements de Titres : émission de Titres :
prorogation de la durée de la Société :
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président, au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ou décision collective des associés ;
autorisation du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux et/ou du ou des Directeurs Généraux Délégués pour les décisions excédant leur pouvoir d'agir seuls aux termes des présents statuts ;
toutes autres décisions auxquelles les présents statuts attribuent compétence aux associés.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux ou du ou des Directeurs Généraux Délégués.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui reguiert l'existence de plusieurs associés.

Décisions prises à l'unanimité des associés.
Les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
Commerce ou pour lesguelles les présents statuts reguierent expressément l'unanimité :
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la Société
en Société en Nom Collectif ou en Commandite ou encore d'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Décisions prises a la majorité simple. 2.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts et exception faite des décisions visées au paragraphe 1, les décisions collectives sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant Ia majorité des voix disposant du droit de vote.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote au sein de la Société. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
Aucun quorum ne sera requis pour la validité des décisions des associés.
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Les décisions collectives résultent au choix du Président :
de la réunion d'une assemblée, ou
d'une consultation des associés par correspondance, par visio ou téléconférence, ou par Internet.
Les décisions collectives peuvent aussi résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou authentique.
2. Les prérogatives du Comité social et économique prévues a l'article L. 2312-77 du Code du travail ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses Article 13 et Article 31.
2 Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, il est fait application des dispositions de l'Article 14 des présents statuts, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite
3. Les associés peuvent se faire représenter pour toute décision collective par un autre associé selon tout moyen a leur convenance (permettant de se ménager une preuve ou un commencement de preuve) parvenu a la Société jusqu'au jour de la décision collective.
4. Chague associé pourra voter par correspondance selon tout procédé a sa convenance (permettant de se ménager une preuve ou un commencement de preuve) parvenu a la Société jusqu'au jour de la décision collective.
5. Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
6. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué. Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % du capital.
2. La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou par tout autre moyen de communication approprié, huit (8) jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
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3. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
4. L'assemblée peut se réunir au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation
Le Comité social et économique, s'il en existe un, est informé de la date de toute assemblée par un avis qui 5. lui sera adressé par le Président huit (8) jours avant l'envoi des lettres de convocation des associés a l'assemblée.
Le Comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée par le Comité social et économique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis susmentionné au siége de la Société et sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.
Le Président de la Société devra, sans délai, accuser réception des projets de résolutions par tout moyen de communication approprié.
Les projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote des associés.
Les représentants du Comité social et économique peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, a leur demande, étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des associés.
6. Le ou les Commissaires aux comptes sont convogués aux assemblées dans les mémes formes et délais que les associés.
7. L'assemblée est présidée par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué. A défaut, elle élit son Président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres guestions.

En cas de consultation écrite, le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué adresse a chaque associé, sous pli ordinaire ou par tout autre moyen de communication approprié, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.
2. Les associés disposent d'un délai de dix (lO) jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu

En cas de consultation par télétransmission, le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué adresse à chaque associé, par tout moyen de communication approprié, une convocation
texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
2. L'ordre du jour précisé dans la convocation n'est qu'indicatif, toute autre question pouvant étre soumise au vote à la demande des associés représentant la majorité des voix de la Société
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En cas de réunion d'une assemblée, il est établi un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Le procés-verbal est signé par le Président de séance et conservé dans un registre spécial tenu à la diligence du Président de la Société, et fera foi jusqu'a preuve contraire.
2. En cas de consultation écrite ou par télétransmission, il est établi un procés-verbal qui indique notamment Ies modalités de la consultation et le résultat des votes. ll y est annexé la réponse de chaque associé
Le procés-verbal est signé par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, et conservé dans un registre spécial tenu a la diligence du Président, et fera foi jusgu'a preuve contraire
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans un registre spécial tenu a la diligence du Président. L'acte lui-méme est
conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
4. Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans un registre spécial.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés- verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux comptes (si la Société en est dotée), le rapport de gestion (si la Société est tenue d'en établir un) et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, s'il y a lieu, le rapport sur ces résolutions ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communigués conformément aux dispositions du présent article

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires
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Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion (si la Société est tenue d'en établir un) et des rapports du ou des Commissaires aux comptes (si la Société en est dotée).
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liguidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, 2. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une
cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a
lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
5. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
6. Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice
sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président.
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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés dans l'une des formes permises par les statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.
2 La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la Société
3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce. La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat Ieur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liguidateurs et Commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et
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Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société, qui s'y oblige.
Statuts mis à jour a la date du 15 décembre 2019
Le Président
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