Acte du 7 juillet 2020

RCS : POINTE A PITRE

Code greffe : 9712

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de POINTE A PITRE atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE POINTE-A-PITRE

A2020/001616

Dénomination : SOCIETE ANONYME D'HABITATION A LOYER MODERE DE LA GUADELOUPE

Adresse : Résidence Vatable - Bat E - 6éme étage BP 446 Pointe a Pitre 97164 POINTE- A-PITRE

N° de gestion : 1973B00110

N° d'identification : 303121255

N° de dépot : A2020/001616

Date du dépot : 07/07/2020

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 17/10/2016 AG

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Greffe du Tribunal Mixte de Commerce de Pointe-a-Pitre - 30 rue Frébault - 97110 POINTE-A- PITRE

SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE DE LA GUADELOUPE SIKOA Société Anonyme à Directoire Et Conseil de Surveillance Au capital de 15 592 230 euros Siége social : Résidence Vatabie Batiment E -66me étage 97110 POINTE A PITRE RCS PAP B 303 121 255

Présents : (12) Michel BRIZARD Camille CESAR-AUGUSTE Maguy CELIGNY Catherine GUISSARD Bertrand LABRADOR

Patrice LASNIER Jacky NOC Richard PROMENEUR Thierry ROMANOS Roland ROUSSEAU Paul VAUGIRARD Jean-Claude ZAMIA

Pouvoir était donné par : (I) Marcel SIGISCAR a Thierry ROMANOS

Total des présents ou représentés : 13

Etaient absents : (5) Jacques ANSELME Philippe CHAILLY Michel GOUILLARD Alix HUYGHUES-BEAUFOND

Dominique MAILLE

Assistait a la réunion sans voix délibérative : Maurice LACROIX, représentant du comité d'entreprise

Assistaient également a la réunion : Lydie BONFILS, directeur des ressources humaines, secrétaire générale, membre du directoire Gilles DAURIAC, président du directoire Jules GOVAL, directeur financier, membre du directoire Alain AUGNACS, directeur des services a la clientéle Bruno VERMOREL, directeur du développement et du patrimoine

Monsieur Michel BRIZARD préside la séance Monsieur Jean-Claude ZAMIA est désigné secrétaire de séance.

A 17H15, le président constate que le quorum est atteint et ouvre la séance en remerciant les administrateurs de leur présence et rappelle l'ordre du jour :

1. Approbation du procés-verbal du conseil de surveillance du 06 juin 2016 2. Commission des ventes Validation des derniers travaux . Nomination des membres de la commission Prise de RDV pour la 1ere réunion : le 24 octobre 2016 a 9h 3. Delibérations pour la formalite de mise a jour de l'extrait K-Bis : Régularisation de la delibération de M. LABRADOR Nomination par Amallia de M. GOUILLARD (personne physique représentant l'actionnaire majoritaire - personne morale) 4. Augmentation des loyers 5. Validation du PSP 6. Rapport d'activité Activité trimestrielle, y compris l'activité des commissions . Vente de La Jaille

Présentation des réponses de SIKOA au rapport provisoire de la MIILOS 7. 8. Remboursement forfaitaire des administrateurs 9. Conditions de déplacement des administrateurs au congrés des ESH 10. Questions diverses

Puis, il demande aux administrateurs leur accord pour ajouter deux points a l'ordre du jour initial relatif : 1- Renforcement du directoire 2 - Inondation cité Darboussier. Personne ne s'y opposant, il précise que ces points viendront avant les questions diverses.

Approbation des procés-verbaux du conseil de surveillance du 06 juin 2016

Le président précise que le projet de procés-verbal ayant été adresse par mail a l'ensemble des administrateurs, il ne sera donc pas fait de relecture, Il demande s'il y a des observations particuliéres.

En l'absence d'observation, il met au vote cette résolution :

Voix contre : 0 Abstentions : 2 (Messieurs ROUSSEAU et CESAR-AUGUSTE absents lors de Ia réunion) Voix pour : Majorité des personnes présentes.

Le procés-verbal du conseil de surveillance du 06 juin est adopté à la majorité des présents.

Le président propose alors de passer au point suivant.

2 Commission des ventes

Le président donne la parole a M. DAURIAC afin qu'il fasse une présentation des travaux de la commission des ventes avant d'en élire les membres.

M. DAURIAC explique qu'il s'agit ici d'un gros dossier qui a nécessité une année de travail et de réflexion.

Il fallait remédier a la situation antérieure qui avait consisté a étendre les pouvoirs de la commission d'attribution au chapitre des ventes. Seuls les avis des techniciens étaient pris en compte lors des décisions de cessions d'actifs.

Afin de répondre aux critéres de transparence et de professionnalisation des filiéres, et en suivant la méme logique de démarche que celle qui a présidé a la mise en place du groupe de travail achats, un groupe composé d'une quinzaine de personnes, administrateurs et salariés, a travaille sur le réglement intérieur et les process.

Outre la mise en place et en xuvre d'une politique de cession de patrimoine, la commission gere l'attribution des actifs et assure le contrle en amont et en aval de l'ensemble de la filiére d'instruction des dossiers de cessions d'actifs.

La commission a en charge le contrôle des calendriers d'actions, de la durée des programmes de ventes, du prix de vente des actifs en considération de l'avis des domaines et de la politique de vente.

Il s'agit aujourd'hui pour les membres du conseil de surveillance de valider le réglement intérieur issu de la réflexion du groupe de travail et de procéder à l'élection des membres de la commission des ventes.

Le président donne la parole a chacun des administrateurs ayant participé aux travaux du groupe sur le contenu du réglement intérieur. Personne ne fait aucune remarque, considérant dans l'ensemble que le document refléte bien le travail accompli.

Madame CELIGNY, qui siege pour la premiére fois, fait remarquer que n'ayant pas suivi ce dossier, elle souhaite que lui soit a nouveau précisées certaines dispositions relatives a la régularité des réunions, ainsi que le domaine de compétences de cette commission. Elle souhaite également prendre connaissance du document de maniére plus approfondie et adresser ses remarques par la suite, et demande comment se déroulaient les ventes avant la création de cette commission.

Monsieur NOC lui explique qu'il y avait jusqu'ici une commission des ventes, qui était la commission d'attribution disposant de compétences étendues aux ventes. Cette derniére étant composée d'administrateurs et de représentants de locataires habilités a prendre des décisions, avait toute latitude pour décider. Aujourd'hui le format est revu.

Monsieur DAURIAC précise qu'avant 2Ol1, il n'existait aucune structure pour répondre & cette activité de cession d'actifs et que le directoire avait effectivement proposé en 20ll que la commission d'attribution statue également sur les ventes.

Madame CELIGNY demande si la commission d'attribution est statutaire et si cette commission a un pouvoir décisionnaire ?

Monsieur NOC répond par l'affirmative pour la commission d'attribution. S'agissant de la commission des ventes, il précise qu'elle n'a pas de caractere statutaire. SIKOA a souhaité la créer dans un souci de transparence et d'égalité.

Monsieur ROMANOS établit la comparaison avec la commission des achats qui a un pouvoir consultatif. Les décisions finales d'attribution des commandes et marchés relevant du président du directoire " personne responsable des marchés au sens de la législation. Jusqu'a maintenant il n'y a pas eu de divergence avec le directoire qui a suivi toutes les préconisations de la commission.

Monsieur PROMENEUR ajoute qu'il faut reconnaitre que malgré des divergences de point de vue au sein du groupe de travail, le réglement intérieur présenté est l'émanation d'un consensus global.

Monsieur DAURIAC souligne que le groupe de travail s'arréte de facto puisque la commission est créée, et possede son propre réglement intérieur.

Madame CELIGNY demande le nombre de réunions prévues dans l'année.

Monsieur DAURIAC précise que cela dépendra du nombre de dossiers à présenter. Sans compter que le comité d'engagement devra préalablement valider les sorties de patrimoine. Mais, compte tenu du retard à rattraper, il y aura forcément plus de rencontres la premiere année de fonctionnement.

Le president demande s'il n'y a plus d'observation, et met au vote l'approbation du réglement intérieur de la commission des ventes.

Voix contre: 0 Abstentions: 0 Voix pour : Unanimité

Le reglement intérieur est approuvé a l'unanimité.

Le président propose alors de mettre aux voix la nomination des membres.

Conformement aux termes du réglement intérieur approuvé a l'instant, la commission doit fonctionner avec 5 titulaires et 1 suppléant.

Les administrateurs choisissent de voter a bulletin secret.

Les candidats sont au nombre de 8, & savoir : Madame CELIGNY Monsieur CESAR-AUGUSTE Madame GUISSARD Monsieur LASNIER Monsieur NOC Monsieur ROUSSEAU Monsieur PROMENEUR Monsieur VAUGIRARD

Le président demande a chaque membre de se présenter en quelques mots :

Catherine GUISSARD : membre de la CGPME, présidente de la FNAIM Guadeloupe et des iles du nord, agent immobilier de profession, au conseil de surveillance depuis 2007

Jacky NOC : membre du MEDEF, au conseil de surveillance depuis 2010

Richard PROMENEUR : ingénieur & Orange, membre du syndicat Force Ouvrire.

Maguy CELIGNY : Représente le Conseil Régional. Conseillére municipale de la ville des Abymes. Souhaite s'impliquer davantage au sein de SIKOA.

Roland ROUSSEAU: connait une longue page de l'histoire de SIKOA. Il est le plus ancien administrateur siégeant au conseil de surveillance. Son combat est de développer les ventes afin d'améliorer la situation de SIKOA. Il se veut une force d'opposition mais aussi une force de proposition.

Camille CESAR-AUGUSTE : retraité de l'Education Nationale. Constate avec bonheur la nouvelle vision de SIKOA et souhaite s'impliquer encore et toujours pour que les locataires vivent mieux.

Patrice LASNIER : UDE-MEDEF, constructeur de maisons individuelles, souhaite s'impliquer pour porter sa vision vers le logement social.

Paul VAUGIRARD : retraité. Espére un mieux étre et un mieux-vivre pour les locataires.

2 scrutateurs sont nommés : M. ROMANOS et Mme BONFILS

Suite au vote a bulletins secrets, les résultats sont : Nombre de votants : 13 Ont obtenu : CELIGNY 10 CESAR-AUGUSTE 13 GUISSARD 10 LASNIER 10 NOC 12 PROMENEUR 03 ROUSSEAU 13 VAUGIRARD 07

Sont elus : CELIGNY CESAR-AUGUSTE GUISSARD LASNIER NOC ROUSSEAU

Le président rappelle que la date retenue pour la mise en place du bureau de la commission est le lundi 24 octobre & 9H00 au siege de SIKOA.

Plus personne n'intervenant, le président propose de passer au point suivant.

3 Délibérations pour la formalité de mise à jour de l'extrait K-Bis Le président fait remarquer que deux sujets sont a l'ordre du jour de ce point :

Régularisation de la délibération concernant l'entrée de M. LABRADOR au conseil

Le président rappelle que suite au décés de Monsieur Rodolphe VIRGEL, plusieurs administrateurs ont été désignés par la CFE-CGC. Le dernier étant Monsieur Bertrand LABRADOR, désigné au sein du conseil territorial de gestion d'AMALLIA Antilles-Guyane le 19 septembre 2014.

Cependant, aucune délibération ne vient officialiser cette nomination a SIKOA. Aussi, afin de régulariser sa présence et pour répondre a la demande de l'ANCOLS, il apparait aujourd'hui obligatoire de procéder & cette délibération.

En l'absence d'observation, le président met au vote cette résolution : Voix contre : 0 Abstentions : Voix pour : Unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Nomination par AMALLIA de M. GOUILLARD (personne physique représentant l'actionnaire majoritaire - personne morale)

Monsieur VAUGIRARD souhaite que lui soient a nouveau apportées des précisions sur la présence d'AMALLIA en tant que personne morale.

Monsieur DAURIAC fournit des explications en référence aux dispositions du Code de Commerce AMALLIA a propose que Monsieur GOUILLARD représente, en tant que personne physique, AMALLIA personne morale, actionnaire majoritaire. Il n'est pas porteur d'une seule action en prét comme les administrateurs désignés par AMALLIA, mais de tout le reste des actions d'Amallia.

Monsieur PROMENEUR indique avoir du mal a assimiler cette double représentation et demande pourquoi on remet en question le positionnement des douze administrateurs représentant AMALLIA. il souhaiterait également des explications.

Monsieur DAURIAC rappelle que les administrateurs présents ont recu l'action en prét pour assurer la représentation d'AMALLIA & raison de douze membres. Ils sont représentants en tant que personnes physiques. Alors qu'AMALLIA porteur de la majeure partie des actions du capital n'est pas encore représentée en tant que personne morale. Aussi, M. BUCZEK, porteur d'une action en prét. s'est désisté pour laisser la place a AMALLIA personne morale, en respectant le quota de douze membres pour l'actionnaire majoritaire.

Madame CELIGNY demande si Monsieur GOUILLARD a une voix prépondérante en sa qualité de représentant de l'actionnaire majoritaire.

Monsieur DAURIAC dit que non pour ce qui concerne le conseil de surveillance, mais oui en assemblée générale, ou ce sont les actionnaires qui s'expriment, puisque AMALLIA est majoritaire au capital. Une délibération a déja eu lieu sur la présence d'AMALLIA en tant que personne morale. La résolution correspondante a été votée lors du dernier conseil. Il s'agit aujourd'hui de prendre acte de la nomination de Michel GOUILLARD représentant cette personne morale, désigné par le conseil d'administration d'AMALLIA.

Le président demande s'il n'y a plus d'observation, et met au vote cette résolution Voix contre : 0 Abstentions : 3 Voix pour : Majorité des administrateurs présents

Cette résolution est adoptée a la majorité des administrateurs présents.

Le président demande s'il n'y a plus rien à ajouter et passe au point suivant.

4. Augmentation des loyers

Le président donne la parole à Monsieur GOVAL qui précise que l'une des clauses du plan CGLLS mis en place, est l'engagement de SIKOA a faire évoluer en valeur la masse des loyers de 2012 a 2017. Il est précisé, dans le cadre de l'avenant au protocole signé en 2010, qu'il faut appliquer au minimum un taux d'augmentation de 2 % par an dans la limite des loyers plafond. Ce taux a fait l'objet d'un abattement a 1,6 % depuis 2015.

Concernant l'impact de l'augmentation sur 2017, il apporte les éléments ci-dessous :

En 2016, nous totalisions 7.227 logements. Avec les régularisations de la base patrimoniale, en 2017, nous en compterons 7.279, soit 52 logements en plus.

En 2016, ayant applique une augmentation au taux de 1,6 %, seuls 4.760 logements ont été impactés compte tenu de l'effet ciseau du plafonnement des loyers.

Au second trimestre, l'indice de l'IRL étant égal a zéro, il n'y aura donc pas de variation du plafond. La conséquence directe est une nouvelle diminution du nombre de logements impactés par l'augmentation de loyer.

En 2017 le taux d'augmentation sera égal & celui de 2016 soit 1,6 %. 3.884 logements seront concernés soit 876 logements en moins qu'en 2016.

En réalité, en tenant compte de l'augmentation de la masse on arrive a une augmentation effective de 1,33 % en 2016 (279.000 @) et 1,20 % en 2017 (236.705 €).

L'impact sur les locataires : : 83 logements subiront une augmentation supérieure a 10 € 2241 logements une augmentation entre 5 et 10 € 1500 logements une augmentation inférieure a 5 € 1

A la demande de Monsieur ROMANOS, Monsieur GOVAL résume le plan CGLLS a l'attention de Madame CELIGNY en soulignant que depuis 1995, SIKOA fonctionne sous plan CGLLS. Plusieurs ont été signés en 2004 - 2007. Le dernier est celui de 2010-2017. Le principe étant que la société SIKOA est soumise & des contraintes économiques et financieres en contrepartie desquelles elle recoit des subventions d'exploitation assurant ainsi le financement de ses activités Les obligations a remplir couvrent essentiellement les domaines tels que la vacance, les impayés, les encaissements, les cessions d'actifs, les investissements et les réhabilitations a réaliser suivant le PSP.

Monsieur VAUGIRARD s'interroge sur les obligations signées. Il estime que la pression est mise sur les locataires alors que les dettes des collectivités ne sont pas honorées.

Monsieur GOVAL répond que les difficultés des collectivités a honorer les reglements de ses prestataires sont connues de tous. Cependant, il faut noter que depuis ces 2 derniers exercices, les dettes ont diminué au fur et & mesure grace aux démarches entreprises notamment avec Pointe à Pitre et Abymes. Aujourd'hui, les 2 collectivités : conseil départemental et mairie de Petit-Bourg restent nous devoir l'intégralite de la somme due. L'Etat, L'ANRU et AMALLIA sont a jour. La CGLLS nous debloquera 4M€ dés que le rapport en cours de finalisation lui sera transmis.

Monsieur ROUSsEAU fait remarquer que chaque annee, revient la méme question. L'analyse de M. GOVAL n'est pas complete. Il voudrait connaitre le nombre de logements qui dépassent le plafond et la plus-value engrangée par SIKOA sur ces logements. Pratiquement la totalité des logements de SIKOA est déja au plafond. Il estime qu'il y a trop de logements vides, non loués qui entrainent une perte. Il est conscient de l'effort fourni mais l'estime peu suffisant.

Monsieur GOVAL rétorque qu'a ce jour, 1.684 logements dépassent le plafond. La régularisation sera faite en réactualisant l'IRL..

Monsieur DAURIAC ajoute que la présentation de l'augmentation de loyer est différente aujourd'hui. SIKOA dispose d'un PSP régulierement mis a jour. L'augmentation est liée au PSP, c'est un partage solidaire, un investissement en faveur du locataire. Enfin, la question de la vacance ne doit s'examiner qu'en excluant la vacance des Tours Gabarre, soit 476 logements.

Monsieur PROMENEUR fait remarquer que la centrale qu'il représente souhaite que soit appliquées d'autres solutions que l'augmentation systématique des loyers. Sa centrale propose notamment : 1 - D'agir sur la gestion en l'optimisant afin d'augmenter le chiffre d'affaire ; 2 - De diminuer les dépenses trop aisées ; 3 - S'agissant de la TFPB, il convient d'agir de maniére plus dynamique en établissant un plan de cession ce qui a le mérite de proposer un parcours résidentiel aux locataires.

Madame CELIGNY demande si le coat des logements vides est connu et la raison pour laquelle ces logements ne sont pas mis en location.

Monsieur GOVAL signale que dans le parc, il y a environ 700 logements vides, dont les 476 des Tours Gabarre, engendrant une perte financiére de 2,7 M@. Ce sujet sera debattu lors du prochain point de l'ordre du jour.

Le président félicite Monsieur GOVAL pour la qualite de sa présentation et, constatant qu'il n'y a plus de remarques, propose de passer au vote de la résolution.

Voix contre : 4 (CESAR-AUGUSTE, PROMENEUR, ROUSSEAU, VAUGIRARD) Abstentions:2(LABRADOR,CELIGNY) Voix pour : 7

Cette résolution est adoptée a la majorité des présents.

M. DAURIAC précise que ce point sera & nouveau abordé au prochain conseil. En effet, il nous est demandé de délibérer deux fois par an sur le point d'actualisation des loyers.

Plus personne ne demandant la parole, le président propose de passer au point suivant.

5. Validation du PSP

Le président donne la parole a Monsieur VERMOREL qui, avant de faire la présentation du PSP 2016 2026 rappelle aux administrateurs qu'en janvier 2008, ils ont valide le premier PSP.

Afin d'assurer sa sortie du plan en 2017, la CGLLS et l'UESL ont demandé a SIKOA de leur faire un point sur le protocole 2007-2017 afin de vérifier la capacité de SIKOA à agir au-dela.

Les dossiers remis aux administrateurs sont conformes à ceux qui ont été présentés le 4 mai dernier à l'UESL et la CGLLS.

Selon les derniers engagements pris, il a été acté : La signature du PLOM avec une production de 300 a 400 logements. En effet SIKOA représente environ 20 % du patrimoine locatif social en Guadeloupe, et l'objectif du PLOM pour la période 2015 -2020 est de 2000 logements/an. (2000*20% - 400) Les nouveaux programmes du NPNRU. Notre inscription dans une démarche proactive de prospection fonciere. L'établissement d'un plan sénior. La maitrise des opérations de confortement parasismique actées depuis le 1er PSP afin de les rendre effectives dans le 2me.

Puis il présente un point sur les engagements de certaines opérations : Réhabilitation/Amélioration : Le plan prévoyait des interventions sur 7142 logements à fin 2017. Il n'en sera réalisé que 6678.

Des contraintes de financement nous ont conduits à limiter certaines interventions. C'est ainsi qu'ont du étre reportées les opérations suivantes : _ les travaux d'amélioration sur le quartier de La Jaille ; le remplacement des menuiseries extérieures de la résidence Vatable : la rénovation des pieces séches de la résidence Fengarol.

Opérations nouvelles : A la fin de 2017, on accusera un retard de 294 logements dans l'exécution des programmes de rénovation urbaine des Abymes (concession d'aménagement non aboutie) et de Pointe a Pitre (Tours Gabarre non demolies). Cependant, dans le cadre de la rénovation urbaine de Pointe & Pitre, il convient de noter que la construction de 88 logements sera lancée fin 2016 pour une livraison debut 2018 (Place Dr Henri BANGOU).

I précise que le montant de la démolition des Tours Gabarre s'eleve a 32,938 ME dont 24 M@ pour le seul désamiantage. Des discussions sont en cours avec la CGLLS, l'UESL et l'Etat pour essayer de boucler le financement nécessaire.

Monsieur PROMENEUR demande si le systeme d'en capsulage ne serait pas plus économique concernant le désamiantage

Monsieur VERMOREL répond que plusieurs techniques existent mais le cout est beaucoup plus élevé. Par ailleurs on en est au stade expérimental pour la plupart d'entre elles.

Puis il poursuit par l'aspect financier en précisant que suivant le plan de financement, il y a 13,7 M€ conventionné, dans lesquels : ANRU s'est engagée sur 7,4 M@ (recu actuellement 1,l ME Ville de Pointe a Pitre s'est engagée sur 1,3 ME SIKOA fonds propres: 3,l84 ME, sous certaines réserves déja évoquées au conseil, de reglement des dettes antérieures par les collectivités, et de fixation d'un programme clairement établi sur le terrain des tours Gabarre une fois celles-ci démolies. Emprunts : 1l,8 ME.

Il attire l'attention des administrateurs sur le fait que SIKOA perd plus d 1 ME chaque année depuis 2014, date a laquelle le dernier locataire a quitté son logement. Cette estimation est basée sur les loyers constatés au début des opérations de relogement, soit 2.29/m2, ce qui est parfaitement dérisoire.

Les travaux d'intervention sur le patrimoine existant : Gros entretiens et entretien courant : 24.4 ME, dont : 11 ME de gros entretiens 13,40 ME d'entretien et de remise en état

Rehabilitation et amélioration : 110 ME, dont : 109,40 M@ pour réhabilitation et remplacement de composants 0,60 M€ de travaux liés aux risques sismiques Opérations de démolition : 4l,29 ME, dont : 32,94 M@ en 20l7 pour les Tours Gabarre 8,35 ME en 2018 pour les Collinettes 130.

Monsieur VERMOREL conclut en expliquant la méthode d'elaboration du PSP qui s'est appuyée sur plusieurs analyses et diagnostics de 2007 et de l'avenant au plan d'aide 2009-2017, des documents d'expertise du cabinet Alliage, du plan d'intervention sur le patrimoine actualisé en 2014 et de la visite de plus de 75 % du patrimoine par le Bureau SOCOTEC en 2015.

Au 31 décembre 2015, le parc compte 7.227 logements dont 12 % en individuel et 88 % en collectif.

Monsieur NOC constate la mise en place de 24,4 ME pour la réhabilitation et pense que c'est un excellent effort. Il signale en outre que la vacance est importante au niveau de La Jaille. Il demande pourquoi il n'y a plus d'attribution sur ce quartier. Il voudrait également des précisions au sujet d'Orban et de Calvaire. Concernant ces chantiers, il aimerait savoir si nous avons arrété une date approximative de livraison. Il fait remarquer que les locaux commerciaux que nous louons ne sont pas destinés a la restauration alors que c'est un secteur porteur.

Monsieur PROMENEUR souhaite faire part de la rumeur concernant La Jaille. En effet, plusieurs de ses collegues l'ont interpellé sur le fait que si les locataires n'achétent pas, ils seront contraints de partir. Il souhaite que SIKOA communique rapidement sur ses intentions et le mode de gestion de ce dossier.

Le président signale que SIKOA est en contact avec la mairie sur ce dossier. Les processus ont été tres longs & mettre en place. Les administrateurs sont a méme, en toute connaissance de cause, de faire taire ces rumeurs.

Mme CELIGNY demande ce qu'il en est de la rétrocession des VRD. Elle souhaiterait que dans les débats entourant ce dossier, on prenne en compte les responsabilités des parties communes : voirie, trottoir, éclairage... Qui fait quoi. Car trop souvent, il a été constaté que cet aspect a été négligé par les parties en présence et, qu'aprés la vente, il constitue une vraie source de problemes a gérer au quotidien pour les résidents.

Monsieur DAURIAC explique que dans le cas de La Jaille, il faut modifier le parcellaire pour ne pas laisser d'espace vide. Le bornage doit étre fait, du 17 octobre au 5 novembre. Ensuite, une estimation sera faite par France Domaines. Puis, une rencontre sera organisée avec les prestataires (mairie et syndicat des eaux) pour examiner les conditions de cession de parcelles réservées & des équipements et de rétrocession des VRD. La validation du conseil sera requise.

Enfin, une rencontre publique devra avoir lieu pour annoncer le prix de chaque lot afin que chaque Iocataire prenne connaissance du montant dont il devra s'acquitter s'il est acquéreur. Tout cela est prévu avant le 31 décembre 2016.

Afin d'assurer un équilibre financier entre le coût de la reconstruction et la réhabilitation de ce qui n'aura pas été vendu, il faudra vendre plus de 100 lots aux conditions validées antérieurement par France domaines pour que l'affaire soit équilibrée pour SIKOA.

Juridiquement tout doit étre bouclé avant le démarrage des ventes. C'est un dossier extrémement delicat, qui ne saurait souffrir ni d'a peu prés de la part des intervenants techniques, ni d'annonces prématurées et/ou erronées de la part de qui que ce soit ayant une responsabilité au sein de SIKOA.

Monsieur DAURIAC précise qu'il se tient a tout moment a disposition des administrateurs pour les informer des détails de l'avancement du dossier.

Il ajoute que d'ici 3 semaines les acquéreurs pourront se faire connaitre.

Pour répondre a Monsieur NOC, M. DAURIAC précise que l'on n'attribue pas en ce moment parce qu'il ne faut pas perdre de vue l'objectif de cette opération ; d'une part privilégier les locataires en place et d'autre part, générer de la trésorerie. Il faut optimiser les financements, et les logements vides se vendent dans de meilleures conditions que les logements occupés. lls sont actuellement au nombre de trois, dont la créche et le LCR.

Il ajoute que SIKOA a mis en place un systéme d'accompagnement des futurs acquéreurs par AtriOM pour les solutions de financement.

Monsieur ZAMIA souhaite revenir sur les l3l logements de Saint-Martin avec la proposition d'échange dont il avait été question avec la SIG.

Monsieur DAURIAC précise que les choses n'ont pas évolué. La SIG proposait un échange Saint Martin/ Marie-Galante. Proposition que SIKOA a déclinée au profit d'un patrimoine sur le territoire. Ce dossier n'a pas évolué depuis le départ du directeur général de la SIG.

Le président, constatant qu'il n'y a plus de remarque propose de passer au point suivant.

6. Rapport d'activité

Le président fait remarquer que l'activité trimestrielle a déja été abordee lors des points traites précédemment. Concernant la commission attribution Monsieur NOC est deja intervenu. Ce dernier ne souhaite rien ajouter de plus.

Monsieur BRIZARD constate que le point sur la vente de La Jaille, qui était prévu en seconde partie du point 6 a largement été traité au point précédent. Aussi, il propose que Monsieur ROMANOS présente l'activité de la commission des achats ce que les administrateurs acceptent.

Monsieur ROMANOS prend donc la parole et souligne la qualté du travail présenté par M. VERMOREL et précise que la fiabilité et la clarté du PSP qui, bien que présentant une vision transversale permet a sa commission d'établir un planning de réunion sur toute l'année.

Il présente un rapide historique et rappelle que la commission d'appel d'offres a été reformee en décembre 2015 afin de donner naissance a la commission des achats, qu'il préside. Cette commission, dont le réglement intérieur a été validé en conseil de surveillance, concerne l'ensemble des directions de SIKOA. Elle est composée de 6 membres, tous administrateurs. 17 réunions se sont tenues depuis le 1"r janvier 2016. D'ici la fin de l'exercice, il en est prévu 30. Elle intervient dans des domaines aussi variés que l'entretien et nettoyage des parties communes avec la D.S.C. ou le diagnostic amiante pour les parties privatives du patrimoine avec la D.D.P

Monsieur BRIZARD remercie M. ROMANOS.

Monsieur PROMENEUR intervient et demande si pour des raisons économiques et pratiques, on ne pourrait pas avoir les documents composant les dossiers remis en séance sous forme numérique, sur une tablette.

Madame BONFILs fait remarquer que la remise en amont des documents en format numérique pourrait étre effectivement intéressante. Si les administrateurs sont d'accord, il n'y aurait plus besoin

d'imprimer cette masse de documents pour les réunions. La question de la mise à disposition de la tablette en séance, peut étre propice a l'instar de ce qui se fait a Air Caraibes.

Monsieur GOVAL précise qu'il prend bonne note de cette remarque et que la question est a étudier dans le budget.

Monsieur DAURIAC précise que si le souci d'économie est le moteur de la reflexion, les dossiers peuvent étre envoyés par mail aux administrateurs certes, mais ils seront projetés en séance.

Le président demande que les indicateurs de gestion soient présentés aux membres du conseil. II donne la parole a Monsieur AUGNACS pour la partie consacrée a la vacance. Monsieur GOVAL interviendra ensuite pour la partie financiere.

Monsieur AUGNACS analyse ainsi les chiffres de la vacance : 37 logements en vacance cessible 25 logements en vacance technique 157 logements en vacance commerciale 475 logements en vacance neutralisée.

Concernant la vacance commerciale, il fait remarquer qu'il y a une certaine stabilité à fin septembre (2,18 %) par rapport a l'exercice précédent (2,17 %). Dans ce chapitre, les difficultés rencontrées ne concernent ni les logements, ni méme le montant du loyer. Cette vacance vient surtout de la zone géographique, du lieu dans lequel se situent ces logements. Exemple, la résidence Beauperthuis qui, & elle seule, compte 30 logements vacants.

A ce propos, Monsieur AUGNACS précise que des la semaine prochaine, une operation d'appui solidaire va étre menée gràce a l'USH afin d'améliorer l'attractivité des résidences et le cadre de vie des habitants.

Lappui solidaire est un outil d'intervention par le diagnostic et les preconisations d'actions impliquant la mobilisation des acteurs locaux sur des quartiers ou des résidences en situation de déqualification. La résidence Beauperthuis sera le site pilote pour SIKOA.

Il confirme également que la vacance neutralisée est essentiellement due aux tours Gabarre.

Monsieur VAUGIRARD fait remarquer qu'il y a une concentration de profils douteux sur Beauperthuis. Il pense que la solution serait peut-étre de privilégier une mixité plus forte.

Monsieur AUGNACS répond qu'il en est conscient mais les actions pour amener une forme d'attractivité sont indispensables.

Monsieur NOC précise que la commission d'attribution veille a la bonne répartition des locataires dans les résidences, cependant les refus de nos propositions sont nombreux sur ce quartier.

Monsieur PROMENEUR informe qu'il a participé a un atelier, lors du congres des ESH, au cours duquel la notion de loyers dynamiques a été évoquée. Cela peut étre également une piste pour inciter les demandeurs vers cette résidence.

Monsieur CESAR AUGUSTE rappelle qu'il y a quelques années, Ies logements de Beauperthuis étaient réputés et la résidence trés bien fréquentée. Ces logements sont trés beaux. Les pouvoirs publics, les décideurs doivent agir afin d'assainir les lieux pour que Beauperthuis et ses abords ne soient plus une zone de non-droit

Monsieur DAURIAC dit qu'il y a lieu d'intégrer l'attribution dans une vraie politique générale de peuplement. Actuellement les criteres sont toujours les mémes. Il est donc impératif de moduler en fonction du lieu d'attribution. Ce sera le rle de la nouvelle commission d'attribution.

Monsieur NOC rétorque que chaque dossier est jugé sur des criteres réalistes. Il ne faut pas oublier que les représentants des locataires sont présents, ils connaissent les résidents et maitrisent le terrain. De plus, on doit tenir compte du représentant de la municipalité qui, lui est sollicité par les services sociaux et arrive avec des arguments précis.

Monsieur DAURIAC fait remarquer que les administrateurs doivent défendre une politique définie par le conseil de SIKOA, et non pas soutenir des avis ou préférences personnels. Ce travail de definition d'une stratégie, essentiel, reste a faire.

Monsieur GOVAL poursuit la présentation des indicateurs sur la partie financiere en précisant que la vacance de SIKOA est contenue (700 logements vacants dont 466 tours Gabarre) compte tenu des chiffres de la vacance du dernier exercice.

La perte financiere est de 9,4 % du quittancement a fin septembre contre 10,2 % en 2015 Les encaissements s'elévent a 90,16 % au lieu de 94,2 % pour la méme période en 2015 Les impayés sont a 3,438 M€.

Monsieur PROMENEUR suggére que les Tours Gabarre soient transformées en un projet de standing plus élevé.

Le président demande sil n'y a plus de remarques et passe au point suivant.

7. Présentation des réponses de SIKOA au rapport provisoire de la MIILOS Monsieur CESAR-AUGUSTE fait remarquer qu'il s'agit de l'ANCOLS et non de la MIILOS.

Le Président fait remarquer que chacun a recu un exemplaire numérisé de la réponse de SIKOA au rapport provisoire de l'ANCOLS ce, plusieurs jours avant la présente seance. Aussi, compte tenu du volume de ce dossier, il ne sera pas fait de lecture en séance. Toutefois, il invite les administrateurs a poser des questions ou & faire leurs remarques s'ils en ont.

Aucune question ou remarque n'intervenant, le président précise qu'en l'absence de remarque, les réponses faites a ce jour sont donc validées par les membres du conseil de surveillance. Puis, il propose de passer au point suivant.

8. Remboursement forfaitaire des administrateurs Le président donne la parole a Monsieur DAURIAC. Cc dernier rappelle les remarques de l'ANCOLS concernant le montant du defraiement des administrateurs, superieur au montant prévu au decret (n 2006-781 du 3 juillet 2006), soit 90E pour les DOM. SIKOA verse en effet la somme de 100 E selon une delibération du conseil datant d'une dizaine d'années.

Monsieur NOC se fait le porte-parole des administrateurs et souligne que le montant de 90 € ne refléte pas.la réalité de nos spécificités. Le manque de transport en commun entraine l'obligation de prendre son vehicule personnel a chaque deplacement. Il estime que les 40 % de vie chere n'ont pas été pris en compte par l'ANCOLS et ne souhaite pas que soit remis en cause cet acquis.

Aprés debat et pour tenir compte des échanges, le président propose que la somme de 10o @ soit maintenue au titre du defraiement versé aux administrateurs lors de leurs déplacements dans les commissions en dépit des préconisations de l'ANCOLS.

Puis, il met aux voix cette résolution.

Voix contre : Abstentions : 0 Voix pour : Unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant ajouté, le président propose de passer au point suivant.

9. Conditions de déplacement des administrateurs au congrés ESH

Le président donne la parole a Monsieur GOVAL. Ce dernier annonce le budget 2016 pour le congrés, a savoir 27 535 € pour les dépenses principales. I1 souhaiterait que le cout soit revu à la baisse compte tenu des économies a faire sur les frais de fonctionnement.

Le Président fait remarquer que le budget gagnerait a etre présenté de facon différentielle sur 2 colleges : 1 college de salariés composé de 3 personnes et 1 college d'administrateurs.

Monsieur PROMENEUR fait remarquer que les administrateurs participent a la vie de l'entreprise et ne bénéficient d'aucune formation. Il est important de rester instruit sur la vie du logement social. Le congrés est le seul espace oû ils peuvent rencontrer des homologues, le seul lieu ou ils peuvent s'informer et se former, rencontrer le ministre de l'outre-mer, participer a des debats et comparer la situation du logement en Guadeloupe avec la situation les autres ESH, les problématiques et les actions menées.

I précise qu'effectivement cela a un cout compte tenu de l'eloignement mais que la participation des administrateurs au congrés est incontournable et surtout compense l'absence de formation pendant l'année.

Monsieur GOVAL suggére que pour réduire le cout, un roulement soit établi chaque année afin de favoriser une alternance des participants.

Monsieur NOC rappelle qu'il était prévu selon lui que la délégation soit composée de 10 personnes car

pour réduire les frais, les administrateurs ont accepté de voyager en aérien en classe intermédiaire. Au quotidien, les obligations sont respectées, leur présence aux réunions est effective selon lui. Il s'interroge sur la considération qui est due aux administrateurs. Ils doivent etre traités comme les décideurs qu'ils sont.

Monsieur DAURIAC précise que l'argumentaire est un peu court en defense aupres de l'ANCOLS. C'est l'importance de la delégation qui a été pointée du doigt.

Le Président demande que le budget total du congrés soit fixé a 30.000 @ par année.

Aucun commentaire n'étant ajouté, le conseil prend acte du montant fixé.

Le président propose de poursuivre et passe au point suivant.

10. Renforcement du directoire

Le président donne la parole a Monsieur DAURIAC qui explique que le renforcement de la gouvernance de SIKOA lancé fin 2013 prévoyait l'entrée au directoire des différents directeurs opérationnels de la société. Le débat était resté ouvert jusqu'a fin septembre 2014, oû Madame THAUVIN, Messieurs LOUISON et VERMOREL avaient décliné la proposition, chacun pour des raisons qui lui étaient propres.

Lors de ses travaux de mars-avril 2016, le directoire a décidé de relancer le débat aprés le recrutement de Monsieur AUGNACS, directeur des services a la clientéle, successeur de Monsieur LOUISON.

Le directoire composé uniquement de directeurs de directions transverses manquait en effet quelquefois cruellement de Iétat d'esprit métier dans l'analyse de ses dossiers et dans la prise collégiale de décisions. Monsieur AUGNACS, sollicité en ce sens, a accepté le principe d'intégrer le directoire comme cela lui a été proposé.

Le directoire a donc décidé de proposer au conseil de surveillance le renforcement du directoire a 4

membres ainsi composé : Lydie BONFILS, secrétaire générale, DRH Jules GOVAL, directeur financier Alain AUGNACS, directeur des services a la clientele Gilles DAURIAC, Président

Monsieur DAURIAC précise que cette option n'a pas été présentée au conseil du 06 juin 2016, les instances représentatives du personnel n'ayant pu encore étre avisées & cette époque, et la réunion générale des personnels du 30 juin n'ayant pas encore eu lieu.

Il est donc demandé au conseil de surveillance de nommer M. AUGNACS Alain, DSC, au directoire, & compter de ce jour.

Le président donne lecture du texte de résolution : Le conseil de surveillance, sur proposition du directoire, et aprés avoir pris connaissance du projet d'évolution de la gouvernance exposé par le directoire, Décide de nommer monsieur Alain AUGNACS, directeur des services a la clientele, membre du directoire a compter de ce jour.

Nouvelle composition du directoire :

Lydie BONFILS, Secrétaire générale, DRH Jules GOVAL, Directeur financier Alain AUGNACS, Directeur des services a la clientele Gilles DAURIAC, Président

Le président soumet au vote cette résolution : Voix contre : 0 Abstentions : 0 Voix pour : Unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

11. Inondation cité Darboussier Monsieur CESAR-AUGUSTE remet un courrier transmis par une Iocataire de SIKOA, Madame LANNEAU Katie depuis le Il octobre et qui lui a été retourné. Aprés vérification, Madame BONFILS constate que l'adresse postale était incomplete. Elle précise que le courrier sera transmis a la DDP pour traitement.

12. Questions diverses

Dossier CORNET

Monsieur CESAR-AUGUSTE souhaite que soit abordé le cas de Madame CORNET de la residence Citronnelle. Depuis 36 ans, elle est locataire et souhaiterait acquérir son logement par le biais de sa fille. Il voudrait que le dossier soit étudié.

Monsieur DAURIAC précise que le dossier est traité au service transaction immobiliére et qu'un retour sera fait a cette locataire.

Madame CELIGNY demande quelle est la procédure à la suite du décés d'un locataire, quels sont les droits des enfants vivant dans le logement et s'ils peuvent occuper le logement.

M. DAURIAC signale que la commission d'attribution mesure ces cas. Le transfert de bail est possible si les conditions sont remplies.

Monsieur AUGNACS précise que trois conditions doivent etre remplies : 1) L'ayant-droit est présent depuis plus d'un an dans le logement, 2) Il figure sur le bail. 3) La typologie de l'appartement correspond a la composition familiale de l'ayant-droit.

Calvaire Baie-Mahault

Concernant l'opération des 22 squatters de Calvaire Baie Mahault, Monsieur DAURIAC précise que les intéressés ont été invités a fournir a la mairie avec laquelle nous nous sommes entendus sur un partenariat allant dans le sens de la discrétion, des eléments sociaux-économiques relatifs a leurs ménages respectifs afin de pratiquer une étude de financement.

Il a recu la visite d'une délégation de 6 familles conduite par MM. QUIABA et LASCARY qui ont indiqué vouloir entamer une démarche collective auprés des institutions locales afin d'obtenir un financement global, de la région Guadeloupe principalement.

Il a été indiqué a cette délégation que pour SIKOA : Les ventes ne pourront étre traitées qu'individuellement, SIKOA fournirait a chacun toute l'aide qu'il lui sera possible pour la conclusion de compromis avant la fin de la saison cyclonique Les concessions sur la mise en application des termes du jugement (indemnité d'occupation) deviendraient caduques a la fin de la saison cyclonique (fin novembre 2016 annoncé) et les termes du jugement deviendraient applicables a compter de cette date (Hors conclusions différentes en appel) Le relogement des familles, ne pouvant acquérir, dans des logements de l'opération voisine de Mazouloute ne serait plus possible aprés le 31 décembre 2016, date prévue de livraison.

Plus rien n'étant ajouté, le président remercie les administrateurs et léve la séance. Il est 20H15

Le président, Le secrétaire de séance.

Michel BRIZARD Jean-Claude ZAMIA