Acte du 23 septembre 2019

Début de l'acte

Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE POINTE A PITRE

16 RUE DUGOMMIER

97164 POINTE-A-PITRE

TEL. 05 90 89.69.51 CABINET FIDUCIAL SOFIRAL

Voie Verte - ZI de Jarry Immeuble les Tropiques III 97122 Baie-Mahault Cedex

V/REF : N/REF : 73 B 110 / 2019-A-8581

Le greffier du tribunal mixte de commerce de Pointe à Pitre certifie qu'il a recu le 23/09/2019, les actes suivants :

Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire en date du 26/06/2017

Concernant la société

SOCIETE ANONYME D'HABITATION A LOYER MODERE DE LA GUADELOUPE Société anonyme a directoire et conseil de surveillance Résidence Vatable - Bat E - 6éme étage BP 446 Pointe & Pitre 97164 Pointe & Pitre

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2019-A-8581 le 23/09/2019

R.C.S. POINTE A PITRE TMC 303 121 255 (73 B 110)

Fait a POINTE A PITRE le 23/09/2019,

LE GREFFIER

ERCEDE

SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE DE LA GUADELOUPE - SIKOA

Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 15 592 230 Euros

Siége social : Résidence Vatable Batiment E - 6éme étage - BP 446 97164 POINTE-A-PITRE CEDEX RCS PAP B 303 121 255

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU LUNDI 26 JUIN 2017

L'an DEUX MILLE DIX-SEPT, Le lundi 26 juin, A 11 heures,

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la SA d'HLM de la Guadeloupe s'est réunie a La Créole Beach - Pointe de la Verdure - Le Gosier (Guadeloupe) sur convocation du Président du Directoire Monsieur Gilles DAURIAC.

Etant rappelé que la SA d'HLM de la Guadeloupe ayant pour dénomination commerciale < SIKOA > Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 592 230 Euros dont le siege social est situé Résidence Vatable Batiment E - 6éme étage - BP 446 - 97164 POINTE-A-PITRE CEDEX - RCS PAP B 303 121 255.

Chaque actionnaire ainsi que les commissaires aux comptes et les représentants du Comité d'entreprise ont été convoqués par courrier du 08 juin 2017.

En outre, une annonce légale est parue dans le journal < France Antilles > du lundi 12 juin 2017.

Il est dressé une feuille de présence qui a été signée, a leur entrée, par les actionnaires présents ainsi que

par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents.

Le Président, Monsieur BRIZARD Michel remercie les actionnaires présents_puis ouvre la séance. Il est 11H30.

Madame Catherine GUISSARD, en qualité de membre du conseil de surveillance est désignée pour remplir les fonctions de secrétaire de séance.

Monsieur NOC Jacky et CESAR-AUGUSTE Camille, en qualité de membres du conseil de surveillance sont nommés scrutateurs.

Assistent a cette assemblée, Monsieur Gilles DAURIAC, Président du directoire, Monsieur Jules GOVAL, Directeur financier, membre du directoire et, pour les formalités administratives et d'accueil, Mesdames Lydie BONFILS, Directeur des Ressources Humaines, Secrétaire générale, membre du Directoire et Moise BURGO-GUITTEAUD, Attachée de Direction.

C.C-A

SIKOA - SA HLM DE LE GUADELOUPE- AGO - 2017

Le Président constate d'aprés la feuille de présence que sont présents ou représentés 08 actionnaires représentant 952 657 actions sur un total de 1 019 100 et porteurs de 7 030 682 voix sur un total de 9 646 960_soit 93 % des actions et 72 % des voix.

En conséquence, les conditions de validité des délibérations (au moins le quart des actions) fixées par 1'Article 31 des statuts, sont respectées, l'Assemblée peut valablement délibérer.

Le Président met a disposition de l'Assemblée :

La copie des lettres de convocation aux actionnaires ; Le journal d'annonces légales < France Antilles > du 10 juin 2016 ; Les Etats Financiers 2015 ; La feuille de présence, la liste des actionnaires ; Le rapport du Président du Conseil de Surveillance ; Le Rapport du Directoire ; Le Rapport de Gestion ; Le Rapport d'Activité ; Le rapport du Commissaire aux comptes ; Le texte des résolutions.

Ensuite, le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée :

1. Lecture et approbation du procés verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2016 2. Rapport du Conseil de surveillance sur l'exercice clos le 31 décembre 2016 3. Rapport du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2016 4. Rapport de gestion et d'activité au 31 décembre 2016 (établi par le Directoire) Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 6. Rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code du Commerce et approbation desdites conventions. 7. Examen et Approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance. 8. Affectation du résultat de l'exercice 9. Validation de la composition du Conseil de surveillance 10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

11. Questions diverses

1 - Lecture et approbation du procés-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2016

Le Président donne lecture du procés verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 Juin 2016 et demande s'il y a des observations a formuler.

L'Assemblée Générale attentive a la lecture dudit procés verbal consent à l'adoption de ce dernier tel qu'il a été présenté.

Le Président met aux voix cette résolution :

Avis contraires : 0

Abstentions : 0

Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité C.C-A G

2 SIKOA - SA HLM DE LE GUADELOUPE- AGO - 201 7

2 - Rapport du conseil de surveillance sur l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le Président donne lecture du rapport du conseil de surveillance sur 1'exercice clos le 31/12/2016. L'assemblée générale, attentive a la lecture du rapport l'approuve tel qu'il a été présenté.

Cette résolution est mise aux voix :

Avis contraires : 0 Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

3 - Rapport du directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le Président du directoire, Gilles DAURIAC, donne lecture du rapport du directoire sur l'exercice clos le 31/12/2015.

Aucune question n'étant posée, le Président, Michel BRIZARD, met aux voix cette résolution :

Avis contraires : 0 Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est approuvée a l'unanimité. .

4 - Rapport de gestion et d'activité au 31 décembre 2016 établi par le Directoire

Le Président du directoire, Gilles DAURIAC, présente le rapport de gestion.

Ces comptes ont été présentés et commentés durant la séance du Conseil de Surveillance du 24 avril 2017.

Ensuite, le rapport détaillé d'activité est présenté par Monsieur DAURIAC qui commente a l'Assemblée les faits importants de l'exercice 2016 ainsi que les grandes lignes de la politique à appliquer en 2017.

L'Assemblée Générale attentive a la lecture du rapport de gestion et d'activité établi par le Directoire au 31 décembre 2016, approuve le rapport dans son intégralité.

Le Président met aux voix cette résolution :

Avis contraires : 0 Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est approuvée a l'unanimité.

5 - Rapports des Commissaires aux comptes

En l'absence du Commissaire aux comptes, Monsieur Jules GOVAL, Directeur financier et membre du

directoire, donne lecture des rapports. Aprés examen des rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations relevant des Articles 225-10 du Code du Commerce, l'Assemblée Générale valide les

opérations visées. C.C-A 3 SIKOA -

Gette résolution est mise aux voix :

Avis contraires : 0 Abstentions : 0

Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est approuvée à l'unanimité

6 - Examen et Approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

M. GOVAL_présente les comptes annuels, bilan et compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale approuve les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2016 tels qu'ils lui sont présentés et conclut que les comptes sont réguliers, fidéles et ne fait pas d'observations sur la concordance des chiffres qui sont conformes a la réalité et donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

Le Président met aux voix cette résolution :

Avis contraires : 0 Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est approuvée à 1'unanimité

7 - Réserve légale

Un prélévement de s % doit étre effectué obligatoirement chaque année, sur le résultat de l'exercice, au titre de la réserve légale. Cette somme n'ayant pas été affectée sur les 3 derniers exercices et, le montant n'atteignant pas les 10 % du capital, il est proposé a l'Assemblée Générale de doter la réserve légale pour la somme de 1 038 000 euros.

Cette résolution est mise aux voix :

Avis contraires : 0 Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est approuvée a l'unanimité.

8 - Réserve sur cessions immobilieres

En application de l'article L443-13 du CCH, un prélévement, égal au montant du surplus réalisé sur la cession des biens patrimoniaux immobiliers, doit étre effectué a chaque exercice. Cette réserve n'ayant pas été enregistrée sur les précédents exercices, il est proposé a l'Assemblée Générale de faire un rattrapage sur les 3 derniers exercices et de doter la réserve sur cessions immobiliéres de la somme de 734 851 euros.

Avis contraires : Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est approuvée a l'unanimité.

AGO-2017

9 - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale attentive a la lecture de l'affectation du résultat de l'exercice qui s'éléve a 7 754 803 £, décide de porter en report à nouveau la différence entre le résultat et les deux dotations précédentes soit la somme de 5 981 952 e.

Le Président met aux voix cette résolution : Avis contraires : Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est approuvée a 1'unanimité.

10 - Validation départs de deux administrateurs

La liste des administrateurs se trouve modifiée du fait de :

De la démission de Monsieur Dominique MAILLE actée par le conseil de surveillance le 24 avril 2017.

Du transfert a Action Logement Services de Madame Alix HUYGHUES-BEAUFOND au 31 mai 2017 compte tenu des régles de non cumul des mandats.

Le Président met aux voix cette résolution : Avis contraires : 0 Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

11 - Cooptation des nouveaux membres

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme 2 nouveaux membres représentant le patronat pour une durée de 3 ans, a savoir jusqu'a l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2020.

1.Thierry BLAZE 2. Didier DAHAN

Le Président demande a l'assemblée de coopter les nouveaux membres et met aux voix cette résolution :

Avis contraires : 0 Abstentions : 0

Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

12 - Cooptation d'Action Logement Immobilier

L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation d'Action Logement Immobilier faite a titre

provisoire par le conseil en date du 19 décembre 2016 pour la durée de son mandat restant a courir a savoir jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2018.

Le Président met aux voix cette résolution : Avis contraires : 0 Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

C CA SIKOA - SA HLM DE LE GUADELOUPE- AGO - 201 7

12 - Renouvellement des administrateurs

L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle, pour une durée de trois (3) ans, à savoir jusqu'a 1'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2020, les administrateurs suivants :

. Action Logement Immobilier . Michel BRIZARD . Thierry ROMANOS Philippe CHAILLY Patrice LASNIER . Jacky NOC Catherine GUISSARD Bertrand LABRADOR Richard PROMENEUR Jean-Claude ZAMIA

Le Président met aux voix cette résolution : Avis contraires : Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

12 - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

L'Assemblée générale Ordinaire donne tout pouvoir au porteur d'un.original ou d'une copie du procés- verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Le Président met aux voix cette résolution : Avis contraires : 0 Abstentions : 0 Avis favorables : Unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aucune question n'étant posée par l'Assemblée, le Président léve la séance a 12 heures 30.

La Secrétaire de séance Le Président de séance Catherine UISSARD M. BRIZARD

Les Scrutateyrs C. CESAR-AUGUSTE J. NOC

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SIKOA- SA HLM DE LE GUADELOUPE-AGO- 2017