Acte du 16 juin 2009

Le Président décide de transférer le siege social du 5 rue Chante Coq. 92800 PUTEAUX au 9-11 rue Benoit Malon 92150 SURESNES à compter de ce jour et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.

"Le siege social est fixé : 9-11 rue Benoit Malon 92150 SURESNES."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette décision sera ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, le Président a dressé et signé le présent proces-verbal.

Pascal COCHARD

CDLP + HOLDING sas

Il axiste entre les propriétaires das actions ci-aprs créées et de toutes celles qul te saralent ultériaurernent, une soclété par actlons simplitié rôgle par les lois et rglernents en vigueur, et par las présents štatuts.

Elle fonctionne sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés et ne peut falre appel publlc a l'épargne.

La Société a pour ob]et, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Toutes opératians se rapporiant a la constitutlon, la prise d'intérets, la participation directe ou Indirecte dans toutes societés, partlcipations, entreprises, ces interventions pouvant se réatlser sous quelque forme que ce soit, de les gérer st plus généralement d'appréhender toutes interventions da qualque nature qu'elles solent. se rattachatt a l'objet sus-tndlqu, d nature à tavoriser dlrecierment ou indirectemént le but poursulvl par la societé, son axistence ou son developpernent.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou iIndirectement, dans toutes opératlons pouvant se rattacher a son objet par vole de création de soclétés nouvelles, d'apport, de souscriptlon ou

d'achat de titras ou droits $oclaux, de fuslon ou autrement, de crôation, d'acquisitlon, de lacatlon, de prise de tcatan-gerance de tous tonds de camnerce ou etabllssemenis : ta prise, l'acquleitlon, l'exptoltatlon ou la cession de tous procódés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opératlon industrlelles, commerclates, financteres, civiles, mobiliros ou

immobilires, pouvant se rattacher directament ou indirectement à l'objet social ou à taut objat slmilalre ou connexe.

La denomInation sociale est : "CDLP + HOLDING".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomlnatiori sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" au des initiales "S.A.S." et de l'enonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé : 9-11 rue Benoit Malon 92150 SURESNES.

1l peut atre transféré en tout endroit par décisicn de la collectivité des assoclés ou par décisioni du Président qui est habllité & modifier les statuis en conséquence. Touletois, la décision du Président davra elre ratiftée par la plus prachalne decisior, collectlve des assoclés.

ARTICLE '5 - DUREE

La durée de Ia Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commcrce ct des sociétés, sauf les cas dc dissolution anticipée ou de prorogation.

A la date de constitution, il a été apporté a la Société :

une somme en numéraire de cent mille euros (100 000,00 euros), correspondant a 1000 actions de numéraire, d'une valeur nominale de cent euros (100 euros) chacune, souscrites en totalité ct intégralement libérées, ainsi qu'il résultc du ccrtificat établi en datc du 10 mai 2007 par la banque Banque Populaire Val de France- Agence de Versailles Saint-Louis, située 10 rue Royale - 78002 Versailles, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit 100 000,00 curos, a été régulierement déposéc a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banquc.

Le 10 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 50 000 euros par émission de 500 actions nouvelles émises au pair, cntirement libérées.

Le capital social est fixé a cent cinquante mille curos (150 000 E), divisé en mille cinq ccnts actions (1 500) de cent euros (100 £) de nominal chacune.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens ct selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social cst augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut égalcment tre augmenté par i'exercice dc droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accs au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est scule compétente pour décider, sur le rapport du présidcnt, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans 1es conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, clle pcut dêlégucr au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellcment au montant de leurs actions, un droit de préference a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préfércnticl, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de Icurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisee par incorporation de réscrves, bénefices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit t'attribution d'ections nouvelles, a la suita de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-proprietalre, sous réserve des droits de l'usufruitier.

tl - La réduction du capital est autorisée ou décidée par ia collectivité des associés déllbérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a t'égalité des assaciés. Les assaciés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réallser.

La réduction du capltal à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la conditlon suspensive d'une augrnentatian de capital destinée amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que ta Société ne se transforme en soclété d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérleur au capital social aprs sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demandar en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut tre prononcée si au jour ou le tribunal statua sur le fond, la régularisation a su lieu.

1l - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinalres peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital das aclions de jouissance partiellement ou totatement amorties, le tout en appllcation des articles L. 225-198 et suivarts du Code da commerce.

Lors de la constitution de la Soclété, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, de la moitié au moins de leur vateur nominale.

Lors dune augmentation de capital, les actions da numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale @t, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusleurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans & conpter de l'immnatriculation au Registre du comnerce et des sociétés an ce qui concerne le capital Inttlal, at dans le délai de cinq ans & compter du jour o l'opératlon est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lsttre recornmandée avec accusé de réceptlon, adrossée chaque associé.

Tout retard dans le versament das sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plain droit intérét au taux légal à partir de la date d'exiglbilité, sans préjudice de l'action personnelle qua la Société peut exercer contre l'associé défaillant at des mesuras d'exécution forcée prvues par la loi.

Conformément aux dispostions de tarticle 1843-3 du Code civil, lorsqu'i n'a paa &té pracédé dans un délai 1egal aux appels de fonds pour realiser la libération Integrale du capital, tout interesse peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjofndre sous astreinte aux dirigeants de pracéder ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder & cette formalité.

Les actions sont obligatoirement narninalives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans Ies conditions et selon les modalités prévues par la ioi at les raglements en viguaur.

Tout associé peut demander a la Soclété la délivrance dune attestatlon d'inscription en comnpte.

Les actions ne sont négaciables qu'apres l'immatriculation da la Société au Registre du conmerce et des societés. En cas d'augmentation du capital. les aclions sont négociables conpter de la réalisation de celle- Cl.

Les actions derneurent négaciables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquldation.

La prapriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou das titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La fransmission des actlons s'opére a l'egard de ta Soclété et des tiers par un virement du conpté du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un rdre de mouvement établi sur un formulaire faurni ou agréé par la Sociét et signé par fe cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enreglstre sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "reglstre des mouvements"

La société est tenue de procéder à cette inscriptlan et & ce virement ds róception de l'ordre da mouvernent Et, au plus tard, dars les huit jours qui šuivent celle-dl.

La socléte peut sxiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement aalent certifiéos par un officler publlc ou un malre sauf dlspositions législatives contraires.

La location des actions est interdite.

Tous les associés personnes morales doivent nattfler a la Soclété toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusleurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, ta notification doit contenir la répartition du capitaf de ces peraonnes morales et l'indication de la au des personnas ayant le contrle ultlme de la Socióté associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associee, celle-ci dolt en informer la Socleté par lettre recommandée avec demande d'avis do réception adressée au Président dans un délal de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Présidant paut consulter la collectivité des associés sur la suspenslon des droits non pécunialres de la Societé dont le contrôle a été modiflé et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure at ies effeis sont décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engaga pas la procédure d'exclusian dans le délai ci-dessus, si t'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de nan-régularisatian de la cesslon des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avair agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualite a la suite a'une operatiort de ftision, de sclssion ou de dissoiutlon.

La présente clause ne peut &tre annutée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquldation judiciaires : - changernent de contrôle au sens da l'article L. 233-3 du Code de commerce : - exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par t'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violalion d'une disposition slatulaire ; - condamnation pénale pronancée 'encontre d'un associé :

La décision d'exclusion @st prise par décision collective des assoclés prise a la majorlle simpie. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont ppelés & se prononcer l'initiative du Présidenl de la Societé.

Toute action donne droil, dans les bénéflces et l'actif social, à une part nette proportlonnelle la quotilê da capltal qu'elle représonte.

Le cas @chéant, et pour parvenir a co résuliat, il est fait masse de toutes exonérations flscales comma de toutes taxations pouvant tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit das actions pourraient donner lieu.

Chague action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultatlons callectives ou

assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur ia marche de la Société at d'obtenir comnunication de cartains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la ioi et les statuts.

Les associés ne supportent fes pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucuna majorité ne peut leur imposer une àugmenlation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent F'action quel qu'en soit ie titulaire.

La propriélé d'une action comporte de plein drait adhéslon aux statuts de la Socléte et aux décislons de la collectivité dos associés.

Les créanciers, ayants droit ou autras représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce solt, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs soclales, ni en demander le partage ou 1a ticitatian : ils dolvent s'en rapporler aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusleurs actions pour exercer un drolt quelconque, en cas a'échangé, de regrupernent óu d'attributión de titrés u en conséguence d'augnentatin ou da raductian de

capital, de fusion ou aulre opération sociale, les associés proprielatres da titras isofés, ou en nombre inférieur à calui requis, ns peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affalre personnelle du groupemenl, et éventuellerment de l'achat cu de la vente du nombre d'actions ou drcits nécessaires.

Les actions sont Indivisibles a l'égard de la Société.

Les assoclés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Socléte par un saut d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas da désaccord, la mandataire unique peut tre dêsignê a la demande de lindivisaire le plus diligent.

La désignatian du représentant de l'indivision doit &tre notifiée la Société dans le rnois de la survenance de t'indlvision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivislon n'aura d'effet, vis-a-vis de la Sacišté, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularite de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démernbrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les déclsions collectives, sauf pour calles concernant l'affeclation des bénéfices o il appartlent a l'usufruitier.

Cependant, les assaciés concernés peuvant canvenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention @st notifiée par lettre recommandée a la Soclété, qui sera tenue d'appliquer cetfe convention pour toute consultation collective qul aurait lieu aprês t'explration d'un délai d'un mois suivant l'envol de catte lettre.

Toulefois, dans tous les cas, le nu-propriataire a le droit de participer aux consulatlons collectives

La soclété est représentée, dirigée et administrée par un Président, persorne phystque ou morale, associee ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux terrnes des statuts. Le Président ast ensuite désigné par décislan collectlve des associés prise a la majorité simple

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en caurs de mandat, elle déslgne une personne spécialement habllitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mamas conditlons et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étalent President en laur propre nom, sans prejudice de la responsabilité solldalre de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Frésident, peut elre égalament I1é a la Société par un contrat de travall a condition que ce contrat corresponde a un Gmploi affactif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de President prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de san mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de ceii-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démisalonner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois lequel pourra tre réduit lars de la consuliation de la collectivité des associés qui aura statuer sur le remplacernent du Président démissionnaire.

La démission du Président n'esi recevable aue si elle est adressée chacun des associés par letlre

recommandée P6

Le Président peut etre révoqué à tout moment, sans qu'it soit besoin d'un juste motif, par déclsian de ia collectivité des associés prise & l'initiative d'un ou plusleurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des drolts de vote de ta Société et statuant a ia majorité des trols quarts. Cette révocatlon n'auvre droit aucune indernnisatlon.

En ouire, le Président cst révoqué de plein droit, sans indemnisatian, dans les cas suivants : - interdicton de dirigar, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Présldent personne physique, - mise en redresserment ou liquidation judiciaire, Interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président assacié.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont flxées par la décision de nominatian. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outro, ie Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société at la représente l'égard des tiers. A ce titre, il est Investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limltes de l'objet soclal et das pouvairs axprestment dôvolu par la lol at les etatute à la collactivité de asscolé.

Los dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers

La socité est ongagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'ob]et sacial, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dópassalt cet objet au qu'il ne pouvalt l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne sufflsant pas a constituer celle preuve.

Le Président peut deléguer a toute personne de son choix certains de sas pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accorplissement de certains actes.

Désignation

Sur la praposition du Président, la collectivité das associés peut nommer a la majorilé slmple un Direcieur Général, personne physique ou morate.

La personne moralo Dlrecteur Général est représentée par son représentant légal sauf sl. lors de sa nomination ou tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a ia représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dlrigeants sont soumis aux mmes

Général en leur propre non, sans préjudice de la responsabilité sofldare de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique. peut &tre lié a la Société par un contrat de travall.

Durée des fonctions

La duréa des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décisian de nornination ot na peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Direcleur Général conserve ses ionclions usqu's la nornination du nouveau Président sauf décision ccntraire des associs.

1Y.

Y

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le dócés, la démission, la révocation, l'explration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressemant ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut dérnissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président. sous réserv de respecter un préavis de six mois, lequel pourra tre rédult lors de consultatian de la coltectivité des associés qui aura a statuer sur le rermplacement du Directeur Général démissionnalre.

Le Directeur Général peut @tre révaqué a tout moment, sans qu'll soit besoln d'un Juste motif, par décision de la collectlvité des associés sur proposition du Président, prise la majorite trois quarts. Cette ràvocation n'auvre droit a aucune indemnisatian.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans Indemnisation, dans les cas suivants : - Interdlction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapadlté ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en radressernent ou liquidation judiciaire, Interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Généra! personne morale. - exciusion au Dtrecteur General assocle.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir una rémunération dont les modalités sont flxées dans la décision de nomination. Elle peut etra fixe ou proportlonnelle ou a la fots flxe et proportiannelle au bénéflce cu au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursê de ses frais de représentatlon et de déplacement sur Justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des marnes pouvoirs que la Président, sous réserve des timitatlons éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décislon ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pauvoir de raprésenter la Société a l'égard des ticrs.

En application des dlspositlons de l'article L. 227-10 du Code de conmerce, la Coinnissalre aux Comptes prsente aux assocles un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personné interposee entre ia Soclété et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'una fractlon des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'is s'agit d'une société associêe, la Sodété la contrlant au sens de l'artlcle L.. 233-3 dudit code.

Les assaclés statuent sur ce rapport lors de la décisian collective statuant sur les comptes de l'exercice @coulé, l'assoclé Intéresse ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implicatlons financlres sont significatives pour les parties, sont comnuniquées au Commissaire aux Comptes. Taut associe a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les consequences dommageables pour ta Soclate.

Les inierdictions prûvues a l'article L. 225-43 du Cade de commerce s'appliquell dans les conditions déterininées por cat aricle au Président a: aus autres dirigeanis de ia Société

TF OA

Un ou plusiaurs Commissaires aux Cornptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusiours Commissaires aux Comptes suppléants appalés a rermplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'ampêchement. de démission ou de déces, sont narnmés en meme temps que le ou les titulaires pour la mene durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour slx exerclces soclaux : leurs fonctions expirent a t'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

1ls ont pour mission parmanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularitê et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Soclété. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Soclété.

Les Commissatres aux Comptes sont invités a participer a toute cansultation de la collectivité des assaciés. 1

Les délégués du comlté d'entreprise, s'll en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travaii auprs du Présideni. A ceite fin, celui-ci les réunira une fols par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comtt d'entreprise dolt etre informé des décislons collectives dans les mmes conditions que les associes.

Les demandes d'lnscriptian des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprlse doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comite au Président et accompagnées du texte des prajets da résolulions.

Elles doivent @tre recues au sige social 30 jours au moins avant la date fixée pour ia décision des associês. Le Président accuse rôcoptlon de ces demandes dans les 15 jours de leur róception.

La collectivité des.associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats. - approbation des conventions réglementées, - nomination des Comnissaires aux Comptes. - augnentation, amortissement et róduction du capltal social. -- transformation de la Societé.

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Socité, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions. - suspension des drolts de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée da ses actions, - augmentation des engagements des assoclés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants.

Toutes autres d&cislons relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée génrale ou résullent du consentement des associés expriné dans un acle sous seing privé. Eltes peuvent également faire l'oblel d'une cnsultation écrile et @tre prises par lous moyens de télécommunicalion électroniaue

t t

Toutefois, devront étre prises en assernblée générale les décisions relatlves & l'approbation des comptes annuels et a l'affactation des résuttats, aux modifications du capital social, a des opérations da fusior, scission ou apport partiel d'actif, a t'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit da participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandatalre, quel que soit le nômbre dactions quil passda, l doit justifier de son identité et de l'inscriptlon en cornpfe de ses actions au jour de la décisian collective.

En cas de consultation écrite, te Président adressa à chaque associé, par lattre recommandée, le texte des résotutians propasées alnsl que les documents nécessaires a l'information des assaciés.

Les associés disposent d'un dólai de 30 jours & compter de la réception du pro]et de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consuttation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ost considéré cormrne s'étant abstenu.

Les assemblóes générales sont convoquées, soit par le Présidant, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en rétéré a ia damande d'un ou plusieurs assocles réunissant clng pour cent au molns du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissalre aux Comptes.

Pendant la période de tiquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la rôunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ardre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assembiée Générale se réunit valablemant sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arret6 par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs assoclés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Aasemblée de pro]ets de résolutions par tous moyens de communicatian écrite. Ces derandes dolvent tre recues au sige social 30 jours au moins avant ia date de la réunion. Le Président accusé reception de ces demandes dans les 16 jour's de leur récptior.

L'Assemblêe ne peut dêlibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, on toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder leur remplacement.

Les associés peuveni se faire représenter aux délibérations de l'Assemblôe par un autre associé ou par un tiers. Chague mandalaire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notammenl par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés presents et tes rnandatalres at à laquolle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées genérales ant tieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée gst présidée par le President ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée

L'Assenblée désigne un secrétalre qui pe: i @tre pris en rehors de ses mombres

Le droit de vote attaché aux actians est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent: Chaque action donne droit a une vaix.

Les décisions collactlves prises en assembiée sant constatées par des procés-verbaux signós par le Présidant @t le secrétalre et ôtablts sur un rogistre spécial, ou sur des feuillets mobiles nurnôrotés.

Las procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'ldentité des associés pr6sants el représentés at celle de toute autre personne ayant assisté & tout ou partie des délibérations, los documents ot informations communiqués praalablement aux associés, un exposé des débats alnsi que le texte des résolutians et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision coilective résuttani du consenterment unanime des assocfés exprimé dans un acie, cet acte doit mentionner les docurnents et informations communiqués pralablement aux associs. lf est signé par tous les associés et retranscrlt sur fe reglstre spécial ou les feullets numérotés.

Les copies ou extralts des procas-verbaux des décislons collectlves sont valablament certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cat effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'oblet d'une intarmation préalable conpranant t'ordre du jour, ie texte des résoiutiens @t tous documents at informatlana leur perrnettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.

Les rapports &tablis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Sociét6 aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernler exercice lors de la décisian collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au sige social, at, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsl que, pour les trois demiers exsrcices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultata des cing derniers exerclces, des comptes consolides, des rapports et dacuments sournis aux associés a l'occasian des dôcisions collectlves.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qul comnmence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, ie prenier exercice commencera le jour de l'lnmatriculation de la Société au Registre du commerce et das sociét6s et se terminera le 31 décembre 2007.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opéretions sociales, conformément la loi et aux usages du commerce.

A la citure de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divors ôlémenls de l'actif et du passif existani a celia cala 7:: Tt

Il dresse également te bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre da facon distincte les capitaux propres, le compte de résullat rôcapitulant tes produits et les charges de l'exercice, ainsi que t'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultal.

1l est procédé, meme @n cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amôrtissaments et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantls est menilonné ia suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant tes indications fixées par la loi.

En appllcatian des dispositions de l'artlcle L 225-184 du Code de commerce, 1l éteblit un rapport spéclal qul tnfrme chaqu anneé la collectivité des assciés das ôpératins réaliséés dan te cadre des ptiôn de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires socaux.

Tous cas documents sont mis a la dispasition du au des Commissaires aux Comptes de la Soclété dans les conditlons légales et réglernentaires.

Dans les six imois de la citure de t'exerctce ou, en cas de prolongation, dans le delal fixe par dedsion de justice, les assoclàs doivent statuar par décision coilective sur les conptes annuels, au yu du rapport de gestian et des rapports du ou des Commissalres aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, apras déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercica diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cing pour cent au molns pour constituer te fonds de réserve iégale. Ce prétverment cesso d'tra obligatoire larsque le fonds de réserve attelnt le dlxiême du capilal social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégaie est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfica de l'exercica diminué das pertes antérleures et des sommes porter en réserve, en application de la loi at des statuts, et augmanté du reporl bénóficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'ella Juge à prapos d'affacter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ardinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'it en existe, est réparti entre tous les assaciés proportionnellement a leurs drolts dans le capital.

En outre, la collectivité des associes peut décider la mise en distribution de sommes prélavées sur les reserves disponibies, en indiquant expressement ies postes de reserves sur lesquels les prelavemente sont effectués. Toutefois, les divldendes sont prelevés par priorité sur les bénéfices de l'exerclce.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-cl, inférieurs au montant du capltal augmenté des réserves que la loi au les statuts ne permeltent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut @tre iricorporé en tout ou partia au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbatian des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les benéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités do mise en paiement des dividendes en nurnéraire sont fixées par décision coliective des associés ou, a defaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximat de neuf mcis aprés la cloture de l'exercice, sauf proiangation de ce délai par aulorisation de justice.

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Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Cormmissaira aux Cornptes fait apparaitre que la Soclété, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements ot provisions necessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter

en réserve, en appticatton de la loi ou des statuts, a réalisé un bénétice, il peut tre distribué sur déclsion du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exorcice. Le montant de cos acomptes ne peut exceder le mantant du bénéfice ainsi deflni.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associs sauf lorsque la distributlon a 6té effectuée en violatian des dispositions 16gales et que la Saciété établit que les bénéficiaires avalent connaissance du

circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mlse en paiement de ces divldendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans da leur mise en paiement sont prescrits.

Si. du fait des pertes constatees dans les documents comptables, les capltaux propres de fa Société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président dolt, dans les quatre mols qul suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces peries, consulter la collaclivité des associés, a l'affet de décider s'il y a lisu a dissalution anticlpe de la Sociéié.

St la dissolutian n'est pas prononcée, le capital dolt &tre, sous réserve des disposltions légalas relatives au capitai minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au molns égaux a la moitié du capital soclal.

Dans tous les cas, la décision collective des assoclés dolt etre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dlssolution de la Société. ll en ast de rneme sl la collectivite des associés n'a pu déllberer valablement. Toutefois, le tribunal

ne peut pronancer la dissolutior si, au jour o il statue sur la fond, la régularisation a eu lieu.

La soclété peut se transformer en sociéte d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par tes assoclés, sur le rapport du Commlssaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société er nom collectif nécessite l'accord de tous las associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandile simple ou par sctions esi décidée dans les conditions prévues pour la modificatian des statuts at avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de davenlr commandités en raison de la responsabililé solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est dócidée dans les conditions prévues pour la modification des statuis des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augnentation des engagements des associés, soit ia modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de caux-cl. P6

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiralon du terme fixe par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des assoclés prise dans les conditlons fixées par los présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont ators nammés par cetie décision collective.

Le liquidateur représente la Socléte. Il est investi des pouvoirs les pius etendus pour réallser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et a répartir le salde disponible entre les associes.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affalres en cours ou a en engager de nouvelles pour les besolns de la ilquidation.

Le produit net de la liquldation, aprés remboursement & chacun des assaclés du montant nominal at non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur particlpatlan dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de reunion da toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'assoclé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrlmoine da la Soclóté, a l'assoclé unique, conformément aux dispositions de l'artlcle 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Sociéte ou lors de sa lquidation, soit entre la Soclété et les associés titulaires de ses actions, soit entre les assoctés titulaires d'actlons eux- mernes, concernant les affalres sociales, l'interprétation ou l'execution des présents statuts, seront jugees conformément & la lot et saumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée ast :

Monsieur Thierry FEBVRET. né a VERSAILLES le 27 décembre 1953, de nationalite francalse, demeurant 6 rue de Fontenay, 78000 VERSAILLES.

Le Préstdent ainsi nornme accepte les fonctions qui lui sant contiées at dàclare, an ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilite ni d'aucune inierdictlon susceptibles d'empecher sa nomination et l'exercice de ses fonctlons.

Sont désignes comne Commissalres aux Comptes de ta Societe, pour une durée de slx exercices, leurs fonctions expirant l'issue de la consultation de ta collectivite des associés appelée délibérer sur les comptes sociaux du sixieme exercice :

Monsieur Michel BOHDANOWICZ, domiciie 5 passage du Clos 92380 GARCHES, en qualilé de Comnissaire aux Conptes titulaire,

Sarl B.R.C.. domicilie 11 rue Réaumur 75003 PARIS, 381 144 864 RCS PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppleant.

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommes. ont fait savoir & l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur elre confié et ont céclaré satistaire toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudii mandal

ARTICEE 40-FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour affectuer l'ensemble des formalités légales relatlves à la constitution de la Société et natammant : - Procéder a l'enregistrement des statuts auprs du Servica des impts compétent : - Signer et faire publier i'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege soclal : - Prooéder à toutes déciarations auprs du Centre de Farmalités des Entreprises oompàtant : - Effectuer toutes formatités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce at des socletés : - A cet effet, signer tous actes et picas, acqultter tous droits et frais, et plus génàralenent faira tout ce qui sera nécessaire arin de donner à ia Société présentement constituée son existence légale en accompllssant toutes autres formalités prascrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un origlnal ou d'une copie certitiée contorme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensernble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir à l'immatriculatlon de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a VERSAILLES Le 7 mai 2007 En 6 exampiaires originaux

FREGATE FINANCE eurl GOELETTE FINANCE eurl

Repr6sentée par Patrick GRANDFILS Représentéa par Thierry FEBVRET

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