Acte du 27 septembre 2018

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 £

Il est divisé en DEUX MlLLE TROIS CENT VINGT ET UN EUROS (2.321) actions, intégralement libérées."

6EME DECISION

L'associée unique confére tous pouvoirs a tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité ou autres.

Pour copie certifiée conforme : La sociét A.F.M. FINANCES Représentée par la société ODA FINANCES Elle-méme représeptee par Mr Olivier ANCENAY

CERTIFIE CONFORME L'ORIGINAL

1

copie

PROJET DU TRAITE DE FUSION

HORIZON/ SAPEX

JURl'ACT F. FERRY - M. THIRION - H. JUPILLE - E/MARCOTULLIO Société d'avocats 131 rue Jeanne d'Arc B.P. 70219 - 54004 NANCY CEDEX Tél. : 03.83.28.83.00. - Fax : 03.83.27.11.81.

LES SOUSSIGNEES :

> la société HORIZON

SAS au capital de 55.176 €. dont le siége social est sis 7 Rue Jean Zay et Rue des Aciers Bedel a SAINT PRIEST EN JAREZ (42270), immatriculée au RCS de St Etienne sous le n°333 582 559,

Représentée par la société "AFM FINANCES", Présidente et associée unique, elle- méme représentée par Mr Olivier ANCENAY représentant 1égal de la société O.D.A FINANCES, Présidente de la société "AFM FINANCES", dument habilité aux

présentes

ci-aprés dénommée HORIZON ou l'Absorbante d'une part,

> la SOCIETE D'AFFICHAGE ET DE PUBLICITE EXTERIEURE - SAPEX,

SAS au capital de 40.000 £ dont le sige social est sis 7 Rue Jean Zay et Rue des Aciers Bedel a SAINT PRIEST EN JAREZ (42270) immatriculée au RCS de St Etienne sous le n°443 656 327, Représentée par la société "AFM FINANCES", Présidente et associée unique, elle- méme représentée par Mr Olivier ANCENAY représentant légal de la société O.D.A. FINANCES, Présidente de la société "AFM FINANCES", dument habilité aux

présentes

ci-apres dénommée SAPEX ou l'Absorbée d'autre part,

Ont déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion de SAPEX par voie d'absorption par HORIZON .

CHAPITRE 1. - EXPOSE

Article 1er - Présentation des sociétés

1.1.Pour la société absorbée :

SAPEX a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée. Elle continue a exister a ce jour sous cette forme et est régie par l'ensemble des dispositions législatives et

réglementaires en vigueur, ainsi que par ses statuts.

SAPEX est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE depuis le 19/09/2002 sous le n°443 656 327 et sous le n° SIRET 443 656 327 00014 code NAF 7311Z.

SAPEX a pour obiet :

> la recherche, l'achat et la prise en location de tout emplacement publicitaire, > la prospection, la vente et la location d'emplacements publicitaires a tous clients, annonceurs, diffuseurs, > la réalisation, la conception, l'affichage de toute publicité sous toutes ses formes,

Le siége social et l'établissement principal de SAPEX sont fixés a SAINT PRIEST EN JAREZ (42270), 7 Rue Jean Zay et Rue des Aciers Bedel.

SAPEX est titulaire d'un bail commercial, qui lui a été consenti par la SCI CALA IRIS le 01/07/2013 pour une durée de 9 années expirant le 30/06/2022, portant sur les locaux de son siége.

SAPEX a été constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Son capital de 40.000e est divisé en 400 actions de méme catégorie, de 100 £ de nominal, intégralement libérées et détenues par la société AFM FINANCES.

SAPEX est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 19 septembre 2002, lequel n'est grevé d'aucun privilge ou nantissement, comme en justifiera un état délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Saint Etienne.

II n'est pas de plus ample description des éléments tant incorporel que corporel composant le fonds de commerce de SAPEX, que AFM FINANCES déclare parfaitement connaitre dans la mesure ou elle dirige ladite société depuis son acquisition.

SAPEX emploie moins de 11 salariés en CDI dans des conditions que AFM FINANCES déclare connaitre pour les raisons précitées. SAPEX est a jour de ses obligations envers ses salariés, avec lesquels il n'existe aucun litige.

L'exercice social de SAPEX commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le dernier bilan de SAPEX a été arrété le 31 décembre 2017 et s'est soldé par un bénéfice de 35.088€

Par décision en date du 13/06/2018, l'associée unique a procédé a 1'affectation de ce bénéfice au compte "autres réserves".

De sorte que les capitaux propres de SAPEX s'établissent, aprés cette affectation a 195.627€

Dettes : SAPEX était débitrice, au 31 décembre 2017 de 25.509£ au titre de deux préts. Aucune garantie sur le fonds de commerce n'a été consentie par le cédant dans le cadre desdits préts,

lesquels comprennent une clause de déchéance du terme en cas de disparition de la société

emprunteuse.

Les autres dettes figurant audit bilan sont des dettes fiscales, sociales et fournisseurs a court terme, non encore échues.

Figurent a l'actif de SAPEX au 31 décembre 2017

des immobilisations corporelles constituées des panneaux installés sur sol d'autrui pour

lesquels SAPEX dispose des baux et conventions d'occupation et du matériel nécessaire a

son exploitation.

des dépts et cautionnements. des créances clients et rattachées correspondant a des créances certaines, liquides et exigibles des créances fiscales et sociales. des valeurs mobiliéres de placement et des disponibilités bancaires des charges constatées d'avance.

SAPEX ne dispose d'aucune filiale et ne détient aucune participation dans aucune autre société

1.2.Pour la société absorbante

La société HORIZON, société par actions simplifiée a été immatriculée le 30 septembre 1985 Elle vient a expiration le 30 septembre 2035.

Elle a pour obiet toutes opérations commerciales se rapportant a l'étude, la préparation, l'organisation, l'entreprise de la publicité pour tous produits de commerce et de service.

Elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de St Etienne sous le n°333 582 559.

Son siége social et établissement principal sont fixés a SAINT PRIEST EN JAREZ (42270), 7 Rue Jean Zay et Rue des Aciers Bedel, dans les mémes locaux que SAPEX.

Son capital est fixé a 55.176 €. 1l est divisé en 1815 actions, chacune d'une valeur nominale de

30,40E, intégralement libérées et détenues par la société AFM FINANCES.

L'exercice social de HORIZON commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre. Le dernier bilan de HORIZON a été arrété le 31 décembre 2017 et s'est soldé par un bénéfice de 428.325€

Par décision en date du 13/06/2018, 1'associée unique a procédé a la distribution de ce bénéfice outre un prélevement sur le compte "autres réserves" pour parvenir à une distribution totale de 600.000E, de sorte que les capitaux propres de HORIZON s'établissent, aprés cette affectation a 390.492€.

1.3. Liens entre les deux sociétés

HORIZON ne détient aucune action de SAPEX.

Elles sont toutes deux détenues chacune par la société A.F.M. FINANCES, SAS au capital de 1.204.550E, dont le siége social est sis a PARIS (75016), 59 Avenue d'Iéna, Immatriculée au RCS de PARIS sous le n°444 560 056, laquelle en est également la dirigeante.

Article 2 - Motifs et Buts de la Fusion

L'intégralité du capital de la société SAPEX a été acquis par AFM FINANCES, déja propriétaire de la société HORIZON, en raison de la similitude de leurs activités et de leur

complémentarité géographique afin de renforcer l'implantation du groupe dont AFM FINANCES est la société mere, constitué de professionnels de l'affichage.

L'intégration de la société absorbée dans HORIZON est ainsi de nature a renforcer cette derniere et assurera par les économies d'échelle réalisées une pérennité et une rentabilité renforcées pour les deux sociétés concernées, sur un marché tres concurrencé.

Article 3. -Comptes Utilisés pour établir les conditions de l'opération - Méthode d'évaluation

3.1 Comptes de référence

Pour établir les conditions de l'opération, les deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés.

Les comptes desdits exercices ont été certifiés le 24 mai 2018 par le commissaire aux comptes de chaque société a savoir le cabinet SOGOREX-ORGECO.

Ils ont été approuvés par l'associé unique de chacune des sociétés le 13 juin 2018, comme indiqué précédemment.

Conformément au titre VII du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et la fusion intervenant entre des sociétés sous contrôle commun de la société AFM FINANCES, associée unique des deux sociétés, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la société absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la société absorbée au 31 décembre 2017.

3.2 Méthode d'évaluation

La société SAPEX ayant fait l'objet d'une cession au profit de AFM FINANCES au prix de 1.189k£ en octobre 2017 et mars 2018, les parties conviennent de retenir cette valeur arrondie a 1.200.000C pour déterminer la valeur de SAPEX, rien n'étant venu modifier la consistance de

l'endettement de SAPEX depuis cette acquisition.

S'agissant de la valeur de HORIZON, les parties conviennent de retenir la méme méthode de calcul ayant présidé a la valorisation des actions de SAPEX, directement transposable a HORIZON compte tenu de leur similitudes, a savoir 8 fois le cash flow moyen des deux exercices arrétés au 30 septembre 2016 et 2017, plus les capitaux propres aprés approbation des comptes de l'exercice 2017 et affectation de son résultat tel qu'indiqué ci-dessus.

Soit une valeur, arrondie a la centaine de millier supérieure, de 4.300.000e.

Cette méthode d'évaluation fera l'objet d'une appréciation par monsieur Xavier FELDER exercant 23 Boulevard de l'Europe,Centre d'Affaires Les Nations a VANDOEUVRE LES NANCY (54500), nommé en tant que commissaire aux apports par 1'associée unique des deux sociétés, laquelle a renoncé a la désignation d'un commissaire a la fusion.

CHAPITRE II. - APPORT FUSION

Article 4 . - Désignation et évaluation du patrimoine de SAPEX

La société SAPEX transmet a la société HORIZON, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine a la date de réalisation de la fusion, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1" janvier 2018 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés SAPEX et HORIZON

pour établir les conditions de l'opération, à savoir le 31 décembre 2017, l'actif et le passif de la Société SAPEX consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.

Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société SAPEX devant étre dévolu & la société HORIZON dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de l'opération.

4.1. - Actif transmis :

L'actif apporté comprenait, & la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable :

1) Au titre de l'actif immobilisé : 88.010,35€

2) Au titre de l'actif circulant et comptes de régularisation : 394.941,62€

TOTAL de l'ACTIF APPORTE : 482.951.97€

D'une manire générale, l'apport a titre de fusion par SAPEX & HORIZON comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

4.2. - Passif pris en charge :

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de SAPEX la totalité du passif de cette derniére dont le montant, au 31 décembre 2017, est ci-apres indiqué.

La stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de SAPEX absorbée, à la date d'effet s'établit comme suit :

emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 25.619,31€ dettes fournisseurs et comptes rattachés : 69.781,64€ dettes fiscales et sociales : 137.416,21€ autres dettes 1.635,00€ produits constatés d'avance 52.873,11€

TOTAL DU PASSIF de SAPEX a la date d'effet : 287.325,27€

Outre l'intégralité du passif ci-dessus énuméré, HORIZON prendra a sa charge l'intégralité du passif résultant de la poursuite de l'exploitation de SAPEX entre la date du jour d'arrété du bilan ci-dessus servant de base a la fusion jusqu'a la date de réalisation définitive de celle-ci, ainsi que les frais et charges de toute nature qui incomberont a SAPEX du fait de sa dissolution.

Le représentant de SAPEX certifie :

- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'a l'exception des indemnités de fin de carriere, non valorisées, et hormis les indications résultant de l'ensemble du bilan et des annexes, SAPEX n'avait pas & la date d'arrété du bilan de l'exercice 2017 d'autre dette ou obligation légale, contractuelle, conditionnelle ou éventuelle, résultant d'une opération réalisée a la date d'arrété desdits

comptes et notamment aucune autre obligation ou dette commerciale, fiscale administrative ou de cotisation sociale. plus spécialement que la société SAPEX est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile, qu'il a obtenu de tous cocontractants de la société absorbée, hormis le bailleur et ses établissements préteurs (objet des conditions suspensives) leur plein et entier accord sur le

transfert de ses droits dans le cadre du présent projet de fusion, que la comptabilité de SAPEX est normalement tenue selon les usages normaux et courants du commerce et conformément aux lois et réglements en vigueur en la matiere, de méme que SAPEX a réguliérement effectué toutes les déclarations fiscales, parafiscales, sociales ou autres prescrites par la législation et la réglementation qui lui est applicable.

4.3 Actif net apporté

L'actif net apporté est en conséquence de :

Montant total de l'actif de la Société absorbée : 482.951.97€ 287.325,27€ A retrancher : montant du passif de la Société absorbée :

soit un Actif net de : 195.626,70€

Article 5 - Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société absorbante -

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net comptable apporté par SAPEX s'éléve donc a 195.626,70€.

L'échange des actions entre les associés s'effectuant quant a lui en valeur réelle, il convient d'valuer chacune des sociétés.

Aussi sur la base des méthodes d'évaluation retenues a l'Article 3 du présent traité de fusion, et en tenant compte d'arrondis pour faciliter ie rapport d'échange, les parties conviennent de retenir pour l'évaluation de la valeur de 1'action de chaque société :

pour la société HORIZON une valeur globale fixée a 4.300.000E et une valeur de

chacune des 1815 actions composant son capital arrondie a 2.369e .

pour la société SAPEX une valeur globale arrondie a 1.198.714£ et une valeur de chacune des 400 actions composant son capital arrondie a 2.997e .

La rémunération de l'apport consistera en l'attribution a l'associée unique de SAPEX de 506 actions nouvelles d'une valeur totale de 1.198.714£ soit 2369€ unitaire dont 30,40e de valeur nominale, lesquelles actions seront créées dans le cadre d'une augmentation de son capital social par HORIZON d'un montant de 15.382,40E.

Les actions nouvelles émises porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de 1'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de HORIZON.

Article 6 - Prime de fusion :

La différence entre la valeur du patrimoine transmis par SAPEX soit 195.626,708 et le montant nominal de l'augmentation de capital de la société absorbante soit 15.382,40€ constitue une prime de fusion qui s'éléve a 180.244,30€.

Cette prime sera inscrite au passif du bilan de HORIZON. La réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour HORIZON de prélever sur cette prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs a la fusion.

CHAPITRE III. - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION

Article 7 . - Propriété et jouissance du patrimoine transmis

Conformément aux dispositions de l'Article L.236-3 du Code de commerce, SAPEX transmettra a HORIZON tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société.

En application des dispositions de l'Article L. 236-4 du Code de commerce, les parties conviennent que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2018, date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos des deux sociétés participants a l'opération.

Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés SAPEX et HORIZON.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'Article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par SAPEX a compter du 1" janvier 2018 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de HORIZON qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a HORIZON qui accepte dés a présent de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1" janvier 2018.

Il est précisé :

: que HORIZON assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société SAPEX y

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compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 31 décembre 2017 et qui auraient été omises dans la comptabilité de SAPEX ;

- et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par HORIZON et les sommes effectivement réclamées par les tiers, HORIZON serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

SAPEX déclare qu'il n'a été fait depuis le 1 janvier 2018 et s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date d'arrété des bases de la fusion et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

Article 8 . - Conditions suspensives

La présente convention est conclue sous les conditions que :

la BNP PARIBAS et la banque KOLB auxquelles la société AFM FINANCES a consenti un nantissement sur les actions détenues au capital de SAPEX en garantie du prét souscrit pour l'acquisition desdites actions, consentent a un transfert de leur

garantie sur les actions de la société absorbante,

les organismes préteurs des emprunts souscrits par SAPEX dont le capital à rembourser au 31/12/2017 était de 25.509E, autorisent le transfert desdits contrats de prét a HORIZON dans les mémes termes et conditions.

A défaut de réalisation des conditions suspensives le 31 août 2018 au plus tard, les conventions faisant l'objet du présent acte pourraient etre considérées comme nulles et non avenues a la demande de l'une ou l'autre des parties, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie par la simple remise d'un courrier émanant des organismes bancaires précités appelés a se prononcer.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous

autres moyens appropriés.

Article 9 . - Réalisation de la fusion - Dissolution de la société SAPEX

La fusion sera définitivement réalisée aprés décision de l'associé unique de HORIZON décidant

de l'augmentation de capitai a effectuer en contrepartie de la fusion.

SAPEX sera alors de plein droit dissoute par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion. du fait de la transmission universelle du patrimoine de SAPEX a HORIZON. Aucune opération

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de liquidation ne succédera a la dissolution de SAPEX puisque l'intégralité de son passif sera pris en charge par HORIZON .

Les actions créées par HORIZON en rémunération des apports de SAPEX seront intégralement attribuées immédiatement à l'associé unique de SAPEX.

Article 10 . - Charges et conditions générales de la fusion

Pour HORIZON_:

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes :

1)_ La société HORIZON prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme SAPEX aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de SAPEX.

3) Elle fera également son affaire personnelle au lieu et place de SAPEX sans recours contre cette dernire pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.

4) HORIZON sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privilêges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de SAPEX.

5) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

6) _ HORIZON se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

7) _ Elle sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de SAPEX dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les

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conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

Pour SAPEX :

1)_ SAPEX s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de HORIZON - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

2) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

3) SAPEX s'engage à fournir à HORIZON tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

4) Elle fera établir a premire demande tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

5) SAPEX remettra a HORIZON aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

6) De facon générale, SAPEX fera tout ce qui sera nécessaire pour permettre & HORIZON d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts qui lui ont été accordés.

Article 11. - Contrats de travail

HORIZON reprendra l'ensemble du personnel de SAPEX

Conformément aux dispositions de l'Article L. 1224-1 du Code du travail, HORIZON sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existant au jour du transfert.

CHAPITRE IV. - DECLARATIONS

Article 12 - Déclarations générales

SAPEX déclare que :

> la Société est propriétaire de l'ensemble des éléments constituant son actif :

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> qu'elle entend transmettre à HORIZON l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve ; en conséquence, ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci- dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;

> qu'à l'exception d'une inscription de crédit-bail portant sur un véhicule, les biens de SAPEX ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de créancier nanti, comme en atteste un état délivré le 21 juin 2018 par le greffe compétente .

> que les créances et valeurs mobilieres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a HORIZON ont été régulierement entreprises ;

> elle n'a jamais été en état de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de sauvegarde ni en état de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un reglement amiable ;

> ne pas avoir contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non concurrence .

> les livres de comptabilité, les pices comptables, archives et dossiers de SAPEX seront remis a HORIZON .

Article 13. Déclarations fiscales

A. - Dispositions générales

Le représentant légal de HORIZON et SAPEX oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

B. - Impôt sur les sociétés

Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'Article 210 A du Code Général des Impts.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1° janvier 2018 par l'exploitation de l'absorbée seront englobés dans les résultats imposables de l'absorbante .

En conséquence, HORIZON s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :

a) reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de l'absorbée en faisant

ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des eléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de l' absorbée;

b) a reprendre & son passif les provisions de SAPEX dont l'imposition est différée chez SAPEX et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

c) a se substituer, le cas échéant, a SAPEX pour la réintégration des résultats dont 1'imposition aurait été différée chez cette derniere ;

d) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces

mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de SAPEX a la date de prise d'effet de la fusion ;

e) a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables.

f) à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

g) a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'Article 54 septiés du code général des impots et a joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modle fourni par l'administration (dit < état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par 1'Article 38 quindeciés de l'Annexe III au code général des impots.

L'absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au II de l'Article 54 septies, II du code général des impots.

C. - TVA

Conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impots, la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure ou la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de l'absorbante et les deux parties sont redevables de la TVA.

D. - Droits d enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement,la société AFM FINANCES déclare que les sociétés HORIZON et SAPEX étant des sociétés par actions simplifiées francaises soumises a

l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'Article

15

816 du Code général des impôts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 375£ dans la mesure ou le capital des sociétés est inférieur a 225 000€.

E. - Opérations antérieures

En outre, HORIZON reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par SAPEX a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrements et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

CHAPITRE V - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 14. - Formalités de publicité

Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la date d'effet de la fusion. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

Article 15. - Désistement

Le représentant de l'absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a l'absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de l'absorbée pour quelque cause que ce soit.

Article 16. - Remise de Titres

Il sera remis a HORIZON lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de l'absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

Article 17 . Frais et droits

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par HORIZON.

Article 18 . - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile en leur siege, tel que mentionné en téte des

16

présentes.

Article 19 . - Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes. pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépót au greffe du tribunal de commerce.

Fait a Paris, Le 22 juin 2018 En QUATRE (4) exemplaires originaux, dont 2 pour dépôt au greffe du Tribunal de commerce de St ETIENNE, auprés duquel sont immatriculées les sociétés signataires

Sionataire :

Pour les sociétés absorbante HORIZON et absorbée SAPEX : La sté AFM FINANCES, Présidente et associée unique représentée par ODA FINANCES, Présidente, elle-méme représentée par mr Olivier ANCENAY

Enrcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET Dr LENREGISTRFMENT SAINT-ETIENNE: 1 :

Penahtes': 0 t: Enregistremcnt : 375t

Total liquidé : Trois cent soixanie-quinze Lurrβ$ Montant requ. : Frois cent soixdnte quinze Furds Eve!yne HAEGELIN l'Agent administratit des tinances pnhliqnes Agent des Impóts

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

SAINT-ETIENNE

Dénomination : HORIZON Adresse : 7 rue Jean Zay 42270 Saint-priest-en-jarez -FRANCE.

n° de gestion : 1985B00429 n° d'identification : 333 582 559

n° de dépot : A2018/006449 Date du dépot : 27/09/2018

Piece : Statuts mis & jour du 31/08/2018

667574

667574

Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Etienne - CS 50228 36 rue de la Résistance 42006 SAINT-ETIENNE Cedex 1 Tél : 04 77 43 97 97 - Fax : 04 77 32 20 96

N gestion:B29

le : 27 SEP.2018

644.9 N° dépot : "HORIZON" Visa du grefer : P

Société par actions simplifiée au capital de 100.000 £

Siege social : 7 Rue Jean Zay

a SAINT PRIEST EN JAREZ (42270)

RCS SAINT ETIENNE 333 582 559

TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT D'ASSOCIES

SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

CONTESTATIONS