Acte du 26 novembre 2019

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2006 B 05869 Numero SIREN :343 448 437

Nom ou dénomination : JCMRS

Ce depot a ete enregistré le 26/11/2019 sous le numero de dep8t 75797

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 26/11/2019

Numéro de dépt : 2019/75797

Type d'acte : Procés-verbal

Déposant :

Nom/dénomination : JCMRS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 343 448 437

N° gestion : 2006 B 05869

s09'/ 26/1'1/2019n18:00:0 Page 1 sur 5 :5999/ 343448437

j M s

Société par actions simplifiée au capital de 200 000 @ Siége social : 55 avenue de Paris 92320 CHATILLON

Numéro d'identification : 343 448 437 R.C.S. NANTERRE

N° de gestion : 2006 B 05869

REUNION DU COMITE DE DIRECTION DU 4 NOVEMBRE 2019

L'an deux mille dix-neuf et le quatre novembre, au siége social,

Les membres du comité de direction de la société JCMRS se sont réunis à la suite des décisions collectives de ce jour.

Sont présents et ont émargé le registre de présence :

Alain PIERRE Alain MONTOURCY Pascal HUMEAU Elias EID Philippe BUIRETTE Marie JAUNEAU

Le comité de direction réunissant ainsi la présence effective de tous les membres en fonction peut valablement délibérer.

Monsieur Alain PIERRE préside la séance.

Le président rappelle que l'ordre du jour porte essentiellement sur la nomination du président du comité de direction et la nomination d'un directeur général.

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Nomination du président du comité de direction

Le comité de direction décide a l'unanimité de nommer en qualité de président du comité de direction, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

Monsieur Alain PIERRE

né le 27 juillet 1962 au BLANC MESNIL (93150), de nationalité francaise

demeurant a RUEIL-MALMAISON (92500), 21 rue du Gué,

Monsieur Alain PIERRE, président du comité de direction, disposera des pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts.

Jusqu'a nouvelle décision, les fonctions de président du comité de direction de Monsieur Alain PIERRE ne seront pas rémunérées.

Le président du comité de direction aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.

Le comité de direction prend acte de ce que Monsieur Alain PIERRE a déclaré accepter les fonctions de président du comité de direction a compter de ce jour.

Nomination d'un directeur général

Sur la proposition du président, le comité de direction nomme en qualité de directeur général de la société, a compter de ce jour et pour une durée non limitée :

Monsieur Alain PIERRE né le 27 juillet 1962 au BLANC MESNIL (93150), de nationalité frangaise demeurant a RUEIL-MALMAISON (92500), 21 rue du Gué,

Le directeur général disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président. Dans ses rapports avec la société et les associés, il disposera également des mémes pouvoirs que le président de la société.

Jusqu'a nouvelle décision, les fonctions de directeur général de Monsieur Alain PIERRE ne seront pas rémunérées.

Le directeur général aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement,

sur justificatifs.

Le comité de direction prend acte de ce que Monsieur Alain PIERRE a déclaré accepter ie mandat qui vient de lui @tre conféré et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ou interdiction a cette nomination.

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Pouvoirs en vue des formalités

Le comité de direction confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte, lequel, aprés lecture, a été signé par le président du comité et un autre membre du comité.

Le président Un membre du comité Alain PIERRE

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/11/2019 Page 5 sur 5

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 26/11/2019

Numéro de dépt : 2019/75797

Type d'acte : Décision(s) des associés Changement de forme juridique

Déposant :

Nom/dénomination : JCMRS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 343 448 437

N° gestion : 2006 B 05869

s09'/ 26/1'1/2019n18:00:0 Page 1 sur 7 :5999/ 343448437

c M R S

Société à responsabilité limitée au capital de 200 000 € Siége social : 55 avenue de Paris 92320 CHATILLON

Numéro d'identification : 343 448 437 R.C.S. NANTERRE

No de gestion : 2006 B 05869

9214P03 2019 A 0y47 Décisions collectives des assi

Du 4 novembre 2019

L'an deux mille dix neuf et le quatre novembre, au siége social,

Les soussignées :

La société BANGUI GROUPE dont le siége est a NANTERRE (92000), 15 rue du Vieux Pont, 2 125 parts propriétaire de représentée par l'un de ses directeurs généraux, M. Alain PIERRE

La société BANGUI dont le siege est a NANTERRE (92000), 15 rue du Vieux Pont propriétaire de ......... 375 parts dont le président est la société BANGUI GROUPE, représentée par son président, la société MONTINVEST FINANCE, elle-méme représentée par son gérant, M. Alain MONTOURCY

Agissant en qualité de seules associées de la société JCMRS dont elles possédent ensemble la totalité des parts de 80 £ chacune, soit ... 2.500 parts 1.11.

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Appelées à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Transformation de la société en société par actions simplifiée : adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme Désignation du président de la société sous sa nouvelle forme Nomination des premiers membres du comité de direction Confirmation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant dans leurs fonctions Pouvoirs en vue des formalités Questions diverses

Ayant pris connaissance de tous les documents et renseignements nécessaires à leur information et notamment des documents suivants :

Rapport de la gérance Rapport du commissaire aux comptes, établi conformément aux dispositions des articles L.224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant à la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et la situation de la société Certificat de dépôt du rapport du commissaire aux comptes au greffe du tribunal de commerce de Nanterre Texte des résolutions proposées Projet des statuts de la société sous sa future forme de SAS

Ont pris d'un commun accord les décisions suivantes :

La collectivité des associées, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport de la société DB AUDIT, commissaire à la transformation, établi conformément aux dispositions des articles L.224-3 et L.223-43 du Code de commerce,

Approuve expressément l'évaluation mentionnée dans le rapport du commissaire à la transformation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti,

Constate que le capital social est intégralement libéré et que toutes les conditions légales requises se trouvent remplies,

Décide de transformer la société JCMRS en société par actions simplifiée et ce, à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement réalisée n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée, la collectivité des associées, connaissance prise du projet des statuts de la société sous sa

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nouvelle forme présenté par la gérance, approuve purement et simplement ce projet et décide d'adopter le texte proposé.

Le texte des nouveaux statuts, signé par la collectivité des associées, demeurera joint au dossier des présentes décisions.

La collectivité des associées nomme en qualité de président de la société à compter de ce jour et pour une durée non limitée :

La société BANGUI GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 5 550 000 @ dont le siége est a NANTERRE (92000), 15 rue du Vieux Pont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 830 280 046

représentée par son l'un de ses directeurs généraux, Monsieur Alain PIERRE.

Pendant la durée de son mandat de président, la société BANGUI GROUPE sera tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

La société BANGUI GROUPE, en sa qualité de président, disposera de tous les pouvoirs attribués par le Code de commerce au président de la société par actions simplifiée et par les statuts.

La rémunération des fonctions de président de la société BANGUI GROUPE fera l'objet d'une décision ultérieure des associées.

Bien entendu, le président aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

La collectivité des associées prend acte de ce que la société BANGUI GROUPE a déclaré par avance, accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par le Code de commerce et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

La collectivité des associés nomme en qualité de membres du comité de direction, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

Monsieur Alain PIERRE né le 27 juillet 1962 au BLANC MESNIL (93150), de nationalité francaise demeurant à RUEIL-MALMAISON (92500), 21 rue du Gué,

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Monsieur Alain MONTOURCY né le 3 février 1953 à LUNAN (46100) de nationalité francaise, demeurant à LOUVECIENNES (78430), 3 Domaine du Verger

Monsieur Pascal HUMEAU né ie 20 mars 1955 à BEAUPREAU (49600), de nationalité francaise demeurant à VEMARS (95470), 9 Impasse Edouard Leven

Monsieur Elias EID né le 16 février 1963 à SOUK EL GHARB (Liban) de nationalité francaise demeurant à PARIS (75015), 26 rue de Staél

Monsieur Philippe BUIRETTE né le 23 décembre 1964 a ROUBAIX (59100) de nationalité francaise demeurant & ABLIS (78660), 41 rue des Acacias

Madame Marie Sung-Hee JAUNEAU, née GINESTE née le 10 décembre 1968 a MILYANG (Corée du Sud) de nationalité frangaise demeurant a BOIS COLOMBES (92270), 4 bis rue Mertens

La collectivité des associés prend acte de ce que, Monsieur Alain PIERRE, Monsieur Alain MONTOURCY, Monsieur Pascal HUMEAU, Monsieur Elias EID, Monsieur Philippe BUIRETTE et Madame Marie JAUNEAU, ont déclaré, chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions de membre du comité de direction et satisfaire à toutes les conditions requises par l'article 19 des statuts pour l'exercice desdites fonctions.

La collectivité des associées, constatant qu'il ressort des comptes de l'exercice écoulé, conformément aux articles L823-2-2 et D823-1-1 du code de commerce, que la société dépasse au moins deux des seuils suivants :

total du bilan : 2.000.000 @ chiffre d'affaires hors taxes : 4.000.000 € nombre moyen de salariés : 25

confirme la société DB AUDIT et la société RC AUDIT dans leurs fonctions respectives de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant, qui se poursuivront jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

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1% La collectivité des associées déclare que la durée de l'exercice social en cours, qui doit @tre clos le 31 décembre 2019, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.

2% Les comptes de cet exercice seront établis et présentés aux associées par le président, dans les conditions prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétés par actions simplifiées.

La gérance de la société sous sa forme à responsabilité limitée présentera, lors de la décision de la collectivité des associées qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et la date de la transformation.

Les associées seront consultés conformément aux régles desdits statuts et à la loi régissant les sociétés par actions simplifiées ; ils statueront sur les comptes et sur le quitus à accorder à la gérance.

3% Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à son rapport de gestion.

La collectivité des associées constate que, compte tenu de l'adoption des résolutions qui précédent, la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

La collectivité des associées confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toutes formalités légales, notamment de dépôt et de publicité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé, aprés lecture, par les deux associées.

Pour la société BANGUI, Alain PIERRE

Le Président, Pour la société BANGUI GROUPE, la société MONTINVEST FINANCE, représent&e par Alain MONTOURCY

Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/11/2019 cpi certitfsonfor Page 7 sur 7 :59996/ 343448437

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 26/11/2019

Numéro de dépt : 2019/75797

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : JCMRS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 343 448 437

N° gestion : 2006 B 05869

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J c M R s

Société par actions simplifiée au capital de 200 000 € Siége social : 55 avenue de Paris 92320 CHATILLON

Numéro d'identification : 343 448 437 R.C.S. NANTERRE N° de gestion : 2006 B 05869

s T A t U S

régissant la société à compter du 4 novembre 2019

Article 1 - FORME

La société, qui existait sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision de la collectivité des associés du 4 novembre 2019.

Elle est désormais régie par les lois et réglements en vigueur concernant les s.A.S., ainsi que par les présents statuts.

Eile ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Article 2 - OBJET

La société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays :

La réalisation de tous travaux d'installation et d'aménagement concernant le revétement et la décoration du sol et des murs de tous locaux privés ou publics ainsi que rachat et reventes de toutes fournitures afférentes a ces travaux.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par

voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliances ou sociétés de participation.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter le développement par tous moyens.

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Article 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination sociale : JCMRS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social reste fixé a CHATILLON (92320), 55 avenue de Paris.

Il peut étre transféré en tout endroit du territoire frangais par simple décision du président et en tout autre endroit par décision d'un ou plusieurs associés, statuant a la majorité de plus de 50 % du capital, ou de l'associé unique.

Lorsque ie président transfére le siége social, il est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit une durée devant prendre fin le 26 janvier 2063, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chague année.

Article 7 - FORMATION DU CAPITAL

Il a été apporté a la société :

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1/ Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50.000 francs, laquelle a été apportée :

par Mme Claude MICARD, a concurrence de..... 6 200,00 F par M. Jean-Claude MICARD, a concurrence de .... 6 300,00 F par M. Alain MONTOURCY, a concurrence de ... 10 000,00 F par M. Bernard VIGUIER, a concurrence de .. 10 000,00 F par M. Gérard GUY, à concurrence de 8 000,00 F par M. Philippe GUY, à concurrence de . 1 000,00 F par Mme Isabelle DONAZ, à concurrence de ..... 1 000,00 F par la SOCIETE NOUVELLE BANGUI, a concurrence de 7 500,00 F

Total .... 50 000,00 F

2/ Lors de l'assemblée générale du 31 août 1994, par incorporation de réserves, une somme de ...... 200 000,00 F

Total 250 000,00 F Soit 38 112,25 €

3/ Lors de l'assemblée générale du 28 mars 2002

par incorporation de réserves, une somme de 1 887,75 €

4/ Lors de l'assemblée générale du 1er décembre 2009 par incorporation de réserves, une somme de .. 160 000,00 €

Total des apports formant le capital social 200 000,00 €

Article 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €).

Il est divisé en deux mille cinq cents (2 500) parts sociales de quatre vingt euros (80 €) chacune, toutes de méme catégorie, libérées de la totalité de leur valeur nominale.

Article 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés représentant au moins les 3/4 du capital social.

L'augmentation du capital par incorporation de réserves peut toutefois @tre décidée par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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Les associés peuvent aussi autoriser le président a réaliser la réduction du capital social dans

les conditions qu'ils ont fixées.

1. Augmentation de capital par apport en numéraire

Préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, toutes les actions émises en rémunération de précédents apports en numéraire doivent impérativement avoir été intégralement libérées. La décision des associés procédant à une augmentation de capital en numéraire devra le constater.

La libération d'un apport en numéraire par compensation d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'apporteur sur la société n'est possible que si la décision des associés l'a expressément prévue.

Si la société n'a pas de commissaire aux comptes, pour le certificat constatant la libération des actions par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, il sera désigné un commissaire ad hoc par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social.

Les attributaires des nouvelles actions, s'ils ne sont pas déja associés, devront etre agréés dans les conditions fixées par les présents statuts pour la cession des actions.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, chacun des associés (a l'exception le cas échéant des titulaires d'actions de préférence sans droit de vote) a, proportionnellement au nombre d'actions gu'il posséde, un droit de préférence 'a la souscription des actions

nouvellement créées à titre irréductible et a titre réductible si la totalité des droits irréductibles n'est pas utilisée.

S'il existe des actions de préférence, les associés doivent déterminer les incidences de cette augmentation de capital sur les droits des titulaires des actions de préférence émises.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription d'un associé, les actions non souscrites par celui-ci peuvent @tre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limité de leur demande.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans ies formes et délais fixés par la décision collective des associés sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire puisse étre inférieur a 10 jours ouvrés.

Les associés pourront, lors de la décision afférente à l'augmentation de capital, renoncer, en out ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription

Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire.

Dans tous les cas, si toutes les actions ne sont pas souscrites par les associés, les actions restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers à la société dans les conditions fixées par la décision d'augmentation de capital et a condition que ceux-ci soient agréés dans les conditions prévues par les présents statuts pour la cession des actions. A défaut, `augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription peut @tre supprimé par la collectivité des associés statuant a la majorité d'au moins les 2/3 du capital social.

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Si la société n'a pas de commissaire aux comptes, un commissaire ad hoc sera préalablement désigné par décision collective des associés représentant plus de 5o % du capital pour l'établissement du rapport spécial relatif a cette suppression.

2. Augmentation de capital par apport en nature

Le capital pourra étre augmenté au moyen d'apports en nature. L'intervention d'un commissaire aux apports est obligatoire et l'apport en nature devra étre libéré en totalité.

Le commissaire aux apports pourra @tre désigné à l'unanimité des associés ou par ordonnance du président du tribunal de commerce.

3. Augmentation de capital par incorporation de réserves

Les augmentations de capital par incorporation de réserves peuvent etre décidée par une décision collective des associés représentant plus de 50 % du capital social.

4. Augmentation de capital par apport en industrie

Des apports en industrie peuvent @tre effectués à la société dans les conditions prévues par la Ioi et sous réserve d'étre agréés par les associés a l'unanimité.

Les associés décideront de faire évaluer ou non les apports en industrie par un commissaire aux apports désigné par eux.

Article 10 - FORME DES ACTIONS. ROMPUS

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente - étant précisé que, s'il existe des actions de préférence, celles-ci conférent a leurs titulaires des droits spécifiques qui leur sont attachés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

ArticIe 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS. USUFRUIT. NANTISSEMENT D'ACTIONS

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

2. Lorsque des actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.

En l'absence de convention particuliére entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives à l'exception de celles susceptibles d'affecter la substance des actions.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier des actions ont toujours le droit de participer à toutes ies décisions collectives méme si l'un ou l'autre ne détient pas de droit de vote.

3. Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

Article 13 - ACTIONS DE PREFERENCE

Lors de la transformation de la société en société par actions simplifiée, il n'est pas créé d'action de préférence.

Des actions de préférence pourront etre créées sur décision des associés prise a l'unanimité.

Si l'émission des actions de préférence est réservée à une ou des personnes dénommées ou à une catégorie d'associés et/ou si eiles conférent des avantages pécuniaires a leurs titulaires conformément à la loi leur création sera soumise aux dispositions applicables à la stipulation d'avantages particuliers.

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Article 14 - LOCATION DES ACTI0NS

Les actions peuvent @tre données en location à une personne physique dans les conditions prévues par les article L. 239-1 et suivants du Code de commerce.

Les dispositions des présents statuts prévoyant l'agrément du cessionnaire d'actions sont

applicables dans les memes conditions au locataire.

Article 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions se transmettent par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire

sur la base d'un ordre de mouvement signée du cédant ou de son représentant qualifié. La transmission est mentionnée sur le registre des mouvements de titres coté, paraphé et tenu par la société

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

A/ Préemption

Toute cession d'actions, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans ies conditions ci-aprés.

Il en est de meme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et a chacun des associés le projet de cession, en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, les nom, prénom, profession et domicile de l'acquéreur personne physique ou, s'il s'agit d'un acquéreur personne morale, sa dénomination sociale, son siége social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi que l'identité de ses associés.

Chague actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est

envisagée. II exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de ia notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions

dans le délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, le président pourra proposer les actions non préemptées a tous associés de son choix ou les faire racheter pas la société. Il dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

L'exercice de la faculté de préemption, dans les conditions prévues au présent article et

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accompagné d'une garantie financiére de paiement, emporte de plein droit transfert de propriété des titres objet du projet de cession, sans que l'article 1142 du Code civil puisse faire obstacle aux effets de ce droit.

Si les droits de préemption exercés par les associés n'absorbent pas la totalité des actions concernées, les droits de préemption ne s'exerceront pas et le cédant doit soumettre son projet de cession a la procédure d'agrément prévue par les présents statuts.

B/ Agrément

Aprés l'exercice, le cas échéant, du droit de préemption prévu au paragraphe A/ ci-dessus, il est fait application de la procédure d'agrément ci-aprés.

1° Les actions ne peuvent @tre cédées à quelque personne que ce soit et a quelque titre que ce soit, méme entre associés ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants, ou encore au profit de dirigeants de la société : directeur général ou membre d'un organe de type collégial, gu'avec l'agrément du président dans les conditions ci-aprés :

Le projet de cession doit @tre notifié au président ; il doit indiquer le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, les nom, prénom, profession et domicile de l'acquéreur personne physique ou, s'il s'agit d'un acquéreur personne morale, sa dénomination sociale, son siege social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi que l'identité de ses associés.

Le président dispose d'un délai de 3 mois à compter du jour de la notification pour faire connaitre sa décision à l'associé cédant. Sa décision ne sera pas motivée ; elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

A défaut de réponse dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis et la cession pourra intervenir.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société dans un délai de 30 jours à compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet.

2o A défaut de cette renonciation expresse, le président sera tenu, dans le délai de 3 mois a

compter du refus d'agrément, de faire racheter les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers ou par la société.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder à l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.

Si le rachat n'est pas réalisé a l'expiration du délai de 3 mois a compter de la notification du

refus d'agrément, l'agrément est considéré comme donné.

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Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

3o Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, soit a titre

gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

La cession de droits de souscription et la cession de droits à attribution d'actions gratuites sont soumises a autorisation dans les conditions prévues ci-dessus.

4° Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont soumises à agrément dans les conditions prévues ci-dessus.

Toute dévolution d'actions réservées aux salariés de la société a des personnes n'ayant pas cette qualité est soumise a agrément dans les memes conditions.

Toute modification dans le contrle du capital ou des droits de vote, au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, d'un actionnaire personne morale est également soumise a agrément dans les mémes conditions.

5 Les cessions ou transmissions d'actions résultant d'une simple opération de reclassement au sein du groupe dont l'associé fait partie - c'est-a-dire une opération n'entrainant pas de modification du contrle du groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce - ne sont pas soumises a agrément.

L'associé concerné devra informer le président de l'opération de reclassement au moins 20 jours

ouvrés avant la réalisation de l'opération, en justifiant de ce qu'il s'agit bien d'une simple opération de reclassement.

C/ Sanctions

Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire gu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

D/ Nantissement des actions

Le nantissement des actions est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Le projet de nantissement n'est pas soumis au droit de préemption.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement dans les conditions prévues pour l'agrément des cessions d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empeche pas le nantissement. Le créancier attributaire des actions

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ou le tiers adjudicataire devront alors @tre agréés dans les conditions prévues par les présents statuts pour l'agrément des cessions d'actions.

Article 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

1. Exclusion motivée par le comportement de l'associé

L'exclusion d'un associé peut étre décidée dans les cas suivants :

non-respect de l'esprit et des objectifs définis dans les présents statuts violation des dispositions statutaires participation directe ou indirecte a l'exercice d'une activité concurrente de celle de ia

société

acte ou comportement déloyal pouvant porter préjudice aux intéréts de la société révocation d'un dirigeant de la société associé non-respect des obligations relatives à un apport en industrie

L'associé menacé d'exclusion est informé par le président, par lettre recommandée avec AR ou par lettre remise en mains propres, des motifs de l'exclusion projetée.

Aprés avoir été invité à présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, l'associé peut etre exclu de la société.

L'exclusion d'un associé est prononcée sur décision d'un ou plusieurs associés statuant à la majorité des 2/3 du capital. L'associé dont l'exclusion est envisagé participe au vote.

La décision du ou des associés appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de 30 jours ouvrés aprés la notification des griefs.

Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées ans ies conditions prévues à l'article 15 < TRANSMISSION DES ACTIONS >.

Les conditions d'exclusion d'un associé prévues ci-dessus pourront @tre modifiées par décisions prises a la majorité d'au moins les 2/3 du capital social

2. Exclusion de plein droit

La dissolution ainsi que l'ouverture d'une procédure collective entrainent l'exclusion de plein droit de l'associé concerné.

Le prix de rachat des actions de l'associé devra @tre déterminé d'un commun accord ; a défaut d'accord entre les parties, ce prix sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Article 17 COMPTES COURANTS

Tout associé, quel que soit son niveau de détention du capital, peut mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin.

Le président, les directeurs généraux et directeurs généraux délégués peuvent effectuer des

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apports en compte-courant sans condition de détention du capital.

Les modalités de mise à disposition de ces sommes ainsi que celles relatives à leur rémunération, leur retrait et leur remboursement sont déterminées par un accord entre le président et l'intéressé.

Toutefois, la rémunération et le remboursement des sommes mises en compte courant ne pourront intervenir que si la trésorerie est suffisante et s'ils n'ont pas pour conséquence de rendre les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.

Toute mise à disposition de sommes en compte courant constitue une convention < réglementée > et reléve de la procédure applicable a une telle convention.

Les comptes ouverts au nom des associés personnes physiques ne peuvent en aucun cas avoir une position débitrice.

Article 18 - PRESIDENT

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non.

S'il s'agit d'une personne physique, il peut avoir la qualité de salarié de la société.

1. Nomination

Le président est nommé par décision collective des associés prise a la majorité de plus de 50 % du capital social.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2. Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

La durée des fonctions du président et les modalités de sa rémunération sont fixées par les associés.

Le président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

3. Cessation des fonctions

Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par l'arrivée de la limite d'age, par la révocation.

La révocation doit @tre motivée et intervenir pour juste motif. Elle est décidée par un ou plusieurs associés statuant a la majorité de plus de 50 % du capital.

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La révocation ne donne droit a aucune indemnité, l'usage abusif du droit de révocation pouvant toutefois entrainer l'ailocation de dommages-intéréts.

4. Cumul de mandats

Le président n'est soumis a aucune limitation de mandat.

5. Limite d'age

Le président doit étre agé de moins de 70 ans.

Lorsque cette limite d'age est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office au jour de Ia décision des associés pourvoyant a son remplacement.

6. Pouvoirs

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le président devra recueillir l'autorisation préalable du comité de direction pour les décisions suivantes :

Achat, échange et vente d'immeubles ou de fonds de commerce Emprunt, autre que les découverts de banque Octroi de garanties sur les biens sociaux Ouverture de succursales, bureaux et agences en France, dans les départements et territoires d'outre-mer et a l'étranger Constitution de filiales

7. Délégations de pouvoirs

Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne Ies révoque.

8. Les délégués du conseil économique et social, s'il en existe, exercent auprés du président les droits définis par les articles L 2323-62 et suivants du Code du travail.

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ArticIe 19 - COMITE DE DIRECTION - COMITE DE SURVEILLANCE

La collectivité des associés désignera, a la majorité simple, un comité de direction qui sera composé d'au moins 3 membres, associés ou non, personnes physiques.

Ce comité aura pour mission d'émettre des avis sur la marche de l'entreprise et sur les projets de développement. Il se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.

Aucune personne physique ayant dépassé l'age de 80 ans ne peut @tre nommée membre du comité de direction. Les membres du comité ayant dépassé cet age sont réputés démissionnaires d'office.

La durée du mandat des membres du comité de direction est illimitée.

Le comité de direction désigne a la majorité simple un président ayant pour mission de présider Ies réunions du comité de direction et de veiller à son bon fonctionnement, conformément aux dispositions des statuts.

Le président ou la majorité en nombre des membres du comité convoque, par tous moyens, les réunions du comité de direction et en fixe l'ordre du jour.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Les décisions sont prises a la majorité des trois quarts des membres du conseil.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du comité sont constatées par des procés-verbaux signés par le président du comité et un membre du comité.

Article 20 - DIRECTEURS GENERAUX

Seul le comité de direction est habilité, sur proposition du président du comité de direction, pour nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, ayant à titre habitue

le pouvoir d'engager la société.

Le directeur général peut etre associé ou non et salarié ou non de la société.

Il est révocable a tout moment par le comité de direction. En cas de décés, de démission ou de révocation du président du comité de direction, il conserve ses fonctions et attributions, sauf décision contraire du comité de direction.

Nui ne peut étre nommé directeur générai s'il est agé de plus de 70 ans. Si un directeur général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue du plus prochain comité de direction qui procédera ou non a son remplacement.

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Article 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes ou, s'il n'a pas été désigné de commissaire aux comptes et s'il y a lieu, a la connaissance du président. Elles n'ont pas à étre préalablement autorisées.

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, lors de l'approbation des comptes de

l'exercice.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Article 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque les conditions prévues à l'article L.227-9-1 du Code de commerce sont remplies, les associés sont tenus de désigner au moins un commissaire aux comptes.

Meme si ces conditions ne sont pas remplies, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, la société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital lui en font la demande motivée.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la meme durée. Toutefois, si le commissaire aux comptes est une personne morale, la

nomination d'un commissaire aux comptes suppléant n'est pas obligatoire.

Article 23 - DECISIONS C0LLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions collectives sont prises en assemblée, par consultation écrite ou par acte. Le choix du mode de consultation est effectué par l'auteur de la convocation.

Elles peuvent également @tre prises, d'un commun accord entre tous les associés, par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication permettant l'identification des associés de maniére fiable..

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Les associés sont seuls compétents pour décider :

Toute modification des statuts (autre que ceile résultant d'un transfert de siége décidé par le président), en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la

fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société La nomination des commissaires aux comptes La nomination, la révocation et la rémunération du président L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves

L'émission d'un emprunt obligataire La création d'un comité de direction ou d'un comité de surveillance

Lorsque des dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes préalablement aux décisions des associés, l'auteur de la convocation devra les informer en temps utile pour gu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décisions des associés sont consignées dans un registre coté et paraphé ou sur des feuillets cotés et paraphés.

Modes de consultation

Assemblée générale

Les assemblées sont convoquées à la diligence du président ou à la demande d'un ou plusieurs associés détenant plus des 3/4 du capital social.

Les convocations doivent etre adressées a tous les associés.

En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont convoqués, peu importe que l'un ou l'autre ne soit pas titulaire du droit de vote pour tout ou partie de l'assemblée. Il en est de meme en cas de location des actions. Si des actions sont détenues en indivision, une convocation doit @tre adressée a chacun des indivisaires.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens écrits et notamment par tous moyens électroniques de communication.

La convocation comporte l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les associés peuvent se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration.

Ils peuvent également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par ia société sur leur demande présentée cinq jours avant l'assemblée.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

L'assemblée est présidée par le président. En son absence, l'assemblée élit elle-méme son président.

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Le procés-verbal de la réunion est signé par le président de séance et par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.

Le président est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

Consultation écrite

Dans ce cas, le président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 2o jours suivant la réception de

cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le président. A ce proces-verbal sont annexées les réponses des associés.

Acte

Les décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés.

Exercice du droit de vote

Chaque associé dispose d'une voix au moins. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Conditions de quorum et de majorité

Les clauses des statuts relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des transmissions

d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent @tre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

La décision de proroger la durée de la société ne peut étre prise qu'a l'unanimité.

Les décisions concernant l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital doivent @tre prises dans les conditions prévues a l'article 9 des présents statuts.

Les autres. décisions collectives, y compris la révocation du président, peuvent @tre prises par un ou plusieurs associés, représentant plus de 50 % du capital social.

Article 24 - COMPTES S0CIAUX

Le président dresse les comptes annuels de chaque exercice, conformément aux lois et usages du commerce.

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Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi que sur son évolution prévisible. Il est toutefois dispensé d'établir ce rapport si la société répond a la définition des petites entreprises au sens de l'article L. 123-16 du Code de commerce et donc ne dépasse pas, a la clôture de l'exercice, deux des trois seuils fixés par l'article L. 232-1, IV dudit Code.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés, si possible dans les six mois de la cloture de l'exercice et, au plus tard dans les douze mois de la clôture de l'exercice.

Article 25 - AFFECTATION DES RESULTATS

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins est affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont iis ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les associés ont la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La perte, s'il en existe et s'il n'existe aucun poste de réserve sur lequel l'imputer, est inscrite a un compte spécial pour @tre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

Article 26 - CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité des 2/3 du capital social, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

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A défaut par le président ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les

associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement

judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de continuation.

Article 27 - DISSOLUTION. LIQUIDATION. TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE

1. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de statuer sur la prorogation de la société.

Cependant, si cette consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande de tout associé dans 'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de 3 mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par a société ainsi prorogée.

Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, la dissolution de la société interviendra à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de ia société qui continuera a exister avec un associé unique.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liguidation.

La collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes s'il en existe.

3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa liquidation pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sous réserve du droit d'opposition des créanciers.

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Article 28 - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Les présents statuts ont été signés par les associées.

Pour la société BANGUI GROUPE, Alain PIERRE

Pour la société BANGUI, La société BANGUI GROUPE, Représentée par la société MONTINVEST FINANCE, dont le géant est Alain MONTOURCY

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