JCMRS
Acte du 21 novembre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 05869 Numero SIREN : 343 448 437
Nom ou denomination : JCMRS
Ce depot a ete enregistré le 21/11/2023 sous le numero de depot 49837
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 05869 Numero SIREN : 343 448 437
Nom ou denomination : JCMRS
Ce depot a ete enregistré le 21/11/2023 sous le numero de depot 49837
PROJET DE TRAITE DE FUSION
Entre les soussignées :
La société EGpR, société par actions simplifiée, au capital de 200.000 €, dont le siége social est
13-15 rue du Vieux Pont 92000 NANTERRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 323 649 962 RCS Nanterre
Représentée par sa présidente, la société BANGUI GROUPE, elle-méme représentée par Monsieur Alain MONTOURCY, en qualité de Directeur général et président du Comité de Direction, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ladite société étant également désignée sous le vocable < la société absorbante > ;
D'une part,
La société JcMRs, société par actions simplifiée, au capital de 200.000 €, dont le siége social est 55, avenue de Paris - 92320 Chatillon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 343 448 437 RCS Nanterre
Représentée par sa présidente, la société BANGUI GROUPE, elle-méme représentée par Monsieur Alain MONTOURCY, en qualité de Directeur général et président du Comité de Direction, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ladite société étant également désignée sous le vocable < la société absorbée > ;
D'autre part,
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Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société EGPR et de la société JCMRS par voie d'absorption de cette derniére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I. Caractéristigues de la société absorbante
La société EGPR est une société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 13-15 rue du Vieux Pont NANTERRE (92000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 323 649 962 RCS Nanterre, intégrée au Groupe BANGUI, spécialisé dans les revétements de
sols, aménagements, peinture et décoration, totalisant un chiffre d'affaires annuel de 4,8 M€ en 2022 et estimé à 2,7 M€ en 2023.
La Société absorbante poursuit une activité de vente et pose, représentation tant en France qu'a l'étranger de tous revétements de sols et murs et plus particuliérement tapis, moquettes, carrelages, etc... ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres et financiéres pouvant se rattacher à cet objet.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit une durée devant prendre fin le 13 septembre 2081, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital s'éléve actuellement à un montant de 200 000 euros. Il est divisé en 400 actions de 500 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II. Caractéristiques de la société absorbée
La société JCMRS est une société par actions simplifiée, dont le siége social est 55, avenue de Paris - CHATILLON (92320), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 343 448 437 RCS Nanterre, au capital de 200.000€, intégrée au Groupe BANGUI, spécialisé dans les revétements de sols, aménagements, peinture et décoration, totalisant un chiffre d'affaires de 10,5 M€ en 2022 et estimé a 8,7 M€ en 2023.
La Société absorbée poursuit une activité de réalisation de travaux d'installation et d'aménagement concernant le revétement et la décoration du sol et des murs de tous locaux privés ou publics ainsi que rachats et reventes de toutes fournitures afférentes a ces travaux.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit une durée devant prendre fin le 10/10/2063, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital s'éléve actuellement à 200.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions de 80 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
III. Liens capitalistiques entre la société absorbée et absorbante
La société absorbée et la société absorbante font partie du Groupe BANGUI, la société BANGUI GROUPE, détenant, à la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée.
Les dirigeants communs entre la société absorbée et absorbante sont :
La société BANGUI GROUPE, présidente, pour chacune des sociétés Monsieur Alain MONTOURCY, directeur général et président du comité de direction, pour chacune des sociétés Monsieur Sylvain GUERIN, directeur général, pour chacune des sociétés
IV. Les motifs et buts de la fusion
Les motifs et buts qui ont incité la société EGPR et la société JCMRS à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion s'inscrit dans une restructuration des participations détenues par la société BANGUI GROUPE dans deux filiales, qui aboutira a la fusion de la société JCMRS dans la société EGPR.
Cette opération globale vise a regrouper les actifs d'exploitation d'un méme ensemble, renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule et méme entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V. Arrétés des comptes
Les comptes de la société EGPR et de la société JCMRS utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2022 (annexes I et II), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI. Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable effet au 31 décembre 2023 et d'un point de vue fiscal un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (ci-aprés la < Date de réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra à la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de réalisation de la fusion.
VII. Comité Social et Economique
A la date des présentes, la société absorbante et la société absorbée ne sont pas dotées d'un comité social et économique.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la société EGPR a la société JCMRS
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en 7 parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société JCMRS à la société EGPR ; la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance : la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion : la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion : la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixiéme, relative au régime fiscal ; la septiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE JCMRS A LA SOCIETE EGPR
Monsieur Alain MONTOURCY, agissant au nom et pour le compte de la société JCMRS, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société EGPR au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société JCMRS avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société EGPR qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Alain MONTOURCY és-qualité
I. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté par la société absorbée comprenait, à la date du 1er janvier 2023, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux articles 710-1, 720-1 et 743-1 du Plan Comptable Général.
A. Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles et corporelles
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Total des immobilisations incorporelles et corporelles : DEUX CENT DIX HUIT MILLE CENT SIX CENT QUARANTE SEPT EUROS (218 .647€
B. Actif circulant
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Total de l'actif circulant : SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-TR0IS (6.390.383,00 €
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations corporelles et incorporelles 218 .647 € Actif circulant ....... 6.390.383 €
TOTAL 6.609.030 €
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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société JCMRS à la société EGPR comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II. Prise en charge du passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 1er janvier 2023 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 1er janvier 2023 ressort à :
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit .... 538.870 € Emprunts et dettes financiéres diverses 1.011.668 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.505.748 € Dettes fiscales et sociales .. 1.118.426 €
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 15.247 € Autres dettes 348.553 €
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1er janVier 2023 : CINQ MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE CINQ CENT D0UZE EUROS (5.538.512 €)
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 1er janvier 2023 et Ie détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
C. Actif net apporté
Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2023 à : SIX MILLIONS SIX CENT NEUF MILLE TRENTE
EUROS (6.609.030 €)
Le passif pris en charge à la méme date s'éIéve à : CINQ MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE CINQ CENT DOUZE EUROS (5.538.512 €)
En conséquence, l'actif net apporté s'éléve a 1.070.518 €
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE JOUISSANCE
La société EGPR sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés à titre de fusion à compter de la Date de réalisation de cette derniere. Jusqu'audit jour, la société JCMRS continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que les écritures comptables pour la période écoulée depuis le 1er janvier 2023 seront constatées par chacune des sociétés dans un bilan au 31 décembre 2023 avant établissement a la méme date d'un bilan résultant de la fusion entre les deux sociétés.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société EGPR, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2023
(et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive
de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites sociétés. Toutefois, la réalisation définitive sera constatée par une décision de l'associée unique de la société absorbante.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable au 31 décembre 2023 et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
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TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
En ce qui concerne la société absorbante :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1. La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, Ies accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société JCMRS.
3. La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4. La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
5. La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6. La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive
de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7. La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8. Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et
R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9. La fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023 en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
10. La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
11. La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
12. La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risgues et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse
donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
En ce qui concerne la société absorbée :
1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous
renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société EGPR, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE EGPR PAR LA SOCIETE JCMRS
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce et dés lors que la société BANGUI GROUPE, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni à une augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la
société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI
les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére à l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniere.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1. Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de redressement ou de liguidation judiciaire ou en état de cessation des paiements, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre
ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2. Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier significativement les valeurs retenues pour la présente fusion.
4. que depuis le 1er janvier 2023 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, procédé à aucune création de passif en dehors du passif courant
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SUR LES BIENS APPORTES
1. Que la société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 01/01/1998
2. Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3. Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque ainsi qu'il résulte de l'état d'endettement édité le 24/10/2023 par le greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société JCMRS, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de la société absorbée et absorbante rappellent que la société-mére BANGUI GROUPE détient la totalité du capital de ladite société et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er janvier 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la société JCMRS, société absorbée, et de la société EGPR, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La société EGPR, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er janvier 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société EGPR, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée :
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b) la société absorbante se substituera à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société JCMRS, société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions comptabilisées et notamment les provisions pour risques, les provisions réglementées et les provisions pour dépréciation.
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2023, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
f) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chague exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices
imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
g) La société EGPR, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
h) La société EGPR, société absorbante, se substituera à la société JCMRS, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
i) La société EGPR, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société JCMRS, société absorbée ;
j) La société absorbante et la société absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit le cas échéant par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés a l'article 210 B du Code général des impôts.
La société absorbante s'engage à conserver ces titres jusqu'à expiration du délai prévu à l'article 210 B du CGI.
I) La société EGPR, société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée. La durée résiduelle de réintégration de ces fractions de subventions d'équipements figurant dans les comptes de la société absorbée est mentionnée en annexe (tableau des immobilisations).
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II. Obligations déclaratives
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition
prévu à l'article 54 septies du Code général des impts.
Compte tenu du fait que la fusion est transcrite d'aprés les valeurs comptables, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables en report d'imposition prévu par l'article 54 septies du CGI.
III. Participation des employeurs à l'effort de construction
Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
IV. Enregistrement
L'acte constatant la réalisation définitive de la présente fusion sera enregistré gratuitement conformément aux dispositions de l'article 816 du CGI.
V. Taxe sur la valeur ajoutée
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions Iégales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TvA déductible dont dispose la société
absorbée soit transféré a la société absorbante
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50- 20-20 n°130.
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SEPTIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités
1. La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2. La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3. La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4. La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés
pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Remise de titres
II sera remis à la société EGPR, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société JCMRS ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société JCMRS a la société EGPR.
Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Signature électronique de l'acte par les parties
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent Acte en application des articles 1366 et 1367 du code civil par le biais du service < e-Actes sous signature privée > de la plateforme du Conseil National des Barreaux (www.cnb.avocat.fr/fr/espace-avocat). Les Parties déclarent avoir pris intégralement connaissance de l'Acte, en approuver les termes et les engagements qui en résultent s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent Acte.
La Date du présent acte est celle de sa signature électronique par chacune des Parties.
Fait à Chàtillon
Signataire : Monsieur Alain MONTOURCY En qualité de Directeur général et président du Comité de Direction de la société BANGUI GROUPE Elle-méme présidente des sociétés EGPR et JCMRS
ANNEXE I
BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETES DES COMPTES DE LA SOCIETE EGPR
2023 BILAN - ACTIF N° 2050
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DECLARATIVES
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2023 BILAN - PASSIF AVANT REPARTITION N° 2051
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
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COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (EN LISTE N° 2052 2023
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DECLARATIVES
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2023 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (SUITE) N° 2053
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
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2023 TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTA N° 2058-C
ET RENSEIGNEMENTS DIVERS
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2223
2023
Eebp 14 DONNEES D'IDENTIFICATION F-IDENTIF OLUTIONS DE GES
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ANNEXE II
BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETES DES COMPTES DE LA SOCIETE JCMRS
2023 BILAN - ACTIE N° 2050
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DECLARATIVES
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2023 BILAN - PASSIF AVANT REPARTITION N° 2051
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
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COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (EN LISTE N° 2052 2023
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
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2023 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (SUITE) N° 2053
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
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2023
Eebp DONNEES D'IDENTIFICATION F-IDENTIF
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CONSEIL NATIONAL certeurope LEsAVOCATS
Document signé : Projet de fusion A-91414-2011.pdf
Nombre de pages du document : 29 Signatures : 1
Réf: A-91414-2011
Emetteur :
Francois CHAILLET
jr.altabef@cje.fr
Signé par Signature
Alain Montourcy
20-11-2023 17:39
Document signé électroniquement, par l'application "e-Actes sous signature privée'"
La société EGpR, société par actions simplifiée, au capital de 200.000 €, dont le siége social est
13-15 rue du Vieux Pont 92000 NANTERRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 323 649 962 RCS Nanterre
Représentée par sa présidente, la société BANGUI GROUPE, elle-méme représentée par Monsieur Alain MONTOURCY, en qualité de Directeur général et président du Comité de Direction, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ladite société étant également désignée sous le vocable < la société absorbante > ;
D'une part,
La société JcMRs, société par actions simplifiée, au capital de 200.000 €, dont le siége social est 55, avenue de Paris - 92320 Chatillon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 343 448 437 RCS Nanterre
Représentée par sa présidente, la société BANGUI GROUPE, elle-méme représentée par Monsieur Alain MONTOURCY, en qualité de Directeur général et président du Comité de Direction, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ladite société étant également désignée sous le vocable < la société absorbée > ;
D'autre part,
2
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société EGPR et de la société JCMRS par voie d'absorption de cette derniére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I. Caractéristigues de la société absorbante
La société EGPR est une société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 13-15 rue du Vieux Pont NANTERRE (92000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 323 649 962 RCS Nanterre, intégrée au Groupe BANGUI, spécialisé dans les revétements de
sols, aménagements, peinture et décoration, totalisant un chiffre d'affaires annuel de 4,8 M€ en 2022 et estimé à 2,7 M€ en 2023.
La Société absorbante poursuit une activité de vente et pose, représentation tant en France qu'a l'étranger de tous revétements de sols et murs et plus particuliérement tapis, moquettes, carrelages, etc... ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres et financiéres pouvant se rattacher à cet objet.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit une durée devant prendre fin le 13 septembre 2081, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital s'éléve actuellement à un montant de 200 000 euros. Il est divisé en 400 actions de 500 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II. Caractéristiques de la société absorbée
La société JCMRS est une société par actions simplifiée, dont le siége social est 55, avenue de Paris - CHATILLON (92320), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 343 448 437 RCS Nanterre, au capital de 200.000€, intégrée au Groupe BANGUI, spécialisé dans les revétements de sols, aménagements, peinture et décoration, totalisant un chiffre d'affaires de 10,5 M€ en 2022 et estimé a 8,7 M€ en 2023.
La Société absorbée poursuit une activité de réalisation de travaux d'installation et d'aménagement concernant le revétement et la décoration du sol et des murs de tous locaux privés ou publics ainsi que rachats et reventes de toutes fournitures afférentes a ces travaux.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit une durée devant prendre fin le 10/10/2063, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital s'éléve actuellement à 200.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions de 80 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
III. Liens capitalistiques entre la société absorbée et absorbante
La société absorbée et la société absorbante font partie du Groupe BANGUI, la société BANGUI GROUPE, détenant, à la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée.
Les dirigeants communs entre la société absorbée et absorbante sont :
La société BANGUI GROUPE, présidente, pour chacune des sociétés Monsieur Alain MONTOURCY, directeur général et président du comité de direction, pour chacune des sociétés Monsieur Sylvain GUERIN, directeur général, pour chacune des sociétés
IV. Les motifs et buts de la fusion
Les motifs et buts qui ont incité la société EGPR et la société JCMRS à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion s'inscrit dans une restructuration des participations détenues par la société BANGUI GROUPE dans deux filiales, qui aboutira a la fusion de la société JCMRS dans la société EGPR.
Cette opération globale vise a regrouper les actifs d'exploitation d'un méme ensemble, renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule et méme entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V. Arrétés des comptes
Les comptes de la société EGPR et de la société JCMRS utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2022 (annexes I et II), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées a l'opération.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société qui disparait.
VI. Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable effet au 31 décembre 2023 et d'un point de vue fiscal un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (ci-aprés la < Date de réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra à la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de réalisation de la fusion.
VII. Comité Social et Economique
A la date des présentes, la société absorbante et la société absorbée ne sont pas dotées d'un comité social et économique.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la société EGPR a la société JCMRS
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en 7 parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société JCMRS à la société EGPR ; la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance : la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion : la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion : la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixiéme, relative au régime fiscal ; la septiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE JCMRS A LA SOCIETE EGPR
Monsieur Alain MONTOURCY, agissant au nom et pour le compte de la société JCMRS, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société EGPR au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société JCMRS avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société EGPR qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Alain MONTOURCY és-qualité
I. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté par la société absorbée comprenait, à la date du 1er janvier 2023, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux articles 710-1, 720-1 et 743-1 du Plan Comptable Général.
A. Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles et corporelles
B. Actif circulant
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations corporelles et incorporelles 218 .647 € Actif circulant ....... 6.390.383 €
TOTAL 6.609.030 €
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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société JCMRS à la société EGPR comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II. Prise en charge du passif
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 1er janvier 2023 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 1er janvier 2023 ressort à :
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit .... 538.870 € Emprunts et dettes financiéres diverses 1.011.668 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.505.748 € Dettes fiscales et sociales .. 1.118.426 €
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 15.247 € Autres dettes 348.553 €
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1er janVier 2023 : CINQ MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE CINQ CENT D0UZE EUROS (5.538.512 €)
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 1er janvier 2023 et Ie détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
C. Actif net apporté
Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2023 à : SIX MILLIONS SIX CENT NEUF MILLE TRENTE
EUROS (6.609.030 €)
Le passif pris en charge à la méme date s'éIéve à : CINQ MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE CINQ CENT DOUZE EUROS (5.538.512 €)
En conséquence, l'actif net apporté s'éléve a 1.070.518 €
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE JOUISSANCE
La société EGPR sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés à titre de fusion à compter de la Date de réalisation de cette derniere. Jusqu'audit jour, la société JCMRS continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que les écritures comptables pour la période écoulée depuis le 1er janvier 2023 seront constatées par chacune des sociétés dans un bilan au 31 décembre 2023 avant établissement a la méme date d'un bilan résultant de la fusion entre les deux sociétés.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société EGPR, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2023
(et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive
de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites sociétés. Toutefois, la réalisation définitive sera constatée par une décision de l'associée unique de la société absorbante.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable au 31 décembre 2023 et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
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TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
En ce qui concerne la société absorbante :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1. La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, Ies accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société JCMRS.
3. La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4. La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion.
5. La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6. La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive
de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7. La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8. Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et
R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9. La fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023 en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
10. La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
11. La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
12. La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risgues et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse
donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
En ce qui concerne la société absorbée :
1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous
renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société EGPR, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
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QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE EGPR PAR LA SOCIETE JCMRS
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce et dés lors que la société BANGUI GROUPE, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni à une augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la
société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI
les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére à l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniere.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1. Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de redressement ou de liguidation judiciaire ou en état de cessation des paiements, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre
ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2. Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier significativement les valeurs retenues pour la présente fusion.
4. que depuis le 1er janvier 2023 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, procédé à aucune création de passif en dehors du passif courant
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SUR LES BIENS APPORTES
1. Que la société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 01/01/1998
2. Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3. Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque ainsi qu'il résulte de l'état d'endettement édité le 24/10/2023 par le greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société JCMRS, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de la société absorbée et absorbante rappellent que la société-mére BANGUI GROUPE détient la totalité du capital de ladite société et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er janvier 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la société JCMRS, société absorbée, et de la société EGPR, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La société EGPR, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er janvier 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société EGPR, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée :
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b) la société absorbante se substituera à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société JCMRS, société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions comptabilisées et notamment les provisions pour risques, les provisions réglementées et les provisions pour dépréciation.
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2023, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
f) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chague exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices
imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
g) La société EGPR, société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
h) La société EGPR, société absorbante, se substituera à la société JCMRS, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
i) La société EGPR, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société JCMRS, société absorbée ;
j) La société absorbante et la société absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit le cas échéant par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés a l'article 210 B du Code général des impôts.
La société absorbante s'engage à conserver ces titres jusqu'à expiration du délai prévu à l'article 210 B du CGI.
I) La société EGPR, société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impts en matiére d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée. La durée résiduelle de réintégration de ces fractions de subventions d'équipements figurant dans les comptes de la société absorbée est mentionnée en annexe (tableau des immobilisations).
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II. Obligations déclaratives
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition
prévu à l'article 54 septies du Code général des impts.
Compte tenu du fait que la fusion est transcrite d'aprés les valeurs comptables, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables en report d'imposition prévu par l'article 54 septies du CGI.
III. Participation des employeurs à l'effort de construction
Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
IV. Enregistrement
L'acte constatant la réalisation définitive de la présente fusion sera enregistré gratuitement conformément aux dispositions de l'article 816 du CGI.
V. Taxe sur la valeur ajoutée
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions Iégales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TvA déductible dont dispose la société
absorbée soit transféré a la société absorbante
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50- 20-20 n°130.
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SEPTIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités
1. La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2. La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3. La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4. La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés
pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Remise de titres
II sera remis à la société EGPR, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société JCMRS ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société JCMRS a la société EGPR.
Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Signature électronique de l'acte par les parties
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent Acte en application des articles 1366 et 1367 du code civil par le biais du service < e-Actes sous signature privée > de la plateforme du Conseil National des Barreaux (www.cnb.avocat.fr/fr/espace-avocat). Les Parties déclarent avoir pris intégralement connaissance de l'Acte, en approuver les termes et les engagements qui en résultent s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent Acte.
La Date du présent acte est celle de sa signature électronique par chacune des Parties.
Fait à Chàtillon
Signataire : Monsieur Alain MONTOURCY En qualité de Directeur général et président du Comité de Direction de la société BANGUI GROUPE Elle-méme présidente des sociétés EGPR et JCMRS
ANNEXE I
BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETES DES COMPTES DE LA SOCIETE EGPR
2023 BILAN - ACTIF N° 2050
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DECLARATIVES
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DECLARATIVES
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
ET RENSEIGNEMENTS DIVERS
2023
Eebp 14 DONNEES D'IDENTIFICATION F-IDENTIF OLUTIONS DE GES
BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETES DES COMPTES DE LA SOCIETE JCMRS
2023 BILAN - ACTIE N° 2050
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DECLARATIVES
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
DONNÉES N ET N-1 / DONNÉES NON DÉCLARATIVES
Eebp DONNEES D'IDENTIFICATION F-IDENTIF
Document signé : Projet de fusion A-91414-2011.pdf
Nombre de pages du document : 29 Signatures : 1
Réf: A-91414-2011
Emetteur :
Francois CHAILLET
jr.altabef@cje.fr
Signé par Signature
Alain Montourcy
20-11-2023 17:39
Document signé électroniquement, par l'application "e-Actes sous signature privée'"