Acte du 12 février 2021

RCS : ANNECY

Code greffe : 7401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2019 B 00308 Numero SIREN : 848 476 933

Nom ou dénomination : PAP & PILLE

Ce depot a ete enregistré le 12/02/2021 sous le numero de dep8t A2021/001417

PAP & PILLE

Société par actions simplifiée au capital de 20.000 €

Si≥ Social : 3530 Route de la Cote 74570 FILLIERE (EVIRES)

RCS ANNECY 848 476 933

(&

EXTRAIT DE L'ACTE CONSTATANT LES DECISIONS

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 4 DECEMBRE 2020

L'an deux mille vingt, le 4 décembre,

Monsieur Raibed TAHRI

Madame Fatiha TAHRI

Monsieur Anthony BOURBON

Madame Mélanie DER

Monsieur Benjamin COsSAIS ;

aprés avoir été nommés aux termes de la sixiéme décision de l'acte constatant les décisions unanimes

des associés en date du 27 novembre 2020 (l' < Acte des Associés ),

en qualité de membres du Conseii d'administration régi par les stipulations de l'article 12 des statuts

(le < Conseil d'administration >) de la société PAP & PILLE, société par actions simplifiée au capital de

20.000 €, dont le siége social est & FILLiERE (EVIRES) (74570) - 3530 Route de ia Cote, immatriculée au

Registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro d'identification unique 848 476 933 {la < Société >},

ont, sur l'ordre du jour suivant :

[...]

pris les décisions suivantes :

Nomination du Président du Conseil d'administration

En application de l'article 12.2 des statuts de la Société, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité de ses membres, de nommer, en qualité de Président du Conseil d'administration pour

une durée de trois (3) ans a compter de ce jour, Monsieur Raibed TAHRl, lequel déclare accepter ies

fonctions gui lui sont ainsi conférées et ne faire l'objet d'aucune interdiction ni incompatibilité a leur

exercice.

1

TP

DEUXIEME DECISIQN

Constatation de la .uscription à t'augmentation de capital d'un montant nominal de 7.200 £ par

l'émission de 720 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale chacune, pour un prix global, prime

d'émission incluse, de 264.708 £, soit un prix de souscription, prime d'émission incluse, de 367,65 £ par action dont 326 actions dites de catégorie S1 (aux fins d'identification exclusivement) et 394 actions

dites de catégorie ; (aux fins d'identification exclusivement) (l' Augmentation de Capital ) -

Clture anticipée ae la periode de souscription pour la réalisation de l'Augmentation de Capital -

Constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital

Au vu :

(i) de l'Acte des Associés aux termes duquel ont été décidées l'Augmentation de Capital et la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de :

la socitté: COLOMBE INVESTMENTS, à raison de la souscription de 136 actions ordinaires

dites < S1 > de la Société(les < Actions $1 >) dans le cadre de l'Augmentation de Capital ; Monsieur Guy STEPHAN, a raison de la souscription de 136 actions ordinaires dites < S1 >

de la Société (les < Actions $1 >) dans le cadre de l'Augmentation de Capital ;

Monsieur Guillaume sTEPHAN, & raison de la souscription de 54 actions ordinaires dites < S1 > : 'a Société (les Actions S1 >) dans le cadre de l'Augmentation de Capital ; Monsieur Alexis PETIT, & raison de la souscription &e 272 actions ordinaires dites < $2 > de

la Société (les < Actions $2 >) dans le cadre de l'Augmentation de Capital ;

Monsieur Didier BOULLERY, à raison de la souscription de 68 actions ordinaires dites < S2 >

de la Sr.: iété (les < Actions s2 >) dans le cadre de l'Augmentation de Capital ;

Monsieur Jean-Philippe BELLEMIN, à raison de la souscription de 54 actions ordinaires

dites < S2 > de la Société (les < Actions s2 >) dans le cadre de l'Augmentation de Capital ;

(les < Souscripteurs >) ;

(ii) du bulletin de souscription qui lui a été remis par la société COLOMBE INVESTMENTS, en vue

de la souscription à l'Augrnentation de Capital à hauteur de cent trente-six (136) Actions S1 de

dix euros (10 €) de vaieur nominale aux termes duquel son représentant déclare que la société COLOMBE iNVESTMENTS a intégraiement libéré sa souscription d'un montant de cinquante

mille euros et quarante centimes (50.000,40 £) sur le compte spécial < Augmentation de

Capital > ouvert au nom de la Société ;

(iii) du bulletin de souscription qui lui a été remis par Monsieur Guy STEPHAN, en vue de la souscripticx: l'Augmentation de Capital à hauteur de cent trente-six (136) Actions S1 de dix euros (10€) de valeur nominale aux termes duquel il déclare avoir intégraiement libéré sa

souscription d'un montant de cinquante mille euros et quarante centimes (50.000,40 £) sur le

compte spécial < Augmentation de Capital > ouvert au nom de la Société ;

(iv) du bulletin ue souscription qui lui a été remis par Monsieur Guillaume STEPHAN, en vue de la

souscription a l'Augmentation de Capital à hauteur de cinquante-quatre (54) Actions $1 de dix

euros (10 £) de valeur nominale aux termes duquel il déclare avoir intégralement libéré sa

2

TF

souscription d'un montant de dix-neuf mille huit cent cinquante-trois euros et dix centimes (19.853,10 €) sur le compte spécial < Augmentation de Capitai > ouvert au nom de ia Société ;

(v)) du bulietin de souscription qui lui a été remis par Monsieur Alexis PETIT, en vue de la

souscription à l'Augmentation de Capital a hauteur de deux cent soixante-douze (272) Actions s2 de dix euros (10 €) de valeur nominale aux termes duquel il déclare avoir intégralement

libéré sa souscription d'un montant de cent mille euros et auatre-vingt centimes

(100.000,80 @) sur le compte spécial < Augmentation de Capital > 0uvert au nom de la Société ;

(vi) du bulletin de souscription qui lui a été remis par Monsieur Didier BOULLERY, en vue de la

souscription à l'Augmentation de Capital à hauteur de soixante-huit (68) Actions S2 de dix euros (10 €) de valeur nominale aux termes duquel il déclare avoir int:salement libéré sa

souscription d'un montant de vingt-cinq mille euros et vingt centimes (25.000,20 £) sur le

compte spécial < Augmentation de Capital > ouvert au nom de la Société ;

(vii du bulletin de souscription qui lui a été remis par Monsieur Jean-Philippe BELLEMIN, en vue de la souscription à l'Augmentation de Capital a hauteur de cinquante-quai (54) Actions S2 de dix euros (10 £) de vaieur nominale aux termes duquel il déclare avoir intégralement libéré sa

souscription d'un montant de dix-neuf mille huit cent cinquante-trois euros et dix centimes

(19.853,10 £) sur le compte spécial < Augmentation de Capital > ouvert au nom de la Société ;

(vili) du certificat établi par la banque CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE, en date &u 3 décembre 2020 constatant, en application de l'article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce, la libération

de l'intégralité de l'Augmentation de Capital, dont une copie demeurera annexée aux présentes,

aprés avoir été habilité suivant la septieme décision visée dans l'Acte des Associés,

le Conseil d'administration, a l'unanimité de ses membres :

(i constate que les sept cent vingt (720) actions nouvelles au titre de l'Augn:entation de Capital ont été intégralement souscrites et libérées par les Souscripteurs ;

(ii) décide de clore par anticipation le délai de souscription conformément a l'article L. 225-141 alinéa 2 du Code de commerce ;

(iii) constate en conséquence la réalisation de l'Augmentation de Capital d'un montant nominal de 7.200 £ par l'émission de 720 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 10 £

chacune, portant le capital de la Société de 20.000 £ a 27.200 £.

Le Conseil d'administration décide, & l'unanimité de ses membres, en conséquence de la réalisation de l'Augmentation d.. .- pital :

de modifier l'article 6 des statuts de ia Société relatif aux apports en y ajoutant au terme de

l'article le paragraphe suivant :

Suivant acte constatant les décisions unanimes des associés en date du 27 novembre 2020, le Conseil d'administration a, par acte en date du 4 c écembre 2020, constaté

l'augmentation de capital d'un montant nominal de sept mille deux cents euros (7.200 €)

par la souscription de sept cent vingt (720) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros(1: ;

de modifier l'article 7 des statuts de la Société relatif au capital social comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept mille deux cents euros (27.200 @). 1l est

divisé en deux mille sept cent vingt (2.720) actions de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, dont 326 actions dites de catégorie S1 (aux fins d'identification exclusivement) et 394 actions dites de catégorie s2 (aux fins d'identi : tion exclusivement) .

Extrait certifié confarme

Pour faire valoir ce que de droit

Fatiha TAHRI, Président de la Société

Enregis(re a : SERVICE DE LA PtJBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT ANNECY Lc 29/01/202i Dossier 2021 00011992,référence_7404P01 2021 A 00714 Enregistrcment : 125 € Penalités : 0 ( Toial liquide : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euro8 Eva GICQ Contrteur des Fin

TF

PAP & PILLE

Société par actions simplifiée au capital de 20.000 @

Siége Social : 3530 Route de la Cote - 74570 FILLIERE (EVIRES) RCS ANNECY 848 476 933

(x&)

EXTRAIT DE L'ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

DU 27 NOVEMBRE 2020

Les associés détenant ensemble la totalité des 2.000 actions (les < Associés >) composant le capital de

.ia société PAP & PILLE, société par actions simplifiée au capital de 20.000 £, dont le siége social est a

FILLIERE (EVIRES) (74570) - 3530 Route de la Cote, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro d'identification unique 848 476 933 (la < Socié& >),

[..]

ont, sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

[..]

décidé à l'unanimité ce qui suit :

Modification des articles du Titre Ill des statuts relatif à la transmission et la location des actions

incluant (i) la modification de l'article 11 des statuts relatif à la transmission des actions, (ii) la

suppression des articlés 12 et 13 des statuts relatifs à l'agrément et à locatic..: :'actions et (iii) la

suppression de l'article 14 des statuts relatif à la nullité des cessions

Les Associés, aprés avoir pris connaissance :

(i) du rapport du Président ;

(ii) du projet de nouveaux statuts et plus particuliérement, de la nouvelle i!daction du Titre 111

des statuts relatif a la transmission et a la location des actions ;

décident à l'unanimité :

de modifier l'article 11 des statuts comme suit :

< La transmission der actions et de des valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et parap ! !é.

Les transmissions d'actions et de valeurs mobiliéres de la Société sont libres, sous réserve de stipulations extra-statutaires restreignant de telles transmissions.

Tout transfert qui interviendrait en contravention avec un pacte d'associés serait nul. > ;

1

de supprimer l'article 12 des statuts relatif a l'agrément ;

de supprime: .'article 13 des statuts relatif à la location des actions ;

de supprimer l'article 14 des statuts relatif a la nullité des cessions ;

prennent acte en cowiséquence de la suppression des articles 12 a 14, de la nouvelle numérotation des articles qui suivent.

Création d'un Conseil d'administration et adoption du nouvel article 12 des statuts

Les Associés, apr : : . ir pris connaissance :

(i du rapport du Président,) (ii) du projet de nouveaux statuts et plus particuliérement, de la rédaction du nouvel article 12

des statut : :

décident de créer un Conseil d'administration et d'insérer dans les statuts un nouvel article 12

rédigé comme suit :

ART/CL.E 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

12.1. Composition - Nomination

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) à cinq (5) membres au plus.

Les membres du Conseil d'administration peuvent étre des personnes physiques ou des

personnes morales. Les membres personnes morales sont représentés par leur dirigeant en exercice ou par un représentant permanent qu'ils auront désigné à cet effet, qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il ét ::'t membre du Conseil d'administration en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'l représente. Lorsque la personne morale membre du Conseil d'administration met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission de son dir ?ant ou du représentant permanent.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une durée de trois (3) ans par la collectivité des associés, ledit mandat prenant fin à l'issue de la décision de la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, qui interviendra

l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Les mandats des membres du coynité sont renouvelables sans limitation.

Les fonctions de membre du Conseil d'administration prendront fin :

par la démission (étant précisé qu'un membre sera déclaré démissionnaire d'office (i. au jour ou une incapacité mentale médicalement constatée au sens de l'article 4.: 5 du Code civil serait constatée ou (i) à l'expiration d'un délai de six (6) mois au cours desquels il aurait été empéché d'exercer ses fonctions) :

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7F

par le décés s'il s'agit d'une personne physique ou sa dissolution ou sa mise en liquidation s'il s'agit d'une personne morale ; par la révocation (étant précisé que la révocation peut intervenit cout moment sans juste motif et en tout état de cause sans indemnité) : au terme du mandat :

à la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, ou d'une faillite personnelle

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs :émbres, le Conseil d'administration peut, si le nombre de membres est supérieur à trois (3), procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires sont soumises a ratification

de la collectivité des associés. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir d! mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil d'administratio.:ievient inférieur à trois (3) membres, le Président de la Société, provoque sans délai, une décision collective des associés en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration.

12.2. Organisation et direction du Conseil d'administration

Le Conseil nomme parmi ses membres un président, qui peut étre ou non le Président de Ia Société.

Le président du Conseil d'administration exerce sa fonction pendant toute la durée de son mandat de membre du Conseil d'administration. Le mandat uu résident peut - indépendamment de son mandat de membre de Conseil d'administ.'ation - prendre fin par la révocation, à tout moment, sans qu'il ait besoin d'un juste motif et sans indemnisation, par dé'cision du Conseil d'administration ou la démission.

Le président représente le Conseil d'administration. Il organise et :ir:ye les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon ji:nctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence ou d'empéchement du président, le Conseil d'admi : .+:ation désigne le

président de la réunion.

12.3. Organisation et fonctionnement

Les membres du Conseil d'administration peuvent étre appelés à délibérer, aussi souvent

que l'intérét de la Société l'exige. Il se réunira au moins une fois tous Ies trois (3) mois. Les membres peuvent délibérer au cours d'une réunion ou d'une consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter d'un acte exprimant le consentement de tous les membres du Conseil d'administration.

En cas de réunion, les membres du Conseil d'administration sont convoqués par son président, par le Président ou le Directeur Général de la Société ou de deux (2) membres au moins dudit conseil, par tout moyen écrit au moins cinq (5) jours avant la date de réunion, étant précist: que la convocation comportera l'ordre du jour de la réunion et le cas échéant, tout document utile pour étudier valablement les questions à l'ordre du jour. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les ntmres du Conseil d'administration y consentent.

Le Prôsidient de la Société, s'il n'est pas membre du Conseil d'administration, sera dûment convoqué et pourra assister, sans voix délibérative, à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ainsi que le Président, qu'il soit membre ou non dudit conseil, peut inviter toute personne qu'il estimera utile, à participer, sans voix délibérative, aux réunions dudit comité.

La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les me: : -bres du Conseil d'administration peuvent assister à la réunion physiquement, ou

par co..,: rence téléphonique ou audiovisuelle ; ils sont réputés présents à la réunion. Dans l'hypothése oû un membre ne pourrait participer à la réunion physiquement, par conférence télphonique ou audiovisuelle, il peut également donner un pouvoir à un autre membre ou donner sa position sur les questions inscrites à l'ordre du jour par écrit notam ment par courriel, il sera dans cette derniére hypothése réputé présent à la réunion.

En cas de consultation écrite, celle-ci est adressée par le président du Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Généra. de la Société, sans formalisme particulier et par tout moyen, aux membres du Conseil d'administration, étant précisé que la consultation comportera un ordre du jour, les motifs de la consultation et le cas éché-+. *out document utile pour étudier valablement les questions à l'ordre du jour. Les réponses des membres du Conseil d'administration peuvent se faire par tout moyen écrit,

notamment par courriel, dans le délai indiqué par l'initiateur de la consultation sans que ledit délai puisse étre inférieur à cinq (5) jours suivant l'envoi de la consultation.

La con:ultation sera formalisée par un procés-verbal signé par le président du Conseil d'administration aux termes duquel sera constatée la position du Conseil d'administration sur les questions à l'ordre du jour. Les réponses des membres sont annexées audit procés-verbal.

Chaqu membre du Conseil d'administration dispose d'une voix, sauf stipulations statutulres ou extra-statutaires contraires.

Tout membre peut donner mandat à un autre membre de le représenter, sans limitation du nombre de mandats donnés à un méme membre.

Le Couscil d'administration ne statuera valablement que si la moitié des membres est présente (ou réputée présente) et/ou représentée la réunion ou participe à la consultation écrite

Sauf :lpulations statutaires ou extra-statutaires contraires, les décisions du Conseil d'ad...... tration sont prises à la majorité de ses membres présents et représentés ou participant à la décision.

Les abstentions des membres présents et représentés ou participant à la décision sont considérées comme des votes contre.

En cas de partage des voix, le président du Conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante.

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12.4. Rle et pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre, en prenant en considération les enieux sociaux et

environnementaux de son activité.

Dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Ioi a la collectivité de: associés, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche

de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu il juge opportuns. Chaque membre recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Relévent de sa compétence :

l'adoption du budget annuel et toute modification significative dudit budget ; l'examen des comptes annuels préalablement à leur soumission à la collectivité des associés. Ses observations sont le cas échéant, retranscrits dans le rapport de gestion présentés aux associés.

En outre, nécessitent l'accord préalable du Conseil d'administration, les décisions suivantes :

(a) toute cession ou autre transfert (de quelque nature que ce so::. -ut nantissement ou autre octroi de sareté, toute location ou toute acquisition d't'r: actif, mobilier ou

immobilier, d'un montant unitaire supérieur ou égal à 30.000 euros H.T. ;

(b) toute cession ou autre transfert (de quelque nature que ce soit), toute concession de

licence, tout nantissement ou autre octroi de sûreté ou toute acquisition de droits de

propriété intellectuelle, à l'exception de droits de propriét intellectuelle non

significatifs tels que les licences de logiciel habituellement requises pour la conduite normale des affaires et des licences faisant l'objet de l'Activité et vendues à des

conditions usuelles de marché, l'acquisition ou la cession de droits d'auteur et/ou de

droits à l'image ;

(c) tout endettement (notamment tout concours bancaire, emprunt bancaire ou

emprunt obligataire), hors budget, excédant 30.000 euros H.T. ;

(d) tout octroi, hors budget, d'un prét, d'une caution, d'un aval ou d'une garantie ;

(e) toute décision visant à initier ou transiger un litige mettant rn jeu un montant supérieur à 20.000 £ HT :

(f) tout recrutement hors budget, tout licenciement ou toute révocation d'un salarié dont le salaire brut annuel est supérieur à 50.000 euros, d'un dirigeant ou d'un

Fondateur, ainsi que toute décision relative à la fixation ou l'augmentation de la

rémunération ou à l'octroi ou l'augmentation d'avantages cxceptionnels ou de

conditions financiéres excédant les conditions usuelles, notamment en matiére

d'indemnité de licenciement ou de révocation, concernant une telle personne ;

5

(g) la conclusion ou la modification de toute convention ou la prise de tout engagement à l'égard d'un associé ou d'un membre de sa familie ou d'une société contrôlée

directement ou indirectement par une telle personne ou à laquelle une personne est

indirectement intéressée sauf si ladite convention ou la prise d'engagement porte

sur des opérations courantes et est conclue à des conditions normales, et plus

généralement de toute convention visée aux articles L. 225-38 ou L. 227-10 du Code de commerce (selon le cas), en ce inclus :

la levée de la clause de non-concurrence des mandataires sociaux ; et

Ie remboursement de compte courant d'associé et la modification des

conventions de compte courant d'associé ;

(h) toute modification significative de l'activité, tout développement d'une nouvelle uct:ivité et toute cessation d'une activité de nature à affecter le business model de la Société ou de la Filiale concernée :

(i) toute décision relative à une attribution d'options de souscripticn ou d'achat d'actions, d'actions gratuites, de bons de souscription de parts de créateur

d'entreprise ou de bons de souscription d'actions (notamment toute décision relative à ia g'ixation, la modification ou l'application du réglement du plan ou des termes et conditions de telles attributions ou émissions, la détermination de leurs

bénéficiaires ou à l'allocation entre ceux-ci de telles attributions ou émissions) ;

(j) toute décision entrainant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts (: ':xception du transfert du siége social de la Société en France et de modifications

mineures notamment celles rendues nécessaires pour se conformer à la loi), une

dissolution (notamment par l'effet d'une fusion ou scission), une liquidation amiable, ou une modification ou un amortissement du capital, ainsi que toute décision rr.: tive à la modification des caractéristiques d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;

(k) toute décision ou proposition de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividende, de réserves, de primes ou de rachat d'actions ;

(l t: .t engagement d'effectuer un quelconque des actes énumérés ci-dessus.

Il est précisé, en tant que de besoin que toute décision prévue dans le budget annuel de maniére précise n'aura pas de nouveau à étre approuvee lors de sa mise en xuvre.

12.5. omunération

Les membres du Conseil d'administration ne percevront pas de rémunération au titre de l'exercice de leur mandat. Ils pourront toutefois bénéficier de tout dispositif d'intéressement au capital autorisé par la loi.

En out: : ils peuvent dans le cadre de leur mandat ou indépendamment de leur mandat (notamment en tant que prestataire) se voir confier des missions spécifiques et étre rémunérés à ce titre. > ;

prennent acte en conséquence de la création du nouvel article 12 relatif au Conseil d'adminisi. - .ion, de la nouvelle numérotation des articles qui suivent.

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Modification des nouveaux articles 13 (ancien article 15) et 14 (ancien article 16) des statuts relatifs au Président et au Directeur Général

Les Associés, apres avoir pris connaissance :

(i du rapport du Président ;)

(ii_ du projet de nouveaux statuts et plus particuliérement, de la nouvelle rédaction des articles 13 (ancien article 15) et 14 (ancien article 16) des statuts relatifs au Président et au Directeur Général ;

décident à l'unanimité de modifier les articles 13 (ancien article 15) et 14 (ancien a: ticle 16) des statuts

relatifs au Président et au Directeur Général comme suit :

< ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est représentée et dirigée par un Président, personne t:sique ou morale, associée ou non, de la Société.

13.1. Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, elle est représentée par ses dirigeants sociaux ou par un représentant permanent nommé a cet effet, gui sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la respor. ité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2. Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. S'il est nommé pour une durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

13.3. Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination : par la démission, étant précisé que : la démission ne sera recevable qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un aure Président et si le Président est rémunéré, moyennant le respect d'un préavis d'au minimum (1) mois :

le Président sera déclaré démissionnaire d'office (i) au jour oû une incapacité mentale médicalement au sens de l'article 425 du Code civil serait constatée ou (ii) à l'expiration d'un délai de six (6) mois au cours . ...uels il aurait été empéché d'exercer ses fonctions : par la révocation, étant précisé que celle-ci peut intervenir à tout moment et sans justes motifs :

par décés (Président personne physique) ou perte de la personnalité morale :Président personne morale) : à la suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; à la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président .ersonne physique.

13.4. Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision de la collectivité des associés.

13.5. Pavoirs

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. I: est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus par les dispositions légales et les présents statuts, à la collectiv:té des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances.

Dans ias rapports avec les associés, le Président peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la Société.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers prs 'r un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à la collectivité des associés.

ARTICI.E 14 - DIRECTEUR GENERAL

La collectivité des associés a la faculté de désigner un (ou plusieurs) Directeur(s) Général(aux).

Chaque Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président (notamment le pouvoir de représenter la Société) et sera en conséquence soumis aux mémes limitations de puuvu.rs que ce dernier.

La durée des fonctions d'un Directeur Général est fixée dans la décision de nomination. I! peut étre nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. s'il est nommé pour une durée c'eterminée, son mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions d'un Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles prévues pour le terme des fonctions du Président.

La rém;'nération d'un Directeur Général est fixée par décision collective des associés. Il peut : : :nir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société. >.

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Modification des nouveaux articles 18 (ancien article 20), 20 (ancien article 22), 21 (ancien article 23)

et 22 (ancien article 24)

Les Associés, aprés avoir pris connaissance :

(i du rapport du Président,) (ii) du projet de nouveaux statuts et plus particuliérement, de la rédaction ! :- nouveaux articles

18, 20, 21 et 22 des statuts ;

décident de modifier les articles 18 (ancien article 20), 20 (ancien article 22), 21 (ancien article 23) et

22 (ancien article 24) comme suit :

< ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Ia modification des statuts (avec possibilité de déléguer sa comnétence au Conseil d'administration) ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social (avec possibilité de déléguer sa compétence au Conseil d'administration) : l'émission d'un emprunt obligataire :

la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; Ia transformation de la Société en une société d'une autre forme ; la nomination et la révocation du Président et d'un Directeur Général ,

la fixation de la rémunération du Président et d'un Directeur Général ; Ia nomination et la révocation des commissaires aux comptes ;

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; l'approbation des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de +....merce ; la dissolution, la mise en liquidation amiable de la Société et la clture e ladite liquidation ;:

la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du liquidateur.

Il est précisé que les décisions listées ci-dessus qui relévent de la compétence des associés par application de la loi pourront étre prises par le Président et/ou le Dire: eu: Général, si la loi déroge elle-méme à la compétence des associés.

[...]

ARTICLE 2O - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président, du Directeur Général ou du président du Conseil d'administration. Ces décisions résultent, au choix de l'initiateur, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte.

En outre, les associés peuvent se réunir en assemblée sur convocation d'un ou plusieurs associés détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

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Tout asso... a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours civils au moins à l'avance .: . tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (courriel ou courrier avec accusé de réception, lettre remise en mains propres contre décharge ou émargement, etc.) à chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux (étant précisé que la réunion peut se tenir au siége social de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation), jour et heure de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les ass iés y consentent.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chact n des associés, par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi et de sa réception (courriel ou courrier avec accusé de réception, lettre remise en mains propres contre décharge ou émargement, etc.), la consultatio.r écrite comportant le texte des résolutions proposées, les documents nécessaires à l'informu.is.. des associés ainsi qu'un bulletin de vote. Ces derniers disposent d'un délai de huit (8) jours civils suivant la date de réception de la consultation écrite, pour faire parvenir leur bulletin de vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme n'ayant pas participé à la consultation.

ARTICLE 2.7. ASSEMBLEES

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un associé désigné par l'assemblée.

Les assoc.:: peuvent assister aux assemblées générales par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance qui sera communiqué par la Société à la demande de l'associé. Pour étre p : n compte, le formulaire de vote à distance devra étre retourné par tous moyens et notamment par courriel, à la Société au plus tard la veille de la tenue de l'assemblée générale.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un tiers ou autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courriel. Un méme mandataire peut recevoir un nombre illimité de pouvoirs.

ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

En cas d'assemblée générale, les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de l'assemblée, en l'absence de feuille de présence, l'identité des associés présents et représentés et celle de t: ute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations par voie de téléconfér:. :.: téléphonique ou audiovisuelle ou distance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les résolutions soumises à l'assemblée et le résultat du vote pour chaque résolution. Le procés-verbal de l'assemblée générale est signé par le Président et le cas échéant, le secrétaire.

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1F

Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance sont annexés à la feuille de présence et en l'absence de feuille de présence, au procés-verbal.

En cas de consultation écrite, le Président constate dans un procés-verbal la réponse de chaque associé et indique le résultat du vote. Les réponses des associés sont annexées .udit procés-verbal. Le procés-verbal de consultation écrite est signé par le Président.

Les procés-verbaux des assemblées générales ou des consultations écrites peuvent étre signés de maniére électronique, sous réserve que les signataires aient donne leur accord pour la mise en xuvre du processus de signature électronique et que chaque signatt '? uisse s'identifier avec un code personnel, soit qui lui a été communiqué par l'émetteur de t'tnveloppe par un moyen autre que par courriel, soit qu'il a lui-méme communiqué à l'émetteur de l'enveloppe.

En cas de décision collectiv résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, Un acte constatant les décisions unanimes des associés doit étre signé par tous les

associés et peut, dans les mémes conditions que les procés-verbaux des assemblées générales

ou des consultations écrites, étre signé de maniére électronigue. Il est retranscrit sur le registre

spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont 1.1: blement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. >.

Refonte statutaire

Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté, dans le

projet de nouveaux statuts de la Société, des propositions de modifications statutaires autres que celles expressément approuvées dans les résolutions qui précédent,

décident d'approuver, article par article, puis globalement, les nouveaux statuts rc: la Société.

Nomination des premiers membres du Conseil d'administration

Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

décident de nommer, consécutivement à la création du Conseil d'administration et l'adoption du

nouvel article 12 des statuts, pour une durée de trois (3) ans a compter de ce jour, en qualité de

membres du Conseil d'administration :

- Monsieur Raibed TAHRI 0 Madame Fatiha TAHRI

0 Monsieur Anthony BOURBON

0 Madame Mélanie DER 0 Monsieur Benjamin COsSAis ;

lesquels ont déclaré préalablement à leur nomination, accepter les fonctions qui leur sont ainsi conférées et ne faire l'objet d'aucune interdiction ni incompatibilité a leur exercice.

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F

Augmentation de capital, par voie d'apports en numéraire, d'un montant nominal de 7.20o £ par émission de 720 act'ons ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 10 t, à souscrire pour un prix global, prime d'ér.: : ion incluse, de 264.708 £, soit un prix de souscription, prime d'émission incluse, de 367,65 £ par action dont 326 actions dites de catégorie S1 (aux fins d'identification exclusivement)

et 394 actions dites de catégorie S2 (aux fins d'identification exclusivement) (l' < Augmentation de

Capital x) avec suppression du droit préférentiel de souscription - Conditions et modalités de

l'Augmentation di: (.apital - Pouvoirs au Conseil d'administration de constater la réalisation de l'Augmentation de Capital

Les Associés, aprés avoir pris connaissance :

(i du rapport du Président ;) (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc sur la suppression du droit préférentiel de souscription ;

aprés avoir constaté que le capital est entiérement libéré,

décident, sous la condition suspensive de la suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions visées dans la huitiéme décision, d'augmenter le capital social de la Société

d'un montant nominal de sept mille deux cent euros (7.200 @), pour le porter de vingt mille

euros (20 Ci! : €) a vingt-sept mille deux cent euros (27.200 @) par l'émission de sept cent vingt

(720) actions nouvelles de dix euros (10 @) de valeur nominale chacune, dont 326 actions dites

de catégorie S1 (aux fins d'identification exclusivernent) (les < Actions S1 >) et 394 actions

dites de catégorie S2 (aux fins d'identification exclusivement) (les < Actions s2 >) ;

fixent le r r :x c'e souscription de chague action à trois cent soixante-sept euros et soixante-cing

centimes (367,65 £), soit une prime d'émission par action de trois cent cinquante-sept euros et soixante-cing centimes (357,65 @) correspondant a un prix global de souscription, prime

d'émission incluse, de deux cent soixante-quatre mille sept cent huit euros (264.708 £) ; décident aue :

l'Augmentation de Capital devra étre souscrite au moins aux % de l'émission envisagée

conformément a l'article L. 225-134 du Code de commerce ;

o les actir's nouvelles devront étre libérées en numéraire en totalité a la souscription, par

versement d'espéces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, étant précisé que tout versement d'espéces correspondant a la libération des actions

souscrites sera effectué par virement sur le compte spécial < Augmentation de Capital ouvert . nom de la Société auprés de la banque CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE, agence

d'ANNEviASSE sise à ANNEMASSE (74100) -15 rue de la Gare ;

chaque action sera créée avec jouissance au jour de réalisation de l'Augmentation de Capital :

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TF

les actions seront, des leur création complétement assimilées aux :. .: ons anciennes et

soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés ;

0 les souscriptions seront recues au siége social par la remise d'un bulletin de souscription à

compter de l'adoption de la présente résolution et jusqu'au 31 décembre 2020. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-141 du Code de commerce, ce délai sera

clos par anticipation à la date a laquelle l'intégralité des sept cent vingt (720) sera

souscrite. Si, à la clture de la souscription, les souscriptions recueillies n'atteignent par

les % de l'émission décidée au titre de l'Augmentation de Capital, la décision

d'Augmentation de Capital sera caduque.

En conséquence de ce qui précéde, les Associés donnent pouvoir au Conseil d'administration de :

recevoir les souscriptions ainsi que les fonds correspondant a leur libération intégrale ;

le cas échéant, clôturer par anticipation la période de souscription ;

le cas échéant, limiter le montant de l'opération d'Augmentation de Capital au montant

des souscriptions recueillies sous réserve que celle-ci atteigne au moins les % de l'émission décidée au titre de l'Augmentation de Capital ;

0 obtenir le certificat attestant la libération de l'Augmentation de Capital à concurrence le

cas échéant des souscriptions recueillies ;

constater en conséquence la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital a

concurrence le cas échéant des souscriptions recueillies ;

modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital

social;

accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre

opposable la réalisation de l'Augmentation de Capital ;

procéder, le cas échéant, au retrait des fonds à compter de la date de réalisation de

l'Augmentation de Capital ;

o et d'une maniére générale, prendre toute mesure utile en relation avec: l'Augmentation de Capital.

Suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l'Augmentation de Capital au profit de la

société COLOMBE INVESTMENTS, Monsieur Guy STEPHAN, Monsieur Guillaume ::1'EPHAN, Monsieur

Alexis PETIT, Monsieur Didier BOULLERY et Monsieur Jean-Philippe BELLEMIN

Les Associés, aprés avoir pris connaissance :

(i) du rapport du Président ;

(ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc sur la suppression du droit préférentiel

de souscription ;

décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'Augmentation de

Capital au profit de :

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la société CLOMBE INVESTMENTS, à raison de la souscription de 136 Actions S1 de la Société

dans le ca : : de l'Augmentation de Capital ;

Monsieur Guy STEPHAN, à raison de la souscription de 136 Actions S1 de la Société dans le

cadre de l'Augmentation de Capital ;

Monsieur Guillaume STEPHAN, à raison de la souscription de 54 Actions S1 de la Société dans

le cadre d: l'Augmentation de Capital ; Monsieur Alexis PETIT, à raison de la souscription de 272 Actions S2 de la Société dans le cadre

de l'Augmentation de Capital ; Monsieur Didier BOULLERY, à raison de la souscription de 68 Actions S2 de la Société dans le cadre de l'A"gmentation de Capital ;

Monsieu: . : t 1-Philippe BELLEMIN, à raison de la souscription de 54 Actions S2 de la Société

dans le cadre de l'Augmentation de Capital ;

qui auront seuls le droit de souscrire aux actions à émettre au titre de l'Augmentation de Capital dans

les proportions indiuées.

Pouvoirs

Les Associés confi ::t tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte à l'effet

d'accomplir toutes les formalités légales.

(38

La signature électronique est expressément acceptée par les Associés dans le cadre de la signature du

présent acte, et ne pourra étre contestée dés lors que le systéme de transmission électronique de

l'acte à signer et d'apposition de la signature permet l'identification certaine du signataire

conformément a l'?: ticle 1366 du Code civil.

Le présent acte est signé par tous les Associés, en présence du Président de la Société qui reconnait

expressément en avoir recu un exemplaire original pour le compte de la Société.

Le présent acte constatant les décisions des Associés prises a l'unanimité, sera mentionné sur le registre des délibér .itions tenu au siége social.

Extrait certifié conforme

Pour faire valoir ce que de droit

Fatiha TAHRI, Prê::i!ent

14

tt

DocuSign Envelope ID: 7B9B06CF-0D3B-45B1-BFDF-B4CA3D11F3BB

PAP & PILLE

Société par actions simplifiée au capital de 27.200 €

Siége social : 3530 Route de la Cte 74570 - FILLIERE (EVIRES) RCS ANNECY 848 476 933

***

MIS A JOUR EN DATE DU 4 DECEMBRE 2020

CERTIFIES CONFORMES

PAR LE PRESIDENT

DocuSigned by:

Fatia TatRl F55EB2FF1628469

DocuSign Envelope ID: 7B9B06CF-0D3B-45B1-BFDF-B4CA3D11F3BB

STATUTS

TITRE! FORME - OBJET DENOMINATION SOCIALE SIEGE - DUREE