Acte du 8 octobre 2021

Les associés ont apporté à la constitution de la Société, les apports en numéraire suivants :
Madame Fatiha TAHRI a apporté une somme en numéraire de dix mille euros (10.000 £) ; Monsieur Raibed TAHRI a apporté une somme en numéraire de dix mille euros (10.000 £),
soit, au total, une somme en numéraire de vingt mille euros (20.000 £).
Ladite somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en
formation au CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE, agence d'ANNEMASSE, ainsi qu'en atteste le récépissé de dépt de fonds délivré par ladite banque le 30 janvier 2019.
Suivant acte constatant les décisions unanimes des associés en date du 27 novembre 2020, le Conseil d'administration a, par acte en date du 4 décembre 2020, constaté l'augmentation de capital d'un montant nominal de sept mille deux cents euros (7.200 @), par la souscription de sept cent vingt (720) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (10 £).
La collectivité des associés, aux termes des décisions unanimes en date du 6 aoat 2021, a décidé
d'augmenter le capital social d'un montant de 5.170 euros par émission d'un nombre de 517 actions
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ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10 @) le portant ainsi de 27.200 euros a
32.370 euros.

Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-deux mille trois cent soixante-dix euros (32.370 €).
Il est divisé en trois mille deux cent trente-sept (3.237) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix
euros (10 £) chacune, toutes de méme catégorie, souscrites et intégralement libérées.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant
sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2" Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de
décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de
la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu..
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice et/ou décidant la distribution de réserves disponibles oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Les actions ayant une valeur nominale inférieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées.
Ces regroupements sont décidés par la collectivité des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
IIs comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations .de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.
Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de la collectivité des associés, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par la collectivité, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
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Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

La transmission des actions et de des valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le
registre des mouvements coté et paraphé.
Les transmissions d'actions et de valeurs mobilieres de la Société sont libres, sous réserve de stipulations extra-statutaires restreignant de telles transmissions.
Tout transfert qui interviendrait en contravention avec un pacte d'associés serait nul.

12.1. Composition - Nomination
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) à cing (5) membres au plus.
Les membres du Conseil d'administration peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont représentés par leur dirigeant en exercice ou par un représentant permanent qu'ils auront désigné à cet effet, qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du Conseil d'administration en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale membre du Conseil d'administration
met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission de son dirigeant ou du représentant permanent.
Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une durée de trois (3) ans par la collectivité des associés, ledit mandat prenant fin a l'issue de la décision de la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, qui interviendra l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Les mandats des membres du comité sont renouvelables sans limitation.
Les fonctions de membre du Conseil d'administration prendront fin :
par la démission (étant précisé qu'un membre sera déclaré démissionnaire d'office (i) au jour oû une incapacité mentale médicalement constatée au sens de l'article 425 du Code
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civil serait constatée ou (ii) à l'expiration d'un délai de six (6) mois au cours desquels il aurait été empéché d'exercer ses fonctions) ;
par le décés s'il s'agit d'une personne physique ou sa dissolution ou sa mise en liquidation s'il s'agit d'une personne morale ; par la révocation (étant précisé que la révocation peut intervenir à tout moment sans juste motif et en tout état de cause sans indemnité) ; au terme du mandat ; à la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou d'une faillite personnelle.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs membres, Ie Conseil d'administration peut, si le nombre de membres est supérieur à trois (3), procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires sont soumises a ratification de la collectivité des associés. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil d'administration devient inférieur à trois (3) membres, le Président de la Société provogue sans délai, une décision collective des associés en vue de compléter l'effectif du Consei
d'administration.
12.2. Organisation et direction du Conseil d'administration
Le Conseil nomme parmi ses membres un président, qui peut étre ou non le Président de la Société
Le président du Conseil d'administration exerce sa fonction pendant toute la durée de son mandat de
membre du Conseil d'administration. Le mandat du président peut - indépendamment de son mandat de membre de Conseil d'administration - prendre fin par la révocation, à tout moment, sans qu'il ait besoin d'un juste motif et sans indemnisation, par décision du Conseil d'administration ou la démission.
Le président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'absence ou d'empéchement du président, le Conseil d'administration désigne le président de la réunion.
12.3. Organisation et fonctionnement
Les membres du Conseil d'administration peuvent étre appelés à délibérer, aussi souvent que l'intérét
de la Société l'exige. Il se réunira au moins une fois tous les trois (3) mois. Les membres peuvent délibérer au cours d'une réunion ou d'une consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter d'un acte exprimant le consentement de tous les membres du Conseil d'administration.
En cas de réunion, les membres du Conseil d'administration sont convoqués par son président, par le Président ou le Directeur Général de la Société ou de deux (2) membres au moins dudit conseil, par tout moyen écrit au moins cinq (5) jours avant la date de réunion, étant précisé que la convocation comportera l'ordre du jour de la réunion et le cas échéant, tout document utile pour étudier valablement les questions à l'ordre du jour. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les membres du Conseil d'administration y consentent. Le Président de la Société, s'il n'est pas membre du Conseil d'administration, sera dûment convoqué et pourra assister, sans voix délibérative, à toutes les réunions du Conseil d'administration.
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Le Conseil d'administration ainsi gue le Président, gu'il soit membre ou non dudit conseil, peut inviter
toute personne qu'il estimera utile, à participer, sans voix délibérative, aux réunions dudit comité.
La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les membres du Conseil d'administration peuvent assister a la réunion physiquement, ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle ; ils sont réputés présents à la réunion. Dans l'hypothése oû un membre ne pourrait participer a la réunion physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, il peut également donner un pouvoir a un autre membre ou donner sa position sur les questions inscrites a l'ordre du jour par écrit notamment par courriel, il sera dans cette derniére hypothése réputé présent à la réunion.
En cas de consultation écrite, celle-ci est adressée par le président du Conseil d'administration, le
Président ou le Directeur Général de la Société, sans formalisme particulier et par tout moyen, aux
membres du Conseil d'administration, étant précisé que la consultation comportera un ordre du jour, les motifs de la consultation et le cas échéant, tout document utile pour étudier valablement les questions à l'ordre du jour. Les réponses des membres du Conseil d'administration peuvent se faire par tout moyen écrit, notamment par courriel, dans le délai indiqué par l'initiateur de la consultation sans que ledit délai puisse étre inférieur a cinq (5) jours suivant l'envoi de la consultation.
La consultation sera formalisée par un procés-verbal signé par le président du Conseil d'administration aux termes duquel sera constatée la position du Conseil d'administration sur les questions à l'ordre du jour. Les réponses des membres sont annexées audit procés-verbal.
Chaque membre du Conseil d'administration dispose d'une voix, sauf stipulations statutaires ou extra- statutaires contraires.
Tout membre peut donner mandat à un autre membre de le représenter, sans limitation du nombre de mandats donnés a un méme membre.
Le Conseil d'administration ne statuera valablement que si la moitié des membres est présente (ou réputée présente) et/ou représentée a la réunion ou participe à la consultation écrite.
Sauf stipulations statutaires ou extra-statutaires contraires, les décisions du Conseil d'administration sont prises a la majorité de ses membres présents et représentés ou participant à la décision.
Les abstentions des membres présents et représentés ou participant à la décision sont considérées comme des votes contre.
En cas de partage des voix, le président du Conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante.
12.4. Rle et pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité
Dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à la
collectivité des associés, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et
régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
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Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Relévent de sa compétence :
l'adoption du budget annuel et toute modification significative dudit budget ; l'examen des comptes annuels préalablement à leur soumission a la collectivité des associés. Ses observations sont le cas échéant, retranscrits dans le rapport de gestion présentés aux associés.
En outre, nécessitent l'accord préalable du Conseil d'administration, les décisions suivantes :
(a) toute cession ou autre transfert (de quelque nature que ce soit), tout nantissement ou autre
octroi de sareté, toute location ou toute acquisition d'un actif, mobilier ou immobilier, d'un
montant unitaire supérieur ou égal a 30.000 euros H.T. ;
(b) toute cession ou autre transfert (de quelque nature que ce soit), toute concession de
licence, tout nantissement ou autre octroi de sûreté ou toute acquisition de droits de
propriété intellectuelle, à l'exception de droits de propriété intellectuelle non significatifs
tels que les licences de logiciel habituellement requises pour la conduite normale des
affaires et des licences faisant l'objet de l'Activité et vendues a des conditions usuelles de
marché, l'acquisition ou la cession de droits d'auteur et/ou de droits a l'image ;
(c) tout endettement (notamment tout concours bancaire, emprunt bancaire ou emprunt
obligataire), hors budget, excédant 30.000 euros H.T. ;
(d) tout octroi, hors budget, d'un prét, d'une caution, d'un aval ou d'une garantie ;
(e) toute décision visant a initier ou transiger un litige mettant en jeu un montant supérieur à 20.000 € HT ;
(f) tout recrutement hors budget, tout licenciement ou toute révocation d'un salarié dont le
salaire brut annuel est supérieur à 50.000 euros, d'un dirigeant ou d'un Fondateur, ainsi que
toute décision relative a la fixation ou l'augmentation de la rémunération ou a l'octroi ou
l'augmentation d'avantages exceptionnels ou de conditions financiéres excédant les
conditions usuelles, notamment en matiére d'indemnité de licenciement ou de révocation,
concernant une telle personne ;
(g) la conclusion ou la modification de toute convention ou la prise de tout engagement à
l'égard d'un associé ou d'un membre de sa famille ou d'une société contrlée directement
ou indirectement par une telle personne ou à laquelle une personne est indirectement intéressée sauf si ladite convention ou la prise d'engagement porte sur des opérations
courantes et est conclue a des conditions normales, et plus généralement de toute
convention visée aux articles L. 225-38 ou L. 227-10 du Code de commerce (selon le cas), en
ce inclus :
la levée de la clause de non-concurrence des mandataires sociaux ; et
le remboursement de compte courant d'associé et la modification des conventions
de compte courant d'associé ;
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(h) toute modification significative de l'activité, tout développement d'une nouvelle activité et
toute cessation d'une activité de nature a affecter le business model de la Société ou de la
Filiale concernée ;
(i) toute décision relative a une attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions gratuites, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou de bons de
souscription d'actions (notamment toute décision relative à la fixation, la modification ou
l'application du réglement du plan ou des termes et conditions de telles attributions ou
émissions, a la détermination de leurs bénéficiaires ou a l'allocation entre ceux-ci de telles
attributions ou émissions) ;
(j) toute décision entrainant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts (a l'exception du transfert du siége social de la Société en France et de modifications mineures
notamment celles rendues nécessaires pour se conformer a la loi), une dissolution
(notamment par l'effet d'une fusion ou scission), une liquidation amiable, ou une
modification ou un amortissement du capital, ainsi que toute décision relative a la
modification des caractéristiques d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;
(k) toute décision ou proposition de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividende, de
réserves, de primes ou de rachat d'actions ;
(l tout engagement d'effectuer un quelconque des actes énumérés ci-dessus.)
Il est précisé, en tant que de besoin que toute décision prévue dans le budget annuel de maniére précise n'aura pas de nouveau a étre approuvée lors de sa mise en ceuvre. 12.5. Rémunération
Les membres du Conseil d'administration ne percevront pas de rémunération au titre de l'exercice de
Ieur mandat. Ils pourront toutefois bénéficier de tout dispositif d'intéressement au capital autorisé par la loi.
En outre, ils peuvent dans le cadre de leur mandat ou indépendamment de leur mandat (notamment
en tant que prestataire) se voir confier des missions spécifiques et étre rémunérés à ce titre.

La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non, de la Société
13.1. Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle est représentée par ses dirigeants sociaux ou par un représentant permanent nommé a cet effet, qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.2. Durée des fonctions
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Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. S'il est nommé pour une
durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
13.3. Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, étant précisé que : la démission ne sera recevable qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un autre Président et si le Président est rémunéré, moyennant le respect d'un préavis d'au minimum (1) mois ; le Président sera déclaré démissionnaire d'office (i) au jour oû une incapacité mentale
médicalement au sens de l'article 425 du Code civil serait constatée ou (ii) a l'expiration d'un délai de six (6) mois au cours desquels il aurait été empéché d'exercer ses fonctions ; par la révocation, étant précisé que celle-ci peut intervenir à tout moment et sans justes motifs
par décés (Président personne physique) ou perte de la personnalité morale (Président personne morale) ; à la suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; à la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
13.4. Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de la collectivité des associés.
13.5. Pouvoirs
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus par les dispositions légales et les présents statuts, à la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la Société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a la collectivité des associés.
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La collectivité des associés a la faculté de désigner un (ou plusieurs) Directeur(s) Général(aux).
Chaque Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président (notamment le pouvoir de représenter la Société) et sera en conséquence soumis aux mémes limitations de pouvoirs que ce
dernier.
La durée des fonctions d'un Directeur Général est fixée dans la décision de nomination. Il peut étre
nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. s'il est nommé pour une durée déterminée, son mandat est renouvelable sans limitation.
Les fonctions d'un Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles prévues pour Ie terme des fonctions du Président.
La rémunération d'un Directeur Général est fixée par décision collective des associés. ll peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du ou des Commissaires aux comptes, ou a défaut, du Président dans le mois de sa conclusion.
Le ou les Commissaires aux comptes, ou a défaut le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec les associés concernés au cours de
l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice. L'associé intéressé par une ou plusieurs de ces conventions prendra part au vote.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société,

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et
réglementaires, pour la durée, dans tes conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires et extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
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Les commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les membres du Comité Social et Economique exercent les droits prévus à l'article L.2312-76 du Code du travail auprés du Président.

Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Ia modification des statuts (avec possibilité de déléguer sa compétence au Conseil d'administration) ;
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social (avec possibilité de déléguer sa compétence au Conseil d'administration) ; l'émission d'un emprunt obligataire ; la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; la nomination et la révocation du Président et d'un Directeur Général ;
la fixation de la rémunération du Président et d'un Directeur Général ; la nomination et la révocation des commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; l'approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ; la dissolution, la mise en liquidation amiable de la Société et la clture de ladite liquidation ; la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du liquidateur.
Il est précisé que les décisions listées ci-dessus qui relévent de la compétence des associés par
application de la loi pourront étre prises par le Président et/ou le Directeur Général, si la loi déroge elle-méme à la compétence des associés.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
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Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-
aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions légales ; Ie changement de nationalité de la Société ; la transformation de la Société en Société en Nom Collectif ;

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, du Directeur Général ou du président
du Conseil d'administration. Ces décisions résultent, au choix de l'initiateur, soit d'une assemblée
générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte.
En outre, les associés peuvent se réunir en assemblée sur convocation d'un ou plusieurs associés détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en
compte de ses actions au jour de la décision collective.
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours civils au moins a l'avance par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (courriel ou courrier avec accusé de réception, lettre remise en mains propres contre décharge ou émargement, etc.) a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux (étant précisé que la réunion peut se tenir au siége social de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation), jour et heure de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chacun des associés, par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi et de sa réception (courriel ou courrier avec accusé de
réception, lettre remise en mains propres contre décharge ou émargement, etc.), la consultation écrite comportant le texte des résolutions proposées, les documents nécessaires à l'information des associés ainsi qu'un bulletin de vote. Ces derniers disposent d'un délai de huit (8) jours civils suivant la date de réception de la consultation écrite, pour faire parvenir leur bulletin de vote au Président.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme n'ayant pas participé a la consultation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent assister aux assemblées générales par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un
formulaire de vote à distance qui sera communiqué par la Société à la demande de l'associé. Pour
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étre pris en compte, le formulaire de vote a distance devra étre retourné par tous moyens et
notamment par courriel, à la Société au plus tard la veille de la tenue de l'assemblée générale.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un tiers ou autre
associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courriel. Un méme mandataire peut recevoir un nombre illimité de pouvoirs.

Les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
En cas d'assemblée générale, les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de l'assemblée, en l'absence de feuille de présence, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou à distance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés,
les résolutions soumises à l'assemblée et le résultat du vote pour chaque résolution. Le procés-verbal de l'assemblée générale est signé par le Président et le cas échéant, le secrétaire.
Les pouvoirs et les formulaires de vote a distance sont annexés a la feuille de présence et en l'absence de
feuille de présence, au procés-verbal.
En cas de consultation écrite, le Président constate dans un proces-verbal la réponse de chaque associé
et indique le résultat du vote. Les réponses des associés sont annexées audit procés-verbal. Le procés- verbal de consultation écrite est signé par le Président.
Les procés-verbaux des assemblées générales ou des consultations écrites peuvent étre signés de maniére électronique, sous réserve que les signataires aient donné leur accord pour la mise en cuvre du processus de signature électronique et que chaque signataire puisse s'identifier avec un code
personnel, soit qui lui a été communiqué par l'émetteur de l'enveloppe par un moyen autre que par courriel, soit qu'il a lui-méme communiqué a l'émetteur de l'enveloppe.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Un acte constatant les décisions unanimes des associés doit étre signé par tous les associés et peut. dans les mémes conditions que les procés-verbaux des assemblées générales ou des consultations écrites, étre signé de maniére électronique. Il est retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets
numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, les associés ont le droit de se faire communiquer lesdits rapports à condition qu'ils en fassent la demande Six (6) jours au moins avant l'assemblée générale ou la décision collective des associés.
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Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, s'il y a lieu.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, s'il y a lieu..
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part proportionnelle a la quotepart du capital qu'elle représente, dans
Ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de (a Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours, lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés, décide la part a attribuer sous forme de dividendes ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves ou de report à nouveau.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant précisément le poste sur lequel le prélévement est effectué Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société, Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsaue
l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours
de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
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