Acte du 1 décembre 2008

L'Assemblee Genérale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de fixer les

année, et de prolonger de trois (3) mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellernent une durée de quinze (15) mois allant du 1er janvier 2008 au 31 mars 2009.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption de la résolution precédente, l'Assemblée Générale décide de nodifier l'article 22 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

< Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence te 1er avril et finit le trente et un mars. x

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbal pour remplir toutes formalités de droit

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du Bureau.

LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

GANTEB'S Société par Actions Simplifiée au capital de 378.848 € Siége social : SAINT CYR - 87310 SAINT LAURENT SUR GORRE R.C.S.LIMOGES 768 500 316

S T A T U T S

MIS A JOUR A LA SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 21 NOVEMBRE 2008

STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux ternes d'un acte sous seings privés en date du 8 avril 1968. Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2007, statuant a l'unanirnité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les tois et réglements en vigueur, notamment par le Code du Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne dans sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'etranger, la fabrication et le commerce de vetements, gants et autres accessoire du vetement, en toutes matieres.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'etranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou operations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connes ou complémentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La denomination sociale reste < GANTEB'S " Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des nitiales "s.A.S.", de l'enonciation du montant du capital social, ainsi gue du numéro d'identification

SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

: :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixe a SAINT CYR - 87310 SAINT LAURENT SUR GORRE, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de LIMOGES, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

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ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipee ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogee une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant ta date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogee. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la société, le 8 avril 1968. il a été apport la sonne de 20.000 francs, entiérement souscrite en numéraire.

Selon l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1982, le capital a été augmenté de 220.000 francs.

Selon l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 1992, le capital a été augmenté d'une somme de 700.000 francs par incorporations de réserves a concurrence de 480.000 francs et par souscription en numéraire a concurrence de 220.000 francs.

Le Conseil d'Administration du 7 mars 1995 a porté le capital social de 940.000 francs a 1.885.000 francs par l'émission de 5.100 actions nouvelles de 100 francs de nominal chacue, intégralement souscrites au prix de 200 francs (prime d'émission incluse pour un montant de 100 francs par titre) et libérées en nurnéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, et par l'incorporation au capital d'une partie de la prime d'émission a hauteur de 435.000 francs et élévation de la valeur nominale des 14.500 actions existant de 100 francs a 130 francs.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Suite & l'Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1999, le capital social reste fixé a la somme de 2.485.080 francs ou 378.848 @, divisé en 19.116 actions de 19,81837 €, intégralement souscrites et libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du rontant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvetles peut résulter : Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : Soit de l'utilisation de ressources propres a la sociéte sous forme d'incorporation de réserves. de benéfices ou de primes d'émission Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

Soit de la conversion ou du rernboursement d'obligations en actions.

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Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule cornpétente pour décider une augnentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nornbre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit preférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouveltles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appreciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.

1l - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'egalite des associes.

La réduction du capitat a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimun légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de ta moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à cornpter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la sociéte peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légat aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en comptes conformément a la loi et aux reglements en vigueur et aux usages applicables

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte fui sera délivrée par la société. Lorsque les conditions légaies sont réunies, la societe peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la reduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la societé et jusqu'a la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphe, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit iours gui suivent cetle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément

Toutes les cessions d'actions a l'égard de tiers non associés sont soumises a la procédure d'agrément suivante ::

Le président de la société doit, dans un délai de trois mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de

réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrement prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorite du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour tes décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associe cédant peut céder librement le nombre d'actions indigué dans la notification de la décision d'agrérnent aux conditions prévues et a la societé mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associe cédant doit, dans un délai de huit jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la societe au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la sociéte doit dans un délai de un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés : Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une reduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai de un mois, le rachat n'est pas realisé, l'agrement est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le president de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir Ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes

dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres

émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terne des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

Toute sociéte associée doit notifier a la société la liste de ses propres associes et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée. Tout changement relatif à ces informations doit etre notifié a la societé dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.. Toutes ces notifications .interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du controle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés

deliberant dans les conditions prévues pour les decisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

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A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la societe intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prevues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 13 - EXCLUSION

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale, mise en redressement judiciaire :

exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, sans préjudice du droit de faire cesser l'infraction aux lieu et place de l'exclusion : Violation de la clause d'agrément : Violation d'une clause statutaire : Opposition continue aux décisions proposées par le president pendant deux exercices consécutifs :

Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusian est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorite des deux tiers des associés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre reconmandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associes les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre

mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de designer un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social. :

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus ditigente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra etre payé a l'exclu dans le delai d'un mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référe la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualite a la suite d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associes.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscates comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous ies éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou prealable aux consultations collectives ou assemblées génerales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a cornpromettre la continuité de l'expioitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblees générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivitée des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits necessaires.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIQNS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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ARTICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions coilectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les decisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé detenant ta nue-proprieté a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiei de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du drait d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associe détenant la nue-proprieté est repute avoir negligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des operations d'attribution.

L'associe detenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associe détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-proprieté et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-proprietaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a t'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé debiteur continue de représenter seul ces actions.

ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE

Président :

La société est représentee a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualite de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient president en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée

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Le premier président sera désigné par l'Assernblée Générale Extraordinaire ayant adopté les présents statuts.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associes délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés présents ou représentés.

La duree du mandat du président est a durée indéterminée.

Le président peut recevoir une rémunération en campensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prevues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traiternent fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre égalernent lié a ta société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandee.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivite des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il : Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés : Prépare toutes les consultations de la collectivite des associés.

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En outre, il : Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; Décide la création ou la cession de filiales : Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales : Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupernents quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Décide la prise ou mise en location-gerance de fonds de commerce ; Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers : Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : Autorise les investissernents de quelque montant que ce soit : Autorise les ernprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit : Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société : Consent tous crédits par la societé hors du cours normal des affaires : Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits definis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. SON PRESIDENT OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoule : la collectivité des associes statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies operations courantes et conclues a des conditions normates sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la societé.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagernents envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La meme interdiction s'appligue au représentant de la personne morale président ainsi gu'au conjoint

du president personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

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ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titufaires pour la meme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, rempiacés et nommés par décision collective des associés détibérant dans les conditions prevues pour les décisions ordinaires.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs cammissaires aux cornptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la societé dament appelé : le mandat ainsi conferé prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De verifier la concordance avec les comptes annuels et la sincerité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfininent rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, m&me pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la societé En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accede de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :

Par le président de la société : Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social : Par la collectivité des associés :

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Par le conité d'entreprise : Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant ie Président du Tribunat de commerce qui statue en la forme des reférés.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre tes décisions suivantes :

Nomination, renouvellenent et révocation du président de la société : Fixation de la rémunération du président : Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : Transformation de la société :

Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la sociéte : Agrément des cessionnaires d'actions : Exclusion d'un associé :

Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Toute autre décision releve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée génerale réunie au siege social ou en tout autre lieu indigue sur la convocation, soit

par consultation par correspondance, soit par téléconférence télephonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents dissidents ou incapables.

Aucune modification ne peut etre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme

ouverte a la collectivite de touts les associés delibérant dans les conditions prevues pour les decisions extraordinaires puis d'une consultation speciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Sant obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des

commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social.

Les décisions callectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts

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Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Des décisions spéciales peuvent etre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces associés déliberent dans les memes conditions que les décisions extraordinaires.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice

Lorsque la consultation de la collectivité des associes n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite sept jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat confére, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés presents ou représentés possedent au moins la majorite des voix des associés disposant du droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés presents ou représentés possedent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation ecrite, le president doit adresser a chacun des associés par courrier

recommande avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés :

La date a laquelle la societe devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

La liste des docurnents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque resolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chague associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chague résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées paur une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné

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Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consuitation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consuttation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associes avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associes votent en retournant une copie au président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de cornnunication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également comnuniquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisians collectives sont adoptées : a la majorité des trois quarts des associés disposant du droit de vote pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts. et a la majorite des voix des associés disposant du droit de vote pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en

cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux, ainsi que celles prévues par les dispositions légales.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotes. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la sociéte. 1ls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un expose des debats ainsi que le texte des résolutions et sous chague résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifies par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, à toute epoque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste des associés avec le nonbre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant. Ie nombre de droits de vote attachés a ces actions :

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires :

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :

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Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas écheant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le prerier avril et finit le trente et un mars.

ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

I est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A ta clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les élérments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnee par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du benéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la sociéte durant l'exercice écoulé, son évolution previsible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle it est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport special gui informe chague année lassemblée génerale ordinaire des opérations réalisées

dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la societe a chacun des

mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légates.

La collectivité des associés, delibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six.mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire

lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsgue, pour une

cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire.

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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de t'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait

apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du president des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modatités de nise en paiement des dividendes en numéraire sont fixees par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le president.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en cornpte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende.

une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant norninal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions. T'associe peut obtenir le nombre d'actions immediatement superieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le

nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numeraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans gu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de

capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répetition de dividende ne peut tre exigée des associes sauf lorsque la distribution a éte effectuée en violation des dispositions légales et que la societe établit que les béneficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

Il y aurait lieu a dissolution de la societé, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de Ia société. ll en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu tieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transfornation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est decidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indefinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatees a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en societé anonyme est prise sur le rapport d'ûn cornmissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf proroaation, ou par décision

des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour ies décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétes associées était réduit a un montant inferieur au montant fixé par

l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou ceder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la societé doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

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La dissalution peut également etre demandée en justice par tout intéressé ou par ie ministére public. Le tribunal peut accorder a la sociéte un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la societé, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associes delibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de tiquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liguidation" ainsi gue du non du tiquidateur sur tous les actes et docurnents énanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liguidation La décision collective des associés est prise a ia majorité des associés disposant du droit de vote.

Le produit net de la liquidation, apres rernboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation nais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la sociéte ou lors de sa liquidation, soit entre la societe et les associes titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'execution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents.

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