CENTRALE IMMOBILIERE
Acte du 15 avril 2011
Début de l'acte
STATUTS MODIFIES DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
CENTRALE IMMOBILIERE
Capital : 3.000 € Nouveau siege social : 5 rue Paul Doumer, 77000 MELUN (Ancien siege social : 6 rue Carnot, a Melun)
Enregistré au Tribunal de commerce de Melun, le ..
Préambule : Les présents statuts modifiés ont pour objet :
d'une part de prendre en compte la nouvelle adresse du sige social d'autre part de faire état de la cession des parts de Melle RESTOUX Frédérique, au profit de M. ROGER Jean-Claude, associé, conformément a l'agrément de la cession intervenue en date du 20/11/2008 et la nomination de Mme ROGER Florence en qualité de gérante statutaire conformément au vote de l'assemblée générale extraordinaire réunie ce jour.
Les soussignés :
- Mme Florence, Edmonde, Claudine ETIENNE épouse ROGER, née le 18/03/1963 a Dreux, demeurant 34 allée Bourette, 77310 Saint Fargeau Ponthierry (77310) - M. Jean Claude ROGER, né le 14/09/1960 a Enghien les Bains, demeurant a Saint Fargeau Ponthierry, 34 allée Bourette (77310)
Ont convenu ce qui suit :
CENTRALE IMMOBILIERE
Capital : 3.000 € Nouveau siege social : 5 rue Paul Doumer, 77000 MELUN (Ancien siege social : 6 rue Carnot, a Melun)
Enregistré au Tribunal de commerce de Melun, le ..
Préambule : Les présents statuts modifiés ont pour objet :
d'une part de prendre en compte la nouvelle adresse du sige social d'autre part de faire état de la cession des parts de Melle RESTOUX Frédérique, au profit de M. ROGER Jean-Claude, associé, conformément a l'agrément de la cession intervenue en date du 20/11/2008 et la nomination de Mme ROGER Florence en qualité de gérante statutaire conformément au vote de l'assemblée générale extraordinaire réunie ce jour.
Les soussignés :
- Mme Florence, Edmonde, Claudine ETIENNE épouse ROGER, née le 18/03/1963 a Dreux, demeurant 34 allée Bourette, 77310 Saint Fargeau Ponthierry (77310) - M. Jean Claude ROGER, né le 14/09/1960 a Enghien les Bains, demeurant a Saint Fargeau Ponthierry, 34 allée Bourette (77310)
Ont convenu ce qui suit :
ARTICLE I : LA FORME
Il existe, entre les propriétaires de parts actuels et celles qui pourraient l'étre ultérieurement. une Société a Responsabilité limitée. Cette société est régie par les textes légaux et réglementaires en vigueur, notamment la loi n°66-537 du 24/07/1966 et par le décret n°67-236 du 23/03/1967 et par les présents statuts. Toutefois, la société pourra etre transformée en une société de toute autre forme, par décision a l'unanimité des associés.
ARTICLE II : L'OBJET
En tous pays, la société a pour objet la réalisation de toutes opérations contenues notamment dans les textes suivants :
L'article 1 de la loi du 02/01/1970 modifiée, pour les opérations soumises a ce texte L'article 26 de la loi n°90-1259 du 31/12/1990, pour la consultation juridique et la rédaction d'actes Aux dispositions de droit commun, pour tous les autres actes.
Plus précisément :
1/ Toutes transactions immobiliéres et commerciales et notamment :
la négociation, l'achat la vente de tous biens immobiliers, industriels, commerces. actions ou parts de sociétés immobiliéres et/ou commerciales la location, la sous-location, en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis 1'échange d'immeubles batis ou non batis l'achat, la vente ou la location gérance de fonds de commerce.
2/ La gestion et l'administration de tout bien immobilier, la gérance d'immeubles et de fonds de commerce.
2
3/ La consultation juridique et la rédaction de tous les actes sous-seing privés qui constituent 1'accessoire direct des prestations fournies, conformément aux dispositions de l'article 26 de la loi n°90-1259 du 31/12/1990. 4/ La négociation de crédits immobiliers.
5 / A l'exclusion de toute opération de promotion immobiliére.
L'ensemble de ces opérations pourra étre effectué par la société directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, soit par voie de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions, d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés de participation ou de prise ou de dation en location
ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Pour réaliser son objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre a bail, avec ou sans promesse de vente. gérer, et exploiter directement ou indirectement tous chantiers et locaux quelconques, tous établissements industriels ou commerciaux, tous objets mobiliers et tout matériel obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays elle pourra en outre, reprendre sous toutes ses formes, tout intéréts ou participation dans toutes sociétés ou entreprises francaise ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
L'article 1 de la loi du 02/01/1970 modifiée, pour les opérations soumises a ce texte L'article 26 de la loi n°90-1259 du 31/12/1990, pour la consultation juridique et la rédaction d'actes Aux dispositions de droit commun, pour tous les autres actes.
Plus précisément :
1/ Toutes transactions immobiliéres et commerciales et notamment :
la négociation, l'achat la vente de tous biens immobiliers, industriels, commerces. actions ou parts de sociétés immobiliéres et/ou commerciales la location, la sous-location, en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis 1'échange d'immeubles batis ou non batis l'achat, la vente ou la location gérance de fonds de commerce.
2/ La gestion et l'administration de tout bien immobilier, la gérance d'immeubles et de fonds de commerce.
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3/ La consultation juridique et la rédaction de tous les actes sous-seing privés qui constituent 1'accessoire direct des prestations fournies, conformément aux dispositions de l'article 26 de la loi n°90-1259 du 31/12/1990. 4/ La négociation de crédits immobiliers.
5 / A l'exclusion de toute opération de promotion immobiliére.
L'ensemble de ces opérations pourra étre effectué par la société directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, soit par voie de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions, d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés de participation ou de prise ou de dation en location
ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Pour réaliser son objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre a bail, avec ou sans promesse de vente. gérer, et exploiter directement ou indirectement tous chantiers et locaux quelconques, tous établissements industriels ou commerciaux, tous objets mobiliers et tout matériel obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays elle pourra en outre, reprendre sous toutes ses formes, tout intéréts ou participation dans toutes sociétés ou entreprises francaise ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
ARTICLE III : LA DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale < CENTRALE IMMOBILIERE >.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée, ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée, ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE IV : LE SIEGE SOCIAL
Le nouveau siége social est fixé a l'adresse suivant : 5 rue PAUL DOUMER 77000 MELUN.
Il pourra étre déplacé en tout lieu aprés délibération extraordinaire de la collectivité des associés.
Il pourra étre déplacé en tout lieu aprés délibération extraordinaire de la collectivité des associés.
ARTICLE V : LA DUREE
La durée de la société reste fixée à 50 ans a compter du jour de sa premiére immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
La prorogation n'entrainera pas la création d'une nouvelle personne morale.
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La prorogation n'entrainera pas la création d'une nouvelle personne morale.
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ARTICLE VI : CAPITAL SOCIAL / APPORTS / PARTS SOCIALES
1/ CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 3.000 £ divisé en 100 parts sociales d'une valeur de 30 euros chacune.
2/ APPORTS / PARTS SOCIALES
Le capital est fixé a 3.000 £.
Il est divisé en 100 parts sociales, entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 et réparties comme suit, suite a la cession intervenue entre Melle RESTOUX et Mr ROGER Jean Claude :
- Mme ROGER Florence 65 parts - M. ROGER Jean Claude 35 parts.
Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales ont été réparties dans la proportions sus indiquée et sont toutes entiérement libérées.
3/ AUGMENTATION ET DIMINUTION DE CAPITAL SOCIAL
a/ Augmentation du capital social.
Le capital peut @tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi et notamment, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés : par la rédaction de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par décision des associés représentant la moitié des parts sociales par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en numéraire, par décision de prise par l'unanimité des associés ou par voie de création de parts nouvelles, attribuées gratuitement.
En cas d'augmentation par voie d'apport numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Les droits de souscription attachés aux parts anciennes peuvent etre cédés par les voies civiles conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par la collectivité des associés.
L'augmentation de capital, notamment par attribution de parts gratuites est réalisé nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur les rompus.
4
Il en est de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent etre librement souscrites par ses coassociés, ou certaines d'entre eux. proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société, à condition que chacun d'eux soit agréé par la collectivité des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisable.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais impartis aux associés par la gérance, sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire à leurs droits de souscription puisse étre inférieur à un mois. Ce délai ne peut étre supérieur a 6 mois.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts. d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve de la valeur minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter ou de céder les parties nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
b/ Réduction du capital.
Le capital peut aussi etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation du capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'article VII, 2, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. Concernant la possibilité de réduire le capital par réduction du nombre de parts, se reporter a ce qui est précisé a l'article VI, 3, alinéa 4, notamment en ce qui concerne les rompus.
Concernant la réduction du capital par division de la valeur nominale des parts sociales, se porter à 1'article V1, 3 alinéa 8
.
Le capital social est fixé a 3.000 £ divisé en 100 parts sociales d'une valeur de 30 euros chacune.
2/ APPORTS / PARTS SOCIALES
Le capital est fixé a 3.000 £.
Il est divisé en 100 parts sociales, entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 et réparties comme suit, suite a la cession intervenue entre Melle RESTOUX et Mr ROGER Jean Claude :
- Mme ROGER Florence 65 parts - M. ROGER Jean Claude 35 parts.
Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales ont été réparties dans la proportions sus indiquée et sont toutes entiérement libérées.
3/ AUGMENTATION ET DIMINUTION DE CAPITAL SOCIAL
a/ Augmentation du capital social.
Le capital peut @tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi et notamment, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés : par la rédaction de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par décision des associés représentant la moitié des parts sociales par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en numéraire, par décision de prise par l'unanimité des associés ou par voie de création de parts nouvelles, attribuées gratuitement.
En cas d'augmentation par voie d'apport numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Les droits de souscription attachés aux parts anciennes peuvent etre cédés par les voies civiles conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par la collectivité des associés.
L'augmentation de capital, notamment par attribution de parts gratuites est réalisé nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur les rompus.
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Il en est de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent etre librement souscrites par ses coassociés, ou certaines d'entre eux. proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société, à condition que chacun d'eux soit agréé par la collectivité des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisable.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais impartis aux associés par la gérance, sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire à leurs droits de souscription puisse étre inférieur à un mois. Ce délai ne peut étre supérieur a 6 mois.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts. d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve de la valeur minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter ou de céder les parties nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
b/ Réduction du capital.
Le capital peut aussi etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation du capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'article VII, 2, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. Concernant la possibilité de réduire le capital par réduction du nombre de parts, se reporter a ce qui est précisé a l'article VI, 3, alinéa 4, notamment en ce qui concerne les rompus.
Concernant la réduction du capital par division de la valeur nominale des parts sociales, se porter à 1'article V1, 3 alinéa 8
.
ARTICLE VII : PARTS SOCIALES
1/ PRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seront réguliérement consenties.
2/ DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX PARTS
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Chaque part confére a son propriétaire un droit a fraction de bénéfices et de l'actif social proportionnément au nombre de parts existantes.
La propriété des droits emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Ces droits et obligations attachés aux parts sociales les
suivent dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé, ne peuvent pour quelque prétexte que
ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et les valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent pas plus s'immiscer dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3/ INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part est indivisible a 1'égard de la société Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aux assemblées auprés de la société par un mandataire est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance. statuant en référé, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4/ ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la
société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relative aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les
dispositions précitées dans les plus brefs délais.
5/ CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
a/ Forme de cession.
Toute cession de part doit étre constatée par un acte écrit sous seing privé ou notarié.
Opposabilité a la société : la cession doit etre signifiée a la société par exploit d'huissier, ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social de la Société contre remise, par le gérant ou l'ensemble des gérants s'il en existe plusieurs, d'une attestation de dépôt. Opposabilité aux tiers : l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités doit en outre avoir été déposé au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés pour étre opposable aux tiers. Lorsque les associés sont d'accord pour intervenir dans l'acte de cession, celui-ci peut valablement comporter la constatation de l'agrément des : associés et également la modification des statuts, laquelle ne deviendra définitive qu'aprés signification de la cession et établissement d'un procés verbal établi par la gérance.
b/ Agrément.
Les parts sociales peuvent étre cédées ou transmises moyennant le respect des conditions ci- dessous définies.
6
Ces dispositions sont applicables a tous les cas de cession, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
: Cession entre associés La cession de parts sociales, a titre onéreux ou a titre gratuit, peut se réaliser moyennant les conditions d'agrément prévues ci-dessous au paragraphe traitant des cessions a des tiers non associés.
: Cession a des tiers Les parts sociales peuvent etre cédées à titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers non associés autre que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant. Le projet de cession doit etre notifié a la société et chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
: Transmission En cas de décés d'un associé ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement de son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentants les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ayants droits et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte notarié ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours qui suivent la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant la qualité des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de la communauté, le partage est notifié par 1'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception a la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée au cas de décés ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de liquidation de la communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues pour les cessions.
Nantissement Si la société a donné son consentement a un nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nantis selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital. Pour l'application de la présente clause, les dispositions prévues en matiere de cession de parts seront suivies mutatis mutandis. . Refus d'agrément Si la société refuse de consentir l'agrément ci-dessus énoncé, les associés sont tenus dans le délai de trois mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions ci-aprés définies. Ce délai peut étre prolongé.une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ce meme délai. de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter lesdites parts a un prix et dans les conditions déterminées ci-aprés. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si l'associé cédant détient ses parts depuis moins de deux ans, il doit, dans ce cas. s'en remettre a la décision de la société qui pourra accepter ou refuser la cession projetée, sans que l'associé cédant puisse se prévaloir des dispositions ci-dessus entre vifs. La gérance est habilitée a mettre à jour l'article des statuts relatifs au capital social a l'issue de toute cession de parts sociales n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés. : Prix de cession Dans tous les cas ou le prix des parts ne peut etre fixé d'un commun accord entre les parties, un expert est désigné pour déterminer ce prix. Il est choisi parmi les experts inscrits sur une liste établie par les Cours et Tribunaux, soit directement par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Clause de garantie du passif Le cédant devra garantir le cessionnaire du passif non comptabilisé qui se révélera postérieurement a la cession.
- Clause de non concurrence au cédant Le cédant s'interdit d'exercer directement ou indirectement, c'est-a-dire par personne interposée, une activité concurrente a celle décrite dans l'objet social. Cette interdiction s'étend sur un rayon de cinq kilométres autour du siége de la société et de ses succursales et est limitée à une année suivant l'acte de cession.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seront réguliérement consenties.
2/ DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX PARTS
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Chaque part confére a son propriétaire un droit a fraction de bénéfices et de l'actif social proportionnément au nombre de parts existantes.
La propriété des droits emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Ces droits et obligations attachés aux parts sociales les
suivent dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé, ne peuvent pour quelque prétexte que
ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et les valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent pas plus s'immiscer dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3/ INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part est indivisible a 1'égard de la société Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aux assemblées auprés de la société par un mandataire est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance. statuant en référé, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4/ ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la
société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relative aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les
dispositions précitées dans les plus brefs délais.
5/ CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
a/ Forme de cession.
Toute cession de part doit étre constatée par un acte écrit sous seing privé ou notarié.
Opposabilité a la société : la cession doit etre signifiée a la société par exploit d'huissier, ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social de la Société contre remise, par le gérant ou l'ensemble des gérants s'il en existe plusieurs, d'une attestation de dépôt. Opposabilité aux tiers : l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités doit en outre avoir été déposé au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés pour étre opposable aux tiers. Lorsque les associés sont d'accord pour intervenir dans l'acte de cession, celui-ci peut valablement comporter la constatation de l'agrément des : associés et également la modification des statuts, laquelle ne deviendra définitive qu'aprés signification de la cession et établissement d'un procés verbal établi par la gérance.
b/ Agrément.
Les parts sociales peuvent étre cédées ou transmises moyennant le respect des conditions ci- dessous définies.
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Ces dispositions sont applicables a tous les cas de cession, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
: Cession entre associés La cession de parts sociales, a titre onéreux ou a titre gratuit, peut se réaliser moyennant les conditions d'agrément prévues ci-dessous au paragraphe traitant des cessions a des tiers non associés.
: Cession a des tiers Les parts sociales peuvent etre cédées à titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers non associés autre que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant. Le projet de cession doit etre notifié a la société et chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
: Transmission En cas de décés d'un associé ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement de son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentants les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ayants droits et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte notarié ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours qui suivent la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant la qualité des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de la communauté, le partage est notifié par 1'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception a la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée au cas de décés ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de liquidation de la communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues pour les cessions.
Nantissement Si la société a donné son consentement a un nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nantis selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital. Pour l'application de la présente clause, les dispositions prévues en matiere de cession de parts seront suivies mutatis mutandis. . Refus d'agrément Si la société refuse de consentir l'agrément ci-dessus énoncé, les associés sont tenus dans le délai de trois mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions ci-aprés définies. Ce délai peut étre prolongé.une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ce meme délai. de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter lesdites parts a un prix et dans les conditions déterminées ci-aprés. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si l'associé cédant détient ses parts depuis moins de deux ans, il doit, dans ce cas. s'en remettre a la décision de la société qui pourra accepter ou refuser la cession projetée, sans que l'associé cédant puisse se prévaloir des dispositions ci-dessus entre vifs. La gérance est habilitée a mettre à jour l'article des statuts relatifs au capital social a l'issue de toute cession de parts sociales n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés. : Prix de cession Dans tous les cas ou le prix des parts ne peut etre fixé d'un commun accord entre les parties, un expert est désigné pour déterminer ce prix. Il est choisi parmi les experts inscrits sur une liste établie par les Cours et Tribunaux, soit directement par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Clause de garantie du passif Le cédant devra garantir le cessionnaire du passif non comptabilisé qui se révélera postérieurement a la cession.
- Clause de non concurrence au cédant Le cédant s'interdit d'exercer directement ou indirectement, c'est-a-dire par personne interposée, une activité concurrente a celle décrite dans l'objet social. Cette interdiction s'étend sur un rayon de cinq kilométres autour du siége de la société et de ses succursales et est limitée à une année suivant l'acte de cession.
ARTICLE VIII : LA GERANCE
1/ NOMINATION - REVOCATION - DEMISSION DES GERANTS
a/ Nomination
la société est crée et gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors de la société. Les gérants statutaires sont nommés dans les statuts et les autres gérants sont nommés a la majorité des associés représentant plus des %4 des parts sociales.
En l'absence de disposition contraire, le ou les gérants sont nommés pour la vie de la société
Il convient cependant de se reporter a l'article 20 de la présente pour la nomination du ou des 1ers gérants.
b/ Révocation ou démission
Les fonctions de gérant cessent aprés son décés, sa déconfiture ou faillite, incapacité. incompatibilité de fonction, sa révocation ou démission.
Le/les gérants peuvent résilier leurs fonctions en prévenant les associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 1 mois a l'avance. Ils sont révocables par décisions des associés représentant plus des 3/4 des parts sociales. En outre le/les gérants peuvent étre révoqués par les tribunaux, pour cause légitime a la demande de tout associé.
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Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le gérant révoqué cesse immédiatement ses fonctions.
2/ POUVOIRS DE LA GERANCE
a/ Rapports avec les tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun d'entre eux, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de l société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés. La société est engagée méme pour les actes du gérant qui n'entrent pas dans l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers ne puisse ignorer, en vertu des circonstances, que ces actes dépassaient les pouvoirs du gérant, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer
cette preuve.
S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il soit établi qu'il en avait connaissance.
b/ Rapports entre associés
Dans ses rapports avec les associés, le gérant ou chacun des gérants, peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux 1/3, il est convenu que le gérant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision collective extraordinaire des associés : acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, indépendamment des ceux pour lesquels ces actes entre dans l'objet social et ne constitue pas des biens appartenant en propre a la société et qui servent a l'exploitation de son propre fonds de commerce, créer oou supprimer des succursales. Changer le siége social Contracter des emprunts pour le compte de la société autres que découverts normaux en banque
Constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce
Ou concourir a la fondation de toute société.
En tout état de cuase, s'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a toute opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle ne soit conclue.
c/ Rémunération de la gérance
Les gérants peuvent recevoir en rémunération de leurs fonctions, soit un traitement fixe mensuel, indexé ou non, soit un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaire. soit encore un traitement fixe et proportionnel. Ce traitement est déterminé par délibération collective prise a la majorité des 2/3 des parts représentant le capital social. En aucun cas, il ne peut étre majoré sur décision de l'associé qui encourt alors les sanctions inhérentes a l'abus de biens sociaux. Chaque associé a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
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a/ Nomination
la société est crée et gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors de la société. Les gérants statutaires sont nommés dans les statuts et les autres gérants sont nommés a la majorité des associés représentant plus des %4 des parts sociales.
En l'absence de disposition contraire, le ou les gérants sont nommés pour la vie de la société
Il convient cependant de se reporter a l'article 20 de la présente pour la nomination du ou des 1ers gérants.
b/ Révocation ou démission
Les fonctions de gérant cessent aprés son décés, sa déconfiture ou faillite, incapacité. incompatibilité de fonction, sa révocation ou démission.
Le/les gérants peuvent résilier leurs fonctions en prévenant les associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 1 mois a l'avance. Ils sont révocables par décisions des associés représentant plus des 3/4 des parts sociales. En outre le/les gérants peuvent étre révoqués par les tribunaux, pour cause légitime a la demande de tout associé.
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Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le gérant révoqué cesse immédiatement ses fonctions.
2/ POUVOIRS DE LA GERANCE
a/ Rapports avec les tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun d'entre eux, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de l société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés. La société est engagée méme pour les actes du gérant qui n'entrent pas dans l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers ne puisse ignorer, en vertu des circonstances, que ces actes dépassaient les pouvoirs du gérant, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer
cette preuve.
S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il soit établi qu'il en avait connaissance.
b/ Rapports entre associés
Dans ses rapports avec les associés, le gérant ou chacun des gérants, peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux 1/3, il est convenu que le gérant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision collective extraordinaire des associés : acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, indépendamment des ceux pour lesquels ces actes entre dans l'objet social et ne constitue pas des biens appartenant en propre a la société et qui servent a l'exploitation de son propre fonds de commerce, créer oou supprimer des succursales. Changer le siége social Contracter des emprunts pour le compte de la société autres que découverts normaux en banque
Constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce
Ou concourir a la fondation de toute société.
En tout état de cuase, s'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a toute opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle ne soit conclue.
c/ Rémunération de la gérance
Les gérants peuvent recevoir en rémunération de leurs fonctions, soit un traitement fixe mensuel, indexé ou non, soit un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaire. soit encore un traitement fixe et proportionnel. Ce traitement est déterminé par délibération collective prise a la majorité des 2/3 des parts représentant le capital social. En aucun cas, il ne peut étre majoré sur décision de l'associé qui encourt alors les sanctions inhérentes a l'abus de biens sociaux. Chaque associé a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
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Article IX : DECISIONS COLLECTIVES
1/ DECISIONS COLLECTIVES : PROCEDURE.
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une consultation par correspondance soit du choix de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur la demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente au moins le quart des associés, ou le quart des parts sociales.
a/ Assemblée générale ou consultation écrite.
Assemblée génerale Convocation/délai Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe, ou encore par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, a son dernier domicile connu, 15 jours au moins avant la réunion. La convocation est accompagnée du texte des résolutions proposées et du rapport de gérance, ainsi que, le cas échéant, tout document et information necessaires pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
Lieu Les assemblées générales sont tenues au siége social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.
Ordre du jour La lettre de convocation indique toutes les questions inscrites a l'ordre du iour arreté par l'auteur de la convocation, lesquelles, sous réserve des questions diverses de minimes importance, doivent étre libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Seules sont mises a délibération les questions mises a l'ordre du jour.
Présidence L'assemblée générale est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Consultations écrites cas : Les décisions collectives peuvent étre prises par vois de consultation écrite au choix de la gérance, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés, ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux. Forme de consultation et réponse : La consultation par correspondance sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun des associés. Les associés devront faire connaitre leur vote par lettre recommandée, dans un délai maximal de 15
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jours à compter de la date de réception des projets de résolutions. Les votes devront étre par oui > ou par non >. Tout associé qui aura fait parvenir une autre réponse ou n'aura pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Participation aux décisions
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quelque soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans ce cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir spécial. Le représenté doit l'etre pour l'ensemble de ses parts. Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée, ou pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer aux consultations, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. - procés-verbal : Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui la date et le lieu de la réunion, contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant, par le président de séance, si le gérant n'est pas associé. Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siége social, côté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées, conformément dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celle précédemment utilisée. Toute addition, suppression, intervention de feuille est interdite. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant, sauf en cas de liquidation ou seul le liquidateur peut effectuer leur certification. A défaut de feuille de présence, la signature des associés présents figure sur le procés-verbal.
b/ Les décisions collectives extraordinaires et ordinaires.
Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, sous réserve de celles prévues par la loi : - la décision portant l'agrément de nouveaux associés : elle sera prise aprés obtention de la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. - toutes les décisions de modification des statuts et notamment celles relatives au transfert du siége social, aux augmentations et réduction du capital social, a la transformation en société d'une autre forme, a la prorogation, à la dissolution, a la liquidation de la société. Ces décisions sont prises a la majorité du nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. Il en est de méme pour l'agrément des cessions entre associés. - changement de nationalité forme de la société, augmentation de 1'engagement social : les associés ne peuvent, si ce n'est par décision unanime, changer la nationalité de la société, ni obliger un associé à augmenter son engagement social, ni encore décider la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions la société se transforme en une
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société d'une autre forme, cela n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle Toutes les autres décisions extraordinaires sont prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Décisions ordinaires. - Toutes les décisions autres que celles visées ci-dessus constituent des décisions ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et nomination d'un nouveau gérant, et transformation en S.A lorsque les capitaux propres excédent 760.000 £, augmentation du capital par incorporation des bénéfices ou des réserves.
Par ailleurs, sont notamment soumises a 1'assemblée ordinaire les décisions portant sur : L'approbation des comptes (voir alinéa b), La fixation de la rémûnération des gérants La nomination des commissaires aux comptes L'approbation des conventions passées entre la société et son gérant ou ses associés L'autorisation donnée à la gérance de faire des actes qui statutairement dépassent les pouvoirs des gérants.
Ces décisions sont valablement prises si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon te cas convoquas ou consultés une seconde fois sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de la nomination ou la révocation d'un gérant.
- Assemblée annuelle.
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Les associés sont réunis obligatoirement une fois par an en Assemblée Générale, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice, a l'effet d'examiner les comptes sociaux. d'approuver le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par la gérance. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, ainsi que le texte de résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes sont adressés aux associés, au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de prendre connaissance, mais non copie, de l'inventaire tenu au siége social, et également de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
2/ DROIT PERMANENT DE COMMUNICATION AUX ASSOCIES
A toute époque, tout associé peut, par lui-méme et au siege social, et éventuellement assisté par un expert inscrit sur une liste établie par les Cours et les Tribunaux, prendre connaissance de tous les documents communiqués aux associés à l'occasion de l'approbation des comptes des trois derniers exercices, ainsi que de procés-verbal des assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie. Il peut également y établir la délivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur. ainsi que la liste des gérants et éventuellement des Commissaires aux comptes. dans les conditions prévues par la loi.
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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une consultation par correspondance soit du choix de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur la demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente au moins le quart des associés, ou le quart des parts sociales.
a/ Assemblée générale ou consultation écrite.
Assemblée génerale Convocation/délai Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe, ou encore par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, a son dernier domicile connu, 15 jours au moins avant la réunion. La convocation est accompagnée du texte des résolutions proposées et du rapport de gérance, ainsi que, le cas échéant, tout document et information necessaires pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
Lieu Les assemblées générales sont tenues au siége social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.
Ordre du jour La lettre de convocation indique toutes les questions inscrites a l'ordre du iour arreté par l'auteur de la convocation, lesquelles, sous réserve des questions diverses de minimes importance, doivent étre libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Seules sont mises a délibération les questions mises a l'ordre du jour.
Présidence L'assemblée générale est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Consultations écrites cas : Les décisions collectives peuvent étre prises par vois de consultation écrite au choix de la gérance, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés, ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux. Forme de consultation et réponse : La consultation par correspondance sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun des associés. Les associés devront faire connaitre leur vote par lettre recommandée, dans un délai maximal de 15
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jours à compter de la date de réception des projets de résolutions. Les votes devront étre par oui > ou par non >. Tout associé qui aura fait parvenir une autre réponse ou n'aura pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Participation aux décisions
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quelque soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans ce cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir spécial. Le représenté doit l'etre pour l'ensemble de ses parts. Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée, ou pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer aux consultations, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. - procés-verbal : Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui la date et le lieu de la réunion, contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant, par le président de séance, si le gérant n'est pas associé. Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siége social, côté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées, conformément dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celle précédemment utilisée. Toute addition, suppression, intervention de feuille est interdite. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant, sauf en cas de liquidation ou seul le liquidateur peut effectuer leur certification. A défaut de feuille de présence, la signature des associés présents figure sur le procés-verbal.
b/ Les décisions collectives extraordinaires et ordinaires.
Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, sous réserve de celles prévues par la loi : - la décision portant l'agrément de nouveaux associés : elle sera prise aprés obtention de la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. - toutes les décisions de modification des statuts et notamment celles relatives au transfert du siége social, aux augmentations et réduction du capital social, a la transformation en société d'une autre forme, a la prorogation, à la dissolution, a la liquidation de la société. Ces décisions sont prises a la majorité du nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. Il en est de méme pour l'agrément des cessions entre associés. - changement de nationalité forme de la société, augmentation de 1'engagement social : les associés ne peuvent, si ce n'est par décision unanime, changer la nationalité de la société, ni obliger un associé à augmenter son engagement social, ni encore décider la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions la société se transforme en une
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société d'une autre forme, cela n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle Toutes les autres décisions extraordinaires sont prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Décisions ordinaires. - Toutes les décisions autres que celles visées ci-dessus constituent des décisions ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et nomination d'un nouveau gérant, et transformation en S.A lorsque les capitaux propres excédent 760.000 £, augmentation du capital par incorporation des bénéfices ou des réserves.
Par ailleurs, sont notamment soumises a 1'assemblée ordinaire les décisions portant sur : L'approbation des comptes (voir alinéa b), La fixation de la rémûnération des gérants La nomination des commissaires aux comptes L'approbation des conventions passées entre la société et son gérant ou ses associés L'autorisation donnée à la gérance de faire des actes qui statutairement dépassent les pouvoirs des gérants.
Ces décisions sont valablement prises si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon te cas convoquas ou consultés une seconde fois sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de la nomination ou la révocation d'un gérant.
- Assemblée annuelle.
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Les associés sont réunis obligatoirement une fois par an en Assemblée Générale, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice, a l'effet d'examiner les comptes sociaux. d'approuver le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par la gérance. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, ainsi que le texte de résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes sont adressés aux associés, au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de prendre connaissance, mais non copie, de l'inventaire tenu au siége social, et également de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
2/ DROIT PERMANENT DE COMMUNICATION AUX ASSOCIES
A toute époque, tout associé peut, par lui-méme et au siege social, et éventuellement assisté par un expert inscrit sur une liste établie par les Cours et les Tribunaux, prendre connaissance de tous les documents communiqués aux associés à l'occasion de l'approbation des comptes des trois derniers exercices, ainsi que de procés-verbal des assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie. Il peut également y établir la délivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur. ainsi que la liste des gérants et éventuellement des Commissaires aux comptes. dans les conditions prévues par la loi.
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ARTICLE X : CONVENTION ENTRE LA SOCIETE
ET LES ASSOCIES OU LE GARANT
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérant, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation de l'assemblée des associés prescrites par la loi (art.50 et 51 de la loi du 24/07/66). Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ordinaire ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés. La Collectivité des associés statue sur ce rapport, le gérant ou coassocié intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant préjudiciable a la société. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée, ainsi que les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nullité de la convention, il est interdit aux gérants aux associés, a leurs conjoints. ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérant, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation de l'assemblée des associés prescrites par la loi (art.50 et 51 de la loi du 24/07/66). Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ordinaire ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés. La Collectivité des associés statue sur ce rapport, le gérant ou coassocié intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant préjudiciable a la société. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée, ainsi que les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nullité de la convention, il est interdit aux gérants aux associés, a leurs conjoints. ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE XI : DEPOT DE FOND PAR LES ASSOCIES
Les fonds dont la société a besoin peuvent étre versés dans la caisse sociale : - par un associé non gérant, du consentement des gérants - par un associé gérant du consentement de ses cogérants ou, s'il est seul gérant, du consentement de ses coassociés.
Les conditions d'intérét, s'il y a lieu et de retrait de ces avances, sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et les gérants. Dans le cas ou l'avance est faite par le gérant unique, ces conditions sont déterminées d'accord entre lui et ses coassociés. Le taux d'intérét devra se conformer a celui édicté par la loi de finance applicable au jour de l'accord.
Les conventions doivent toujours réserver pour la société la possibilité de se libérer par anticipation.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article X des présentes.
Les conditions d'intérét, s'il y a lieu et de retrait de ces avances, sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et les gérants. Dans le cas ou l'avance est faite par le gérant unique, ces conditions sont déterminées d'accord entre lui et ses coassociés. Le taux d'intérét devra se conformer a celui édicté par la loi de finance applicable au jour de l'accord.
Les conventions doivent toujours réserver pour la société la possibilité de se libérer par anticipation.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article X des présentes.
ARTICLE XII : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
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ARTICLE XIII : COMPTES SOCIAUX / INVENTAIRE
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usage dans le commerce. A chaque fin d'exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société existant a cette date, ainsi que le compte de résultat, (récapitulant les produits et les charges). le bilan (décrivant les éléments actif et passif), et 1'annexe (complétant et commentant l'information donnée dans le bilan et le compte de résultat) conformément aux lois et usages La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux
amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnée, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif & l'exercice écoulé. Elle fait parvenir quinze jours au moins avant l'assemblée l'ensemble des documents mentionnés à l'article IX-1-b (le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat (annexe, le texte des révolutionna), l'inventaire est tenu a disposition au siége social (sans droit de copie) et tout associé peut exercer son droit a communication (permanent).
amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnée, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif & l'exercice écoulé. Elle fait parvenir quinze jours au moins avant l'assemblée l'ensemble des documents mentionnés à l'article IX-1-b (le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat (annexe, le texte des révolutionna), l'inventaire est tenu a disposition au siége social (sans droit de copie) et tout associé peut exercer son droit a communication (permanent).
ARTICLE XIV : AFFECTATION DES RESULTATS
1/ RESERVE LEGALE
Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fond de réserve dit < Réserves légales >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
2/ REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes soit pour étre reportées a nouveau, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, soit pour étre réparties entre les associés proportionnellement aux droits que leur conférent leurs parts sociales. L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. L'Assemblée Générale détermine ensuite les modalités de la mise en paiement des dividendes qui doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur recuite de la gérance.
Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fond de réserve dit < Réserves légales >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
2/ REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes soit pour étre reportées a nouveau, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, soit pour étre réparties entre les associés proportionnellement aux droits que leur conférent leurs parts sociales. L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. L'Assemblée Générale détermine ensuite les modalités de la mise en paiement des dividendes qui doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur recuite de la gérance.
ARTICLE XV : COMMISSAIRES AUX COMPTES (art.64 65 loi 24/07/66)
La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, par décision ordinaire. La désignation d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire dés lors qu'a la cloture d'un exercice, deux au moins des trois seuils prévus par la Loi sont atteints, méme si deux de ces seuils ne sont pas dépassés. Un Commissaire aux Comptes peut étre désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en
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référé sur demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins le dixiéme de capital Le ou les Commissionnaires aux Comptes sont nommés pour une durée de trois ans.
Ils sont choisis ou remplacés et ils remplissent leurs fonctions conformément aux dispositions
législatives et réglementaires. Sont nulles le délibérations prises a défaut de désignation réguliére de Commissaire ou sur le rapport de Commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales.
L'action en nullité se trouve éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision collective des associés, sur le rapport de Commissaires réguliérement désignés. Les Commissaires aux Comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés, des
assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.
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référé sur demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins le dixiéme de capital Le ou les Commissionnaires aux Comptes sont nommés pour une durée de trois ans.
Ils sont choisis ou remplacés et ils remplissent leurs fonctions conformément aux dispositions
législatives et réglementaires. Sont nulles le délibérations prises a défaut de désignation réguliére de Commissaire ou sur le rapport de Commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales.
L'action en nullité se trouve éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision collective des associés, sur le rapport de Commissaires réguliérement désignés. Les Commissaires aux Comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés, des
assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.
ARTICLE XVI : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL (art 68 de la loi 24/07/66)
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les gérants et le Commissaire aux Comptes. s'il en existe un, sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée est publiée selon les modalités réglementaires. A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pas délibéré valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la liquidation de la société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée est publiée selon les modalités réglementaires. A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pas délibéré valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la liquidation de la société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE XVII : DISSOLUTION ANTICIPEE
Hors les cas visés ci-dessus, la dissolution anticipée ne peut étre prononcée que par décision
collective extraordinaire des associés.
collective extraordinaire des associés.
ARTICLE XVIII : LIQUIDATION
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation > et de l'indication du nom du ou des liquidateurs, sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite conformément aux dispositions légales et les formalités de publications sont effectuées par les liquidateurs, sous leur responsabilité. Toutefois, cette dissolution ne prend effet qu'& compter du jour ou elle a été publiée au registre du Commerce et des Sociétés. La collectivité des associés conserve, pendant ia liquidation, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, les conditions de réunion, de quorum, de majorité et de pouvoirs Assemblées restent inchangées.
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Les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter du jour ou la société est en liquidation. S'il existe des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée décide souverainement si leurs fonctions doivent se poursuivre pendant la liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés a la majorité du capital social, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. A défaut de nomination par l'Assemblée. le ou les liquidateurs sont nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte. La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois ans, sauf la faculté de renouvellement prévue par la loi. IIs sont révoqués et remplacés selon les formes de leur nomination. Ils représentent la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.
Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation > et de l'indication du nom du ou des liquidateurs, sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite conformément aux dispositions légales et les formalités de publications sont effectuées par les liquidateurs, sous leur responsabilité. Toutefois, cette dissolution ne prend effet qu'& compter du jour ou elle a été publiée au registre du Commerce et des Sociétés. La collectivité des associés conserve, pendant ia liquidation, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, les conditions de réunion, de quorum, de majorité et de pouvoirs Assemblées restent inchangées.
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Les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter du jour ou la société est en liquidation. S'il existe des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée décide souverainement si leurs fonctions doivent se poursuivre pendant la liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés a la majorité du capital social, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. A défaut de nomination par l'Assemblée. le ou les liquidateurs sont nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte. La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois ans, sauf la faculté de renouvellement prévue par la loi. IIs sont révoqués et remplacés selon les formes de leur nomination. Ils représentent la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.
ARTICLE XIX : CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou pendant la période de sa liquidation, sont soumises aux Tribunaux compétents.
ARTICLE XX : NOMINATION DU PREMIER GERANT
Lors de l'assemblée générale extraordinaire réunie ce jour est nommé gérante statutaire de la Société, Madame Florence ETIENNE ROGER, de nationalité francaise, demeurant 34 allée Bourette, le Hameau de Villers, à Saint Fargeau Ponthierry (77310). Madame Florence ETIENNE ROGER déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
ARTICLE XXI : AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
Il a été accompli, des avant ce jour, le bail avec MME SAPE, concernant le local sis a Melun, 5 RUE PAUL DOUMER.
ARTICLE XXII : PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour remplir les formalités de publicités prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'Annonces Légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
Les présents statuts sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée ce jour le 01/03/2011.
Le gérant devra faire précéder sa signature de la mention Bon pour acceptation des fonctions de gérant >.
Madame ETIENNE-ROGER Florence Moasieur Jean-Claude ROGER ua aceietol &
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ANNEXE 1/1 AUX STATUTS DE LA SOCIETE
ENGAGEMENTS PRIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS : (Ou entre la signature des statuts et l'immatriculation de la société).
SIGNATURE D'UN BAIL COMMERCIAL
- Adresse du local concerné 5 rue Paul Doumer - Durée du bail 9 ans
FRAIS DE CONSTITUTION - Frais d'immatriculation
ACQUISITION DU MATERIEL DE BUREAUX ET DES FOURNITURES DE BUREAU Tout objet mobilier nécessaire a la continuation de l'agence immobiliére : bureaux, siéges. tables, lampes, matériel informatique et téléphonique. Tous documents et ouvrages, fournitures de bureau, etc...
DECORATION DES BUREAUX Tableaux décoratifs, peinture etc...
ACOMPTES POUR TRAVAUX Miroiterie. plomberie, maconnerie, électricité, enseignes, panneaux d'affichage, et tous travaux de tous corps d'état qui sera nécessaire à la réhabilitation du local sis dessus référencé.
Cette liste n'est pas limitative.
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Attention, les enfants ayant atteint l'àge de 15 ans doivent étre munis de leur propre passeport Domicile,observations /Resence.snctns(l)Voir page36)
Page réservée aux autorités compétentes pour détivrer ie passeport Tagina rescrvada las autoridodes competentes par expedir e! pasoporte Forbehoidt de pasudstcenae myndigheder I Amtiche Vermerke / 1poopiatar yia tig apxeg rou tivar apuoies yia tnv éon tou raóanpiou / Pages reserved for ssuing authorities sothancigh in unitne udarars cisranà Iragin: rservata al'outorita / Opmerk:rgen van bevocade instanties
Pgino reservada as entidades @ netentes oora emitir o possoporte Varattu passinantoviranomaisille : Forbehaliet utlomnanoe mandighe! :: .::: ....
.:: ..:
REPUBLIQUE FRANCAISE PassePORt FRA 03X188897 RF ETIENNE &P. ROGER Floranca,Ednonda,Ciaudine :... Nationalite/it-calt (3) Francaise E Date d sance. Dote ct birn) Lieu d. 18-03-1963 DREUX (28)
Autorité. iu:h t ty. 11-04-2003 Ptar le prefet de la Scine-et-Marne Date d expirationr or caps) le d.r.i.p. 10-04-2013 -... Catherine ACACIO REPUSLIQUEFRANCAISE:
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Les présents statuts sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée ce jour le 01/03/2011.
Le gérant devra faire précéder sa signature de la mention Bon pour acceptation des fonctions de gérant >.
Madame ETIENNE-ROGER Florence Moasieur Jean-Claude ROGER ua aceietol &
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ANNEXE 1/1 AUX STATUTS DE LA SOCIETE
ENGAGEMENTS PRIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS : (Ou entre la signature des statuts et l'immatriculation de la société).
SIGNATURE D'UN BAIL COMMERCIAL
- Adresse du local concerné 5 rue Paul Doumer - Durée du bail 9 ans
FRAIS DE CONSTITUTION - Frais d'immatriculation
ACQUISITION DU MATERIEL DE BUREAUX ET DES FOURNITURES DE BUREAU Tout objet mobilier nécessaire a la continuation de l'agence immobiliére : bureaux, siéges. tables, lampes, matériel informatique et téléphonique. Tous documents et ouvrages, fournitures de bureau, etc...
DECORATION DES BUREAUX Tableaux décoratifs, peinture etc...
ACOMPTES POUR TRAVAUX Miroiterie. plomberie, maconnerie, électricité, enseignes, panneaux d'affichage, et tous travaux de tous corps d'état qui sera nécessaire à la réhabilitation du local sis dessus référencé.
Cette liste n'est pas limitative.
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Attention, les enfants ayant atteint l'àge de 15 ans doivent étre munis de leur propre passeport Domicile,observations /Resence.snctns(l)Voir page36)
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Pgino reservada as entidades @ netentes oora emitir o possoporte Varattu passinantoviranomaisille : Forbehaliet utlomnanoe mandighe! :: .::: ....
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REPUBLIQUE FRANCAISE PassePORt FRA 03X188897 RF ETIENNE &P. ROGER Floranca,Ednonda,Ciaudine :... Nationalite/it-calt (3) Francaise E Date d sance. Dote ct birn) Lieu d. 18-03-1963 DREUX (28)
Autorité. iu:h t ty. 11-04-2003 Ptar le prefet de la Scine-et-Marne Date d expirationr or caps) le d.r.i.p. 10-04-2013 -... Catherine ACACIO REPUSLIQUEFRANCAISE:
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