Acte du 28 septembre 2022

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux apports et du contrat d'apport en nature de titres conclu avec la Société en date du 29 juin 2022, approuve purement et simplement le contrat d'apport en nature des titres lui appartenant dans les sociétés ci-apres désignées, a savoir :

9 590 actions de la société FONCIA LE PHARE (SAS au capital de 182 870,86 f,ayant son siege social rue Edouard Alexander (13010) Marseille, RCS Marseille 056 807 746),

42 269 actions de la société FONCIA VIEUX PORT (SAS au capital de 350 000 f,ayant son siege social 1, rue Beauvau (13001) Marseille, RCS Marseille 064 800 105).

L'associé unique approuve en conséquence les apports de titres susvisés, l'évaluation faite des titres a apporter, et la rémunération a consentir a l'apporteur, a savoirl'attribution de 17 942 actions nouvelles, entierement libérées, a émettre par la Société.

L'associé unique, comme conséquence de la décision qui précede :

décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 276 456 euros par la création et l'émission de 17 942 actions nouvelles, entierement libérées et attribuées a la société EMERIA EUROPE ;

prend acte que le capital se trouve ainsi porté de la somme de 600 000 euros a la somme de 876 456 euros et qu'il est désormais divisé en 56 882 actions ;

décide que ces actions nouvelles sont entierement assimilées aux actions anciennes, qu'elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associé unique, qu'elles sont créées avec jouissance courante au jour de la réalisation définitive des apports ;

décide que la différence entre la valeur des apports (soit 10 873 524 euros) et l'augmentation du capital, soit la somme de 10 597 068 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a

un compte spécial au passif du bilan et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'associé unique.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide que les apports en nature de titres susvisés ainsi que l'augmentation de capital de la Société, décidée a l'effet de rémunérer ces apports, sont définitivement réalisés a compter de ce jour.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :

ARTICLE 6 - APPORTS

L'article 6 est complété ainsi qu'il suit :

< 8/ - Aux termes des décisions de l'Associé unique du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté de deux cent soixante-seize mille quatre cent cinquante-six euros (276.456 £) pour tre porté de six cent mille euros (600.000 t) a huit cent soixante-seize mille quatre cent cinquante-six euros (876.456 £) par suite de l'apport en nature de titres d'un montant global de dix millions huit cent soixante-treize mille cinq cent vingt-quatre euros (10.873.524 £) effectué par la société EMERIA EUROPE, Associé unique ; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport de dix millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille soixante-huit euros (10.597.068 £). >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-SIX EUROS (876.456 £) et divisé en CINQUANTE SIX MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DEUX (56.882) actions, toutes de méme catégorie. >

Tous pouvoirs sont conférés au Président de la Société ou a toute personne qu'il pourrait lui-méme se substituer, a l'effet :

de réitérer, si besoin était, la transmission a la Société des titres apportés par la société EMERIA EUROPE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des titres concernés ;

remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;

aux effets ci-dessus, signer tous actes, documents, pieces, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

2

FONCIA MARSEILLE Société par Actions Simplifiée au capital de 876.456 £ Siege Social : Rue Edouard Alexander 13010 MARSEILLE

067 803 916 R.C.S MARSEILLE

CERTIFIE CONFORME TORIGINAL STATUTS

Mise a jour du 12 juillet 2022

ARTICLE 1er : FORME

Initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date du 10 août 1967, puis transformée en Société Anonyme par décision des Associés en date du 6 juin 1975, la présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires en date du 27 juin 2001.

La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

- L'activité d'Administration de biens, Gestion Immobiliére, Location d'immeubles et accessoirement l'activité de Transaction immobiliére.

- L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilires, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.

- L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, l'installation, l'aménagement, la prise a bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis ainsi que de tous fonds de commerce, matériel, objets mobiliers.

La prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens de tous logiciels,

progiciels, brevets, licences, dessins et marques.

Tous services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises et conseils en découlant.

- Indépendamment, et d'une manire générale, l'assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particuliers, dans tous les domaines.

- Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous

organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.

- Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financires, mobilieres ou immobilires se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur, a l'exclusion de toutes activités de construction, promotion, marchand de biens et de toute participation dans des sociétés exercant ces activités.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale

FONCIA MARSEILLE

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, 1'indication de la dénomination sociale devra tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le sige social est fixé

Rue Edouard Alexander 13010 MARSEILLE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 17 septembre 2066, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des Associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

1/ - Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme de Vingt Mille Francs (20.000 F).

2/ - Par acte sous seing privé en date du 6 Juin 1975, les Associés ont décidé, d'une part, d'augmenter le capital social d'une somme de Quatre Vingt Mille Francs (80.000 F) pour le porter de Vingt Mille Francs (20.000 F) a Cent Mille Francs (100.000 F) divisé en Mille (100) parts de Cent Francs (100) chacune, et d'autre part, de transformer la Société sous forme Anonyme. 3/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire du 15 Novembre 1983, les Actionnaires ont décidé d'augmenter le

capital d'une somme de Cent Cinquante Mille Francs (150.000 F) pour le porter de Cent Mille Francs (100.000 F) a Deux Cent Cinquante Mille Francs (250.000 F).

4/ - Suivant acte sous seing privé en date du 7 Mai 1992 définitivement approuvé par Assemblée Générale Mixte du 24 Juillet 1992,la Société COMPAGNIE FINANCIERE DU PRADO a apporté a la Société un actif net de Trois Millions Neuf Cent Quatre Vingt Onze Mille Huit Cent Quarante Francs et Dix Sept Centimes (3.991.840,17 F).

En rémunération de l'apport net de la Société COMPAGNIE FINANCIERE DU PRADO, il a été procédé a une augmentation de capital de Cent Trente Sept Mille Huit Cent Francs (137.800 F) par création de Mille Trois Cent Soixante Dix-huit (1.378) actions chacune. La prime de fusion s'est élevée a Trois Millions Huit Cent Cinquante Quatre Mille Quarante Francs et Dix Sept Centimes (3.854.040,17 F).

5/ - Suivant acte sous seing privé en date du 14 Novembre 1995 définitivement approuvé par Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Décembre 1995, la Société IMMOBILIER SERVICES ET GESTION, Société Anonyme au capital de 2.500.00 F, dont le sige social est a MARSEILLE (13) - 80 Avenue du Prado, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 315 908 657 a apporté a la Société l'ensemble de ses éléments d'actif pour un montant de Trois Millions Deux Cent Trente Deux Mille Huit Cent Quarante Huit Francs (3.232.848 F) pour un passif pris en charge de Trois Millions Cent Soixante et Un Mille Trente Neuf Francs

(3.161.039 F), soit un apport net de Soixante et Onze Mille Huit Cent Neuf Francs (71.809 F).

En rémunération de l'apport net de la Société IMMOBILIER SERVICES ET GESTION il a été procédé a une augmentation de capital de Mille Six Cents Francs (1.600 F) par création de Seize (16) actions de Cent Francs (100 F).

6/ - Par la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Décembre 1995, les Actionnaires ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de Trois Millions Cinq Cent Quatre Mille Six Cents Francs (3.504.600 F) prélevée sur le compte < prime de fusion > et émission de Trente Cinq Mille Quarante Six (35.046) actions nouvelles de Cent Francs (100 F).

7/ - Par décision d'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2001, le capital social a été porté de trois millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille francs (3.894.000 F) a trois millions neuf cent trente-cinq mille sept cent quarante-deux francs (3.935.742 F) par incorporation d'une somme de quarante et un mille sept cent quarante-deux francs (41.742 F) prélevée sur le compte "Prime de fusion".

8/ - Aux termes des décisions de l'Associé unique du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté de deux cent soixante-seize mille quatre cent cinquante-six euros (276.456 £) pour étre porté de six cent mille euros (600.000

£) a huit cent soixante-seize mille quatre cent cinquante-six euros (876.456 £) par suite de 1'apport en nature de titres d'un montant global de dix millions huit cent soixante-treize mille cinq cent vingt-quatre euros (10.873.524 £) effectué par la société EMERIA EUROPE,Associé unique; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport de dix millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille soixante-huit euros (10.597.068 £).

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE QUATRE CENT CINOUANTE-SIX EUROS (876.456 E) et divisé en CINOUANTE SIX MILLE HUIT CENT OUATRE VINGT

DEUX (56.882) actions, toutes de méme catégorie.

ARTICLE 8 - DIRECTION DE LA SOCIETE

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.

2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé unique

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir a justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4"- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail. >

ARTICLE 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du

Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

ARTICLE 10 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent aupres du Président les droits définis aux articles L.2323-62 a L.2323-66 du Code du Travail.

ARTICLE 11 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour :

Approuver le budget annuel de la société,

Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,

Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,

Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

. Nommer les Commissaires aux Comptes,

Agréer un nouvel associé,

Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du sige social décidé par le Président,

Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)

Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,

Dissoudre la Société.

B/ MODE DE DELIBERATION

1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail ...

La premiere présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.

2°- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués a toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

ARTICLE 13 - EXERCICES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception a ce qui précéde, l'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le 30 septembre 2011, et l'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera le 31 décembre 2011.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au sige social ou au lieu de la direction administrative de la Société, a la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation ou la consultation de l'Associé unique.

ARTICLE 14 - REPARTITION DES BENEFICES

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;

ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

ARTICLE 15 - DISSOLUTION

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

ARTICLE 16 - CONTESTATIONS

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun