ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS
Acte du 18 décembre 2007
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT LILLE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE : Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 59009 LILLE Cedex V/Réf : 16810
Concernant : Dépot effectue par :
Ste SFEC Sarl ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS 5 rue des Débris Saint Etienne 149 rue de la Bassée 59000 LILLE 59000 LILLE
Num&ro RCS : LILLE B 385 297 643 <44052/1992B00596>
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Tarif fixé par décret 2007-812du 10/05/07 - 6 Taux de base -Détail sur note de frais et honoraires annexée.
Le Greffier,
y uo52
1 8.Er1 9665 ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros
Siege social : 5 Rue des Débris St Etienne 59000 LILLE 385 297 643 RCS LILLE
Concernant : Dépot effectue par :
Ste SFEC Sarl ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS 5 rue des Débris Saint Etienne 149 rue de la Bassée 59000 LILLE 59000 LILLE
Num&ro RCS : LILLE B 385 297 643 <44052/1992B00596>
Le Greffier,
y uo52
1 8.Er1 9665 ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros
Siege social : 5 Rue des Débris St Etienne 59000 LILLE 385 297 643 RCS LILLE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIOUE DU 31 OCTOBRE 2007
2882 330 L'an deux mille sept.
1e 31 Octobre,
a 9 heures,
Au siege social a LILLE, 5 Rue des Débris St Etienne,
La société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, société a responsabilité limitée au capital de 20 000 euros, ayant son siege social 33 Rue du Général Leclercq 62120 AIRE SUR LA LYS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 327 185 RCS SAINT OMER, représentée par Monsieur Philippe VALETTE, en qualité de gérant,
Associée unique de la société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS,
A pris les décisions suivantes :
- Modification des statuts corrélative aux cessions des parts sociales,
- Nomination d'un nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire et
détermination de ses pouvoirs,
- au changement de la date de cloture de l'exercice sociai et a la modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
2882 330 L'an deux mille sept.
1e 31 Octobre,
a 9 heures,
Au siege social a LILLE, 5 Rue des Débris St Etienne,
La société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, société a responsabilité limitée au capital de 20 000 euros, ayant son siege social 33 Rue du Général Leclercq 62120 AIRE SUR LA LYS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 327 185 RCS SAINT OMER, représentée par Monsieur Philippe VALETTE, en qualité de gérant,
Associée unique de la société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS,
A pris les décisions suivantes :
- Modification des statuts corrélative aux cessions des parts sociales,
- Nomination d'un nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire et
détermination de ses pouvoirs,
- au changement de la date de cloture de l'exercice sociai et a la modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Aprés avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés en date a LILLE du 30 Octobre 2007, déposé le 31 Octobre 2007 au siége social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession a la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION par :
H.GESTION & PARTICIPATIONS de 244 parts, Monsieur Eric BLOMME de 1 part, Madame Fabienne BLOMME de 1 part, Monsieur Benjamin BLOMME de 1 part, Mademoiselle Natacha BLOMME de 1 part. Monsieur Michel COSYN de 1 part, Monsieur Patrick DUBOIS de 1 part,
La société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION associéc unique décide en conséquence de remplacer l'article 8 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quarante mille euros (40 000 euros), divisé en 250 parts de 160
euros chacune, numérotées de 1 a 250, entierement libérées et attribuées en totalité a la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, associée unique.
H.GESTION & PARTICIPATIONS de 244 parts, Monsieur Eric BLOMME de 1 part, Madame Fabienne BLOMME de 1 part, Monsieur Benjamin BLOMME de 1 part, Mademoiselle Natacha BLOMME de 1 part. Monsieur Michel COSYN de 1 part, Monsieur Patrick DUBOIS de 1 part,
La société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION associéc unique décide en conséquence de remplacer l'article 8 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quarante mille euros (40 000 euros), divisé en 250 parts de 160
euros chacune, numérotées de 1 a 250, entierement libérées et attribuées en totalité a la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, associée unique.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, prenant acte de la démission de Monsieur Eric BLOMME de ses fonctions de gérant, décide de nommer en qualité de nouveau gérant, pour une durée illimitée Monsieur Philippe VALETTE demeurant Rue Léon Blum 62330 ISEBERGUES.
Monsieur Philippe VALETTE exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Monsieur Philippe VALETTE, gérant, aura droit au remboursement, sur justification, de ses
frais de représentation et de déplacement.
Monsieur Philippe VALETTE exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Monsieur Philippe VALETTE, gérant, aura droit au remboursement, sur justification, de ses
frais de représentation et de déplacement.
TROISIEME DECISION
L'associée unique décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 5 mois et sera clos le 31 décembre 2007.
L'associée unique décide, en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1*r Janvier et finit le 31 Décembre.
L'associée unique décide, en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1*r Janvier et finit le 31 Décembre.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'ESCALE DES LYS RESTAURATION
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
La société a responsabilité limitée H. GESTION & PARTICIPATIONS, au capital de 76 986 euros ayant son siége social 5 Bis Rue des débris St Etienne 59800 LILLE identifiée sous le numéro 324 431 782 RCS LILLE et représentée par Monsieur Eric BLOMME, en qualité de gérant,
Monsieur Eric BLOMME, né le 10 mai 1951 a TOURCOING (59), de nationalité Francaise, marié a TOURCONG, le 7 Avril 1972 avec Madame Fabienne SCHOECH sous le régime de la communauté universelle, demeurant 37 Avenue Germaine 59110 LA MADELEINE,
Madame Fabienne BLOMME née SCHOECH, née le 16 mai 1951 & Calais, de nationalité Francaise, mariée a TOURCOING,le 7 Avril 1972 avec Monsieur Eric BLOMME, sous le régime de la communauté universelle demeurant, 37 Avenue Germaine 59110 LA
MADELEINE, représentée par Monsieur Eric BLOMME.
Monsieur Benjamin BLOMME, né le 22 Juillet 1978 a TOURCOING, de nationalité Francaise, célibataire, demeurant 1 Rue des Essarts 59110 LA MADELEINE, représenté
par Monsieur Eric BLOMME. *1
Mademoiselle Natacha BLOMME, née le 26 Novembre 1974 a TOURCOING, de nationalité Francaise, célibataire, demeurant 17 Rue du Molinel 59000 LILLE, représentée
par Monsieur Eric BLOMME.
Monsieur Michel COSYN, né Ie 23 Mai 1949 a FACHES THUMESNIL, de nationalité
Francaise, marié a LAMBERSART,le 10 Mars 1973 avec Madame Annie LOQUET sous le régime légal de la communauté, demeurant Allée du petit trot, 59840 LOMPRET représenté par Monsieur Eric BLOMME.
Monsieur Patrick DUBOIS, né le 20 Janvier 1952 a LILLE, de nationalité Francaise, marié a TOURCOING,le 3 mai 1975 avec Madame Sylvie TIBERGHIEN sous le régime de la séparation de biens, demeurant 15 Rue du Presbytére 14440 DOUVRES LA DELIVRANDE, représenté par Monsieur Eric BLOMME.
ci-aprés dénommés "le cédant".
d'une part,
Et
La société a responsabilité limitée L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, au capital de 20 000 euros ayant son siege social 33 Rue du Général Leclercq 62120 AIRE SUR LA LYS identifiée sous le numéro 483 327 185 RCS ST OMER, et représentée par Monsieur Philippe VALETTE et Madame Laurence CLETON, en qualité de co-gérant,
ci-aprés dénommée "le cessionnaire", d'autre part, Enregistré a : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE LILLE-CENTRE Le 08/11/2007 Bord enu n*2007/2 164 Cass n*2 Ext 17578 Brregiaremcat : 19500e Penalitea : Lc Total liquid6 : dix-nauf mille cing cxnta caroo Moatant roqu : dix-nauf millo cinq oints caroa L'Ageate
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, obiet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a LILLE du 7 Février 1992, enregistré le 14 Février 1992 au Service des Impts de Lille-Nord, bordereau n° 130, il existe une société a responsabilité limitée dénommée ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS, au capital de 40 000 euros, divisé en 250 parts de 160 euros chacune, entiérement libérées, dont le siege est fixé 5 Rue des Débris St Etienne, 59000 LILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 385 297 643 RCS LILLE. La société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS a pour objet principal l'exploitation de fonds de commerce de restaurant, vente a emporter.
Les cédants possédent dans la société 250 parts sociales, réparties entre eux comme suit :
H. GESTION & PARTICIPATIONS, a concurrence de 244 parts sociales Monsieur Eric BLOMME, a concurrence de 1 part sociale
Madame Fabienne BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Benjamin BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Mademoiselle Natacha BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Michel COSYN, a concurrence de 1 part sociale
Monsieur Patrick DUBOIS, à concurrence de 1 part sociale
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, les cédants cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, en la matiére, a la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, qui accepte, la pleine propriété de 250 parts sociales de la société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS, qui leur appartiennent comme suit :
H. GESTION & PARTICIPATIONS, à concurrence de 244 parts sociales Monsieur Eric BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Madame Fabienne BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Benjamin BLOMME, à concurrence de 1 part sociale Mademoiselle Natacha BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Michel COsYN, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Patrick DUBOIS, a concurrence de 1 part sociale
La société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION devient l'unique propriétaire des 250 parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont
il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. II jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts
postérieurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre cent treize mille (413 000 £) pour les 250 parts sociales, soit mille six cent cinquante deux euros (1652 £) par part sociale, que la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION a payé comptant, ce jour aux cédants, comme suit :
- a la société H. GESTION & PARTICIPATIONS,la somme de 403 088 euros - a Monsieur Eric BLOMME, la somme de 1 652 euros - a Madame Fabienne BLOMME, la somme de 1 652 euros - a Monsieur Benjamin BLOMME, la somme de 1 652 euros - a Mademoiselle Natacha BLOMME, la somme de 1 652 euros - a Monsieur Michel COSYN, la somme de 1 652 euros - a Monsieur Patrick DUBOIS, la somme de 1 652 euros
Les cédants reconnaissent avoir recu du cessionnaire le montant indiqué ci-dessus et lui en donnent valable et définitive quittance.
CONVENTION DE GARANTIE DE PASSIF
La présente cession est assortie d'une convention de garantie de passif qui sera régularisée concomitamment au présent acte.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Les cédants déclarent :
- qu'il n'existe de leur chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des
parts cédées, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites,
qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
c.V.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT
Est joint aux présentes la copie du courrier de Madame Annie COSYN née LOQUET conjoint de Monsieur Michel COsYN cédant, par lequel elle déclare donner son consentement a la cession
d'une part sociale consentie par Monsieur Michel COSYN au profit de la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION.
AGREMENT DE LA CESSION.
Conformément a 1'article L. 223-14 du Code de commerce et aux dispositions des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit etre soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale en date du 25 Octobre 2007, la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et a modifié, sous la
condition suspensive du présent acte, l'article des statuts relatif a la répartition des parts.
ORIGINE DE PROPRIETE
La part sociale cédée par Monsieur Eric BLOMME lui appartient pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
La part sociale cédée par Madame Fabienne BLOMME lui appartient pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
La part sociale cédée par Monsieur Michel COsYN lui appartient pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
La part sociale cédée par Monsieur Patrick DUBOIS lui appartient pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
La part sociale cédée par Madame Natacha BLOMME lui appartient pour l'avoir acquis de Madame Anne GALLIARDE le 27 Mars 2000.
La part sociale cédée par Monsieur Benjamin BLOMME lui appartient pour l'avoir acquis de Madame Anne GALLIARDE le 27 Mars 2000.
Les 244 parts sociales cédées par la société H. GESTION & PARTICIPATIONS lui appartiennent pour 122 parts recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société et 122 parts pour les avoir acquis de Monsieur Philippe GALLIARDE.
CLAUSE DE NON CONCURRENCE
La société H. GESTION & PARTICIPATION, Madame Fabienne et Monsieur Eric BLOMME
s'interdisent expressément la faculté :
de créer, acquérir, exploiter, prendre a bail ou faire valoir, directement ou indirectement, & quelque titre que ce soit, aucun fonds similaire en tout ou partie a celui présentement cédé :
- de s'intéresser directement ou indirectement ou par personne interposée, et méme en tant
qu'associé ou actionnaire de droit ou de fait, méme a titre de simple commanditaire, ou de gérant, dirigeant social, salarié ou préposé, fat-ce a titre accessoire, a une activité concurrente ou similaire en tout ou partie a celle exercée par lui dans le fonds présentement cédé.
Cette interdiction s'exerce a compter du jour du transfert des titres dans un rayon de 4 km du lieu d'exploitation du fonds exploité par la société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS et ce pendant une durée de 5 ans.
Pendant la méme période, le Cédant s'interdit de révéler toute information quelconque concernant 1a société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS, qui aurait été en sa possession du fait de sa qualité d'associé ou de dirigeant.
Cependant, s'agissant de l'installation des enfants de Monsieur Eric BLOMME et uniquement dans ce cas, le cédant pourra s'intéresser directement ou indirectement, a quelque titre que ce soit, a l'exploitation de fonds similaire en tout ou partie a celui présentement cédé ; ou a une activité concurrente ou similaire en tout ou partie ; et ce en dehors de la Place du Général De Gaulle a LILLE
ACCOMPAGNEMENT DU CESSIONAIRE
Monsieur Eric BLOMME s'engage a preter sa collaboration au cessionnaire jusqu'au 29 Décembre 2007, afin de lui faire connaitre la clientéle, l'initier aux habitudes de la société.
présenter les fournisseurs.
Monsieur Eric BLOMME s'engage, par le biais de la holding H GESTION & PARTICIPATIONS, a preter son concours moyennant une redevance mensuelle de 7 100 euros HT pour les mois de novembre et décembre 2007.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du
dernier bilan approuvé de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere
au sens de l'article 726 du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 5 % a la charge du cessionnaire, liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
O.V.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le
cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a LILLE . Le ...?o..a..?. .... 2007 En onze originaux dont un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement et deux pour le dépot au Greffe du Tribunal de Commerce.
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(1) Les cédants feront précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le conjoint du cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé ".
(3) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la 1on"
1 8 0EC.2G07
ALCIDE ET AUTRES:EXPLOITATIONS
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 Euros 5 Rue des Debris saint Etienne
59000 LILLE
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'ESCALE DES LYS RESTAURATION
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
La société a responsabilité limitée H. GESTION & PARTICIPATIONS, au capital de 76 986 euros ayant son siége social 5 Bis Rue des débris St Etienne 59800 LILLE identifiée sous le numéro 324 431 782 RCS LILLE et représentée par Monsieur Eric BLOMME, en qualité de gérant,
Monsieur Eric BLOMME, né le 10 mai 1951 a TOURCOING (59), de nationalité Francaise, marié a TOURCONG, le 7 Avril 1972 avec Madame Fabienne SCHOECH sous le régime de la communauté universelle, demeurant 37 Avenue Germaine 59110 LA MADELEINE,
Madame Fabienne BLOMME née SCHOECH, née le 16 mai 1951 & Calais, de nationalité Francaise, mariée a TOURCOING,le 7 Avril 1972 avec Monsieur Eric BLOMME, sous le régime de la communauté universelle demeurant, 37 Avenue Germaine 59110 LA
MADELEINE, représentée par Monsieur Eric BLOMME.
Monsieur Benjamin BLOMME, né le 22 Juillet 1978 a TOURCOING, de nationalité Francaise, célibataire, demeurant 1 Rue des Essarts 59110 LA MADELEINE, représenté
par Monsieur Eric BLOMME. *1
Mademoiselle Natacha BLOMME, née le 26 Novembre 1974 a TOURCOING, de nationalité Francaise, célibataire, demeurant 17 Rue du Molinel 59000 LILLE, représentée
par Monsieur Eric BLOMME.
Monsieur Michel COSYN, né Ie 23 Mai 1949 a FACHES THUMESNIL, de nationalité
Francaise, marié a LAMBERSART,le 10 Mars 1973 avec Madame Annie LOQUET sous le régime légal de la communauté, demeurant Allée du petit trot, 59840 LOMPRET représenté par Monsieur Eric BLOMME.
Monsieur Patrick DUBOIS, né le 20 Janvier 1952 a LILLE, de nationalité Francaise, marié a TOURCOING,le 3 mai 1975 avec Madame Sylvie TIBERGHIEN sous le régime de la séparation de biens, demeurant 15 Rue du Presbytére 14440 DOUVRES LA DELIVRANDE, représenté par Monsieur Eric BLOMME.
ci-aprés dénommés "le cédant".
d'une part,
Et
La société a responsabilité limitée L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, au capital de 20 000 euros ayant son siege social 33 Rue du Général Leclercq 62120 AIRE SUR LA LYS identifiée sous le numéro 483 327 185 RCS ST OMER, et représentée par Monsieur Philippe VALETTE et Madame Laurence CLETON, en qualité de co-gérant,
ci-aprés dénommée "le cessionnaire", d'autre part, Enregistré a : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE LILLE-CENTRE Le 08/11/2007 Bord enu n*2007/2 164 Cass n*2 Ext 17578 Brregiaremcat : 19500e Penalitea : Lc Total liquid6 : dix-nauf mille cing cxnta caroo Moatant roqu : dix-nauf millo cinq oints caroa L'Ageate
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, obiet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a LILLE du 7 Février 1992, enregistré le 14 Février 1992 au Service des Impts de Lille-Nord, bordereau n° 130, il existe une société a responsabilité limitée dénommée ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS, au capital de 40 000 euros, divisé en 250 parts de 160 euros chacune, entiérement libérées, dont le siege est fixé 5 Rue des Débris St Etienne, 59000 LILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 385 297 643 RCS LILLE. La société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS a pour objet principal l'exploitation de fonds de commerce de restaurant, vente a emporter.
Les cédants possédent dans la société 250 parts sociales, réparties entre eux comme suit :
H. GESTION & PARTICIPATIONS, a concurrence de 244 parts sociales Monsieur Eric BLOMME, a concurrence de 1 part sociale
Madame Fabienne BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Benjamin BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Mademoiselle Natacha BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Michel COSYN, a concurrence de 1 part sociale
Monsieur Patrick DUBOIS, à concurrence de 1 part sociale
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, les cédants cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, en la matiére, a la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, qui accepte, la pleine propriété de 250 parts sociales de la société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS, qui leur appartiennent comme suit :
H. GESTION & PARTICIPATIONS, à concurrence de 244 parts sociales Monsieur Eric BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Madame Fabienne BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Benjamin BLOMME, à concurrence de 1 part sociale Mademoiselle Natacha BLOMME, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Michel COsYN, a concurrence de 1 part sociale Monsieur Patrick DUBOIS, a concurrence de 1 part sociale
La société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION devient l'unique propriétaire des 250 parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont
il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. II jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts
postérieurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre cent treize mille (413 000 £) pour les 250 parts sociales, soit mille six cent cinquante deux euros (1652 £) par part sociale, que la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION a payé comptant, ce jour aux cédants, comme suit :
- a la société H. GESTION & PARTICIPATIONS,la somme de 403 088 euros - a Monsieur Eric BLOMME, la somme de 1 652 euros - a Madame Fabienne BLOMME, la somme de 1 652 euros - a Monsieur Benjamin BLOMME, la somme de 1 652 euros - a Mademoiselle Natacha BLOMME, la somme de 1 652 euros - a Monsieur Michel COSYN, la somme de 1 652 euros - a Monsieur Patrick DUBOIS, la somme de 1 652 euros
Les cédants reconnaissent avoir recu du cessionnaire le montant indiqué ci-dessus et lui en donnent valable et définitive quittance.
CONVENTION DE GARANTIE DE PASSIF
La présente cession est assortie d'une convention de garantie de passif qui sera régularisée concomitamment au présent acte.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Les cédants déclarent :
- qu'il n'existe de leur chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des
parts cédées, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites,
qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
c.V.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT
Est joint aux présentes la copie du courrier de Madame Annie COSYN née LOQUET conjoint de Monsieur Michel COsYN cédant, par lequel elle déclare donner son consentement a la cession
d'une part sociale consentie par Monsieur Michel COSYN au profit de la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION.
AGREMENT DE LA CESSION.
Conformément a 1'article L. 223-14 du Code de commerce et aux dispositions des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit etre soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale en date du 25 Octobre 2007, la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et a modifié, sous la
condition suspensive du présent acte, l'article des statuts relatif a la répartition des parts.
ORIGINE DE PROPRIETE
La part sociale cédée par Monsieur Eric BLOMME lui appartient pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
La part sociale cédée par Madame Fabienne BLOMME lui appartient pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
La part sociale cédée par Monsieur Michel COsYN lui appartient pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
La part sociale cédée par Monsieur Patrick DUBOIS lui appartient pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
La part sociale cédée par Madame Natacha BLOMME lui appartient pour l'avoir acquis de Madame Anne GALLIARDE le 27 Mars 2000.
La part sociale cédée par Monsieur Benjamin BLOMME lui appartient pour l'avoir acquis de Madame Anne GALLIARDE le 27 Mars 2000.
Les 244 parts sociales cédées par la société H. GESTION & PARTICIPATIONS lui appartiennent pour 122 parts recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société et 122 parts pour les avoir acquis de Monsieur Philippe GALLIARDE.
CLAUSE DE NON CONCURRENCE
La société H. GESTION & PARTICIPATION, Madame Fabienne et Monsieur Eric BLOMME
s'interdisent expressément la faculté :
de créer, acquérir, exploiter, prendre a bail ou faire valoir, directement ou indirectement, & quelque titre que ce soit, aucun fonds similaire en tout ou partie a celui présentement cédé :
- de s'intéresser directement ou indirectement ou par personne interposée, et méme en tant
qu'associé ou actionnaire de droit ou de fait, méme a titre de simple commanditaire, ou de gérant, dirigeant social, salarié ou préposé, fat-ce a titre accessoire, a une activité concurrente ou similaire en tout ou partie a celle exercée par lui dans le fonds présentement cédé.
Cette interdiction s'exerce a compter du jour du transfert des titres dans un rayon de 4 km du lieu d'exploitation du fonds exploité par la société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS et ce pendant une durée de 5 ans.
Pendant la méme période, le Cédant s'interdit de révéler toute information quelconque concernant 1a société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS, qui aurait été en sa possession du fait de sa qualité d'associé ou de dirigeant.
Cependant, s'agissant de l'installation des enfants de Monsieur Eric BLOMME et uniquement dans ce cas, le cédant pourra s'intéresser directement ou indirectement, a quelque titre que ce soit, a l'exploitation de fonds similaire en tout ou partie a celui présentement cédé ; ou a une activité concurrente ou similaire en tout ou partie ; et ce en dehors de la Place du Général De Gaulle a LILLE
ACCOMPAGNEMENT DU CESSIONAIRE
Monsieur Eric BLOMME s'engage a preter sa collaboration au cessionnaire jusqu'au 29 Décembre 2007, afin de lui faire connaitre la clientéle, l'initier aux habitudes de la société.
présenter les fournisseurs.
Monsieur Eric BLOMME s'engage, par le biais de la holding H GESTION & PARTICIPATIONS, a preter son concours moyennant une redevance mensuelle de 7 100 euros HT pour les mois de novembre et décembre 2007.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du
dernier bilan approuvé de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere
au sens de l'article 726 du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 5 % a la charge du cessionnaire, liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
O.V.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le
cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a LILLE . Le ...?o..a..?. .... 2007 En onze originaux dont un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement et deux pour le dépot au Greffe du Tribunal de Commerce.
(2) Le conjoint du cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé ".
(3) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la 1on"
1 8 0EC.2G07
ALCIDE ET AUTRES:EXPLOITATIONS
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 Euros 5 Rue des Debris saint Etienne
59000 LILLE
Statuts
Copie certifiée conforme a l'original LE GERANT
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 = Forme
La Société a été constituée sous la forme de Société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 7 Février 1992, a Lille, enregistré a Lille Nord le 14 Février 1992 sous le Bordereau no. 130.
Elle a été transformée en Société à responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 Décembre 2002.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Livre deuxieme du Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Elle a été transformée en Société à responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 Décembre 2002.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Livre deuxieme du Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 2 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet dans tous les pays :
L'exploitation de fonds de commerce de débit de boissons, restaurant, vente a emporter;
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens a toutes entreprises créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupenent d'intérét économique.
L'exploitation de fonds de commerce de débit de boissons, restaurant, vente a emporter;
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens a toutes entreprises créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupenent d'intérét économique.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est désormais : ALCIDE ET AUTRES EXPLOITATIONS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots
ou de l'abréviation
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots
ou de l'abréviation
ARTICLE 4 - Siege social
Le siêge social reste fixé: 5 Rue des Débris Saint-Etienne, 59000 LILLE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a 50 ans a compter de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2041, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-apres.
ARTICLE 6 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
TITRE I! APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7=Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en nature deux cent cinquante mille francs (250.000 F), soit trente huit mille cent douze €uros et vingt cinq céntimnes (38.112,25 €uros).
Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 Décembre 2002, le capital social a été augnenté d'une somme de 1.887,75 €uros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le cormpte "Autres réserves".
Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 Décembre 2002, le capital social a été augnenté d'une somme de 1.887,75 €uros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le cormpte "Autres réserves".
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a quarante mille euros (40 000 euros), divisé en 250 parts de 160 euros chacune, numérotées de 1 a 250, entiérement libérées et attribuées en totalité a la société L'ESCALE DES LYS RESTAURATION, associée unique.
:
:
1
:
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1
ARTICLE 9 - Modification du capital social
I - Augmentation du. capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation :d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au rnoyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 -Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenanit de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierernent libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire pérsonnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acguéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguéreur peut revendiguer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou t'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé seion Ies conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capitai par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellernent au nombre de paris qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 1 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer ie droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les forrnes et les délais fixés par la gérance.
11 - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capitat
Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce mininum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commérce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les.associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pourrles décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité-exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquet la coristatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qu n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de cornmerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé. peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au joul ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation :d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au rnoyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 -Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenanit de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierernent libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire pérsonnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acguéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguéreur peut revendiguer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou t'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé seion Ies conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capitai par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellernent au nombre de paris qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 1 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer ie droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les forrnes et les délais fixés par la gérance.
11 - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capitat
Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce mininum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commérce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les.associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pourrles décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité-exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquet la coristatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qu n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de cornmerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé. peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au joul ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales - Interdiction d'émettre des yaleurs mobilieres
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. 1l est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la fornation du capital social.
Les parts sociaies d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la fornation du capital social.
Les parts sociaies d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
ARTICLE 11 - Cession et transmission des parts sociales
1 - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la Société gue dans les forrmes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibies entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par tettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre. sa décision dans le délai de trois mois a compter de ta dernire des notifications prévues au deuxime atinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consenternent de l'associé cédant, décider dans le méne délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter-ces-parts au prix déterrminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sonmes dues portent intéret au taux Iégal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, t'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de i'alinéa précédent, à moins quil ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui taite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décs d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre fes héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par t'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est sounise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera etfectuée conformément aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6). avec possibilité d'attribution preférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, ia demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la Société gue dans les forrmes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibies entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par tettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre. sa décision dans le délai de trois mois a compter de ta dernire des notifications prévues au deuxime atinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consenternent de l'associé cédant, décider dans le méne délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter-ces-parts au prix déterrminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sonmes dues portent intéret au taux Iégal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, t'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de i'alinéa précédent, à moins quil ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui taite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décs d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre fes héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par t'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est sounise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera etfectuée conformément aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6). avec possibilité d'attribution preférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, ia demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Tóutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Tóutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits des associés
1 - Droits attribués aux parts
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés tors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et vaieurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissenent de parts sociales, ce consentement emportera l'agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere. apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés tors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et vaieurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissenent de parts sociales, ce consentement emportera l'agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere. apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - Décés ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 15 - Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sonmes dont celle. ci.peut avoir besoin. Les conditions-de -retrait de ces sommes et teur rémunération sont fixées soit-d'accord-commun entre -la gérance. et l'associé intéressé, soit :par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont tixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en conptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE 1 GERANCE
ARTICLE 16 - Désignation des Gérants
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les premiers Gérants sont normmés.par décision des associés aussitt aprs la signature des statuts.
En-cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de.la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers Gérants sont normmés.par décision des associés aussitt aprs la signature des statuts.
En-cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de.la moitié des parts sociales.
ARTICLE 17 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance. de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant:
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant:
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ARTICLE 18 - Durée des fonctions de la gérance
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par ta décision collective qui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou ies Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par ie Président du Tribunal de comnerce, pour cause légitime, a ta demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incornpatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissoiution de la Société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par ta décision collective qui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou ies Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par ie Président du Tribunal de comnerce, pour cause légitime, a ta demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incornpatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissoiution de la Société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
ARTICLE 19 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 20 - Convention entre la Société et la gérance ou un associé
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'l n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ia Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indétiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en.compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette: interdiction s'applique .également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants..et descendants des Gérants ou associés. personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'l n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ia Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indétiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en.compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette: interdiction s'applique .également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants..et descendants des Gérants ou associés. personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 21 - Responsabilité de la gérance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de comnerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressenent judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223. 24 du Code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de comnerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressenent judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223. 24 du Code de commerce.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 - Modalités
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts.
Toutes tes autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prernire consultation.
Toutefois, les décisions relatives.à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes énis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changerment de nationalité de ta Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanirnité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts.
Toutes tes autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prernire consultation.
Toutefois, les décisions relatives.à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes énis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changerment de nationalité de ta Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanirnité de ceux-ci.
ARTICLE 23 - Assemblées générales
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Conmissaire aux comptes s'it en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ia moitié des parts sociales, soit a la fois ie quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant t'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de tetle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans quil y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux-décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, & moins que la Société ne comprenne que ies deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulernent, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un rnandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie assembtée. il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ie méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Conmissaire aux comptes s'it en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ia moitié des parts sociales, soit a la fois ie quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant t'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de tetle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans quil y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux-décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, & moins que la Société ne comprenne que ies deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulernent, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un rnandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie assembtée. il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ie méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 24 - Consultation écrite
A l'appui de la denande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai naximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications conplémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE`25 - Procés-verbaux
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute détibération-de l'assembtée-générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, te cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique fa date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et.qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de comnerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par .un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valabiement effectuée par un seul Liquidateur.
Les associés doivent, dans un délai naximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications conplémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE`25 - Procés-verbaux
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute détibération-de l'assembtée-générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, te cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique fa date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et.qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de comnerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par .un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valabiement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 26 - Information des associés
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge social a Ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui.du ou des Comnissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de la réunion. En-outre, pendant ie méme-délai, ces mémes-documents sont-tenus, au siege social, ala disposition-des associés-qui peuvent-en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le. droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptés annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux.de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ernporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le Comité d'éntreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant rest communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge social a Ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui.du ou des Comnissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de la réunion. En-outre, pendant ie méme-délai, ces mémes-documents sont-tenus, au siege social, ala disposition-des associés-qui peuvent-en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le. droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptés annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux.de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ernporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le Comité d'éntreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant rest communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 -.Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facuitative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Comnissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Comnissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 28 - Comptes sociaux
tl est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers étéments dé l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le conpte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions 1égales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette sitûation, ies événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développernent.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers étéments dé l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le conpte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions 1égales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette sitûation, ies événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développernent.
ARTICLE 29 - Atfectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissements de Iactif social et toutes ,provisions pour .risques cornrnerciaux et industriels, constituert les bénéfices.
.ll est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtierne au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite Réserve légale>. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capitai social.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénétice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, fes dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont t'assemblée a la disposition, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte, constitue les sormnmes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous torme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute sornne qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivani, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'l en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TlTRE V1
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
.ll est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtierne au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite Réserve légale>. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capitai social.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénétice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, fes dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont t'assemblée a la disposition, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous torme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute sornne qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivani, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'l en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TlTRE V1
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - Dissolution
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision coliective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée-par décision collective extraordinaire des assaciés.
La réduction.du capital en dessous du minirnurmn légal, ou-l'existence de pertes-ayant-pour effet de. réduire les capitaux-propres a un montant inférieur a la-meitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, étre transformée en une Société d'une autre forrne ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision coliective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée-par décision collective extraordinaire des assaciés.
La réduction.du capital en dessous du minirnurmn légal, ou-l'existence de pertes-ayant-pour effet de. réduire les capitaux-propres a un montant inférieur a la-meitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, étre transformée en une Société d'une autre forrne ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 31 - Liguidation
La Société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénonination doit alors étre suivie des mots . Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, cornme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes détinitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, iorsque l'associé est une personne morale, la transmnission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, cornme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes détinitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, iorsque l'associé est une personne morale, la transmnission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 32 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a Lille Le trente et un décembre deux milie deux
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
Fait a Lille Le trente et un décembre deux milie deux
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.