Acte du 29 août 2007

0H B802g

SARL GROUPE NORD SUD COMMUNICATION MULTIMEDIAS >

Capital 40.000 €UROS G.T.C. de Parls 116, rue Haxo M R. 1

75019 - PARIS 2 9 0"T 2007 RCS en cours

n de nErotyE2AO STATUTS

MONSIEUR Tarek MAMl

Né le 06 Juillet 1955 a SFAX (Tunisie)

Nationalité : Francaise

Demeurant : 116, rue Haxo 75019 Paris

Monsieur Brahim HADJ SMAIL Né le 14 Aout 1943 a El ATTEUF (Algérie) Nationalité : Francaise

Demeurant : 3, impasse Georges Méderic 94000 Créteil

Monsieur Ahmed BEN ABLA

Né le 17 Avril 1956 a MATEUR(Tunisie) Nationalité : Francaise

Demeurant: 2, Rue Jean Francois CHALGRIN 78000 Versailles

Ont établi, ainsi qu'il suit les statuts d'une Société de Presse a

responsabilité limitée, gu'ils ont convenus de constituer.

3 t7

$06

1

4i

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs

4 T

apporter, concéder toutes licences d'exploitation sur tout le territoire

national, ainsi que dans les DOM TOM et à l'étranger. Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en

France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, ayant un

objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

Et généralement, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rapporter

directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

:

t r

A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues a l'article 18844-6 du Code Civil.

ARTICLE SIX : APPORTS

Le montant des apports libérés représente le cinquiéme de la valeur des

apports. La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois, sur décision de la gérance, dans un

délai qui ne peut excéder cing ans, a compter de l'immatriculation de la

société, au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE SEPT : CAPITAL SOCIAL

Le Capital Social est fixé a la somme de 40.000€ (quarante mille Euros)

ll est divisé en 2000 parts de VINGT EUROS (20), chacune entiérement libérée et numérotée de 01 a 2000,

Les parts sont attribuées comme suit :

- M.Tarek MAMI 1060 parts, numérotées de 001 a 1060,

500 parts, numérotées de 1061 à 1561. - M.Brahim HADJSMAlL

440 parts,numérotées de 1562 à 2000, - M.Ahmed BEN ABLA

Total des parts composant le capital social.. 2000 parts

Conformément a l'Article 423 de la Loi du 24 juillet 1966, les soussignés

déclarent expressément que la totalité des parts sociales, présentement créées, sont intégralement souscrites par eux, libérées du cinquiéme de leur montant, et puis réparties entre les associés dans les proportions indiguées ci-dessus

ARTICLE HUIT : AUGMENTATION DU CAPITAL

Le Capital Social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les

maniéres autorisées par la loi, par une décision collective extraordinaire des associés, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou

par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces

augmentations sont réalisées par la création de parts sociales nouvelles ou

par élévation corrélative du montant nominal des parts existantes

En cas d'augmentation du Capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts

nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du

Capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées

au dit article.

Si l'augmentation du Capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par

des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du Capital et de la modification corrélative des statuts doit

contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un apport annexé

a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux

apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

Une augmentation de Capital pourra touiours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires

S'il existe un Commissaire aux Comptes, le projet de réduction du capital

doit lui étre communiqué 45 jours au moins avant l'Assemblée Générale devant statuer sur cette décision.

La réduction du Capital a un montant inférieur minimum légal doit étre

suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le

porter a un montant égal ou supérieur au minimum légal, au moins que dans le méme délai, la société n'a été transformée en une société d'une

autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la

dissolution de la société deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir 1'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

certaines d'entre-elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant

cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au dela, ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds pas plus qu'a aucune restitution de dividende réguliérement distribué sans leur consentement.

La charge de la retenue sur le revenu des valeurs mobiliéres que la société sera tenue, le cas échéant, d'effectuer, sera répartie entre toutes les parts

indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé a chacune

d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates de

création, ni de l'origine des diverses parts

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la

société et aux décisions collectives des associés.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres

en quelques mains qu'elles passent.

Les associés ont le droit d'obtenir communication des documents sociaux

d'une maniére permanente et à l'occasion des Assemblées, conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous guelaue prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son

administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux

inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés

disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la

délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute

acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de

réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la Loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au

nouveau nominal.

ARTICLE DOUZE : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Chague part sociale est indivisible a l'égard de la société qui ne reconnait

qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les co-propriétaires d'une part

indivise, héritiers ou ayant droit d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux

ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de

ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Les parts sociales ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement

de cette formalité, et en outre le dépt de deux originaux de l'acte de

cession, en annexe au Registre du Commerce

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement

les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux, dont le droit

de vote aux assemblées extraordinaires

ARTICLE TREIZE : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS ENTRE VIFS

Les cessions de parts sociales se font par acte notarié ou sous seing privé

Pour étre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées ou étre

acceptables par elle dans un acte authentique, exploit d'huissier ou acte

notarié conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés en annexe au

registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant, entre associés, les parts sont librement cessibles. Elles ne

peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société, seraient- elles les ascendants ou les descendants des associés, qu'avec le consentement (sauf cessions consenties entre conjoints), de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette

majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de

l'associé cédant et aux conditions suivantes :

1) La demande d'autorisation de céder doit étre faite par lettre recommandée au gérant de la société par l'associé cédant qui devra

indiquer le nombre de parts a céder, le prix qu'on lui offre, les noms et

adresse du candidat acheteur de ses parts et les conditions de réglement

du prix de cession.

Le gérant devra consulter les associés sous huitaine, soit en Assemblée Extraordinaire, soit par lettre recommandée exigeant une réponse sous 15

jours. Au cas ou les associés sont interrogés par lettre, l'absence de

réponse sous 15 jours équivaut a un accord a la cession.

Si une décision de plus de 25 % des parts, s'oppose a la cession, le gérant doit notifier le refus des associés par lettre recommandée A.R., adressée au cédant, lettre expédiée avant l'expiration du délai de deux mois à partir de la date ou la demande d'autorisation de céder a été recue par le gérant.

Faute de réponse écrite recommandée du gérant dans ledit délai de deux mois, l'associé cédant est sensé avoir été autorisé et pourra procéder a la

cession gui devra étre néanmoins signifiée par acte d'huissier a la société

au plus tard un mois aprés.

Faute d'avoir signifié la cession dans ledit délai, le cédant est censé avoir

renoncé a la cession et ne pourra plus la consentir sans avoir a renouveler

sa demande d'autorisation comme s'il ne l'avait jamais faite

Enfin si le cédant désire rester associé, il devra avertir le gérant par lettre recommandée A.R., dans le méme délai d'un mois, qu'il a renoncé a la cession et désire rester associé, le fait ayant eu lieu dans une période de 3

mois, a partir de la date de la demande d'autorisation de cession.

2) Si la société refuse de consentir a la cession, le cédant peut obliger les

associés ou la société, dans les trois mois de la notification du refus, faite

par lettre recommandée avec A.R., d'acguérir ou de faire acquérir ses parts

sociales dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, s'il remplit les conditions du dit texte, le tout moyennant un prix fixe

d'accord entre les parties, ou a défaut dans les conditions prévues par l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.

A la demande du Gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur reguéte

sans que cette prolongation puisse excéder six mois

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai - les trois mois qui suivent la notification du

refus - de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites

parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci- dessus.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur

justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les

sommes dues portent intérét au taux légal.

3) De convention expresse au cas ou l'associé cédant n'a pas manifesté par écrit son désir formel de renoncer a la cession dans un délai a lui

imparti par le paragraphe 1) ci-dessus, les autres associés peuvent l'obliger a céder toutes ses parts au méme prix qu'il avait indiqué dans sa demande

d'autorisation de céder qui vient de lui étre refusée. Dans ce cas, la ou les

cessions se feront aux conditions suivantes :

a) Chaque associé, méme opposant, peut exiger d'acheter un nombre

de parts proportionnel au nombre des parts qu'il détient déja

b) Si les associés non opposants ne veulent pas acheter, le ou les

associés qui se sont opposés a la cession sont tenus d'acheter la totalité

des parts du cédant, proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déja

c) Dans les deux cas (a & b) ci-dessus, les associés qui désirent acheter les parts de l'associé cédant, doivent payer ie méme prix que celui offert par le candidat acheteur (et profiter des mémes facilités de réglement que celles offertes au dit candidat acheteur) dans la demande d'autorisation de céder dont il a été question ci-dessus

d) Le réglement par les acheteurs associés, dont il est question au

point c) ci-dessus, et la signature de l'acte ou des actes de cession se fera ou a l'amiable, ou, a défaut, de la maniére suivante :

- Le ou les acheteurs verseront le prix (ou partie du prix si les facilités de réglement étaient prévues) entre les mains d'un huissier ou avocat a la

Cour, lequel invitera l'associé cédant a venir l'encaisser contre signature

d'un acte de cession dont il indiquera le texte.

- Ce versement du prix devra avoir lieu sou 9o jours à partir de l'envoi a l'associé cédant de la lettre recommandée du gérant lui notifiant le refus

des associés d'autoriser la cession.

- Si l'associé cédant refuse de l'encaisser et de signer le ou les actes

de cession, le ou les acheteurs ayant versé le prix sont en droit d'assigner

l'associé cédant (devant le Tribunal de Grande Instance du siége social) et

de solliciter un jugement tenant lieu d'acte de vente des parts de l'associé cédant.

Ce jugement n'est susceptible ni d'appel, ni d'opposition et aura lieu aux frais de l'associé cédant.

- La signification dudit jugement a la société suffira pour que la cession ordonnée par le jugement soit considérée non seulement

opposable à la société, mais définitive entre les parties intéressées à ladite cession.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est

intervenue :

- soit que la société n'a pas fait connaitre sa décision

- soit que, la société ayant expressément refusé de donner son

consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas

intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement

prevue

4) Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de

cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou

d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une

société.

5) Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de

parts sociales, soit par notification de la décision de l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce

consentement apportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er

du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter

sans délai les parts en vue de réduire son capital.

6) Pendant les cing premiéres années d'existence de la société, a compter

de son immatriculation, au Registre du Commerce et des Sociétés, les

associés, personnes physiques et personnes morales, ne pourront pas

céder leurs parts sociales a des tiers, fussent ils conjoints, ascendants ou descendants, sans l'accord, unanimes des associés. A défaut les parts

sociales seront achetées, à leur valeur nominale, par les autres associés, au prorata de leur actionnariat.

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre

époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit

ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la

qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers

ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de

réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers

ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit

pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités

En cas de dissolution de communauté, le partage2 est notifié par l'époux le plus diligent par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution

de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions

prévues ci-dessus pour la cessions entre vifs.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule

téte pour le calcul de la majorité requise pour les décisions extraordinaires

Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage de parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

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ARTICLE SEIZE : ASSOCIE UNIQUE

La réunion de toutes les parties sociales en une seule main n'entraine pas

de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander que cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an.

Toutefois le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour

régulariser la situation. De méme, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales,

peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du

Tribunal de Commerce du siége social, en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce et des Sociétés. Le déclarant est alors liquidateur, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

ARTICLE DIX-SEPT : NOMINATIONS ET POUVOIRS DU GERANT

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, en qualité de gérant. Les gérants sont nommés par

décision ordinaire des associés.

Le mandat du ou des gérants, peut avoir selon la volonté des associés une

durée limitée ou illimitée.

Le premier gérant de la société est : M. Tarek MAMI, désigné, pour une durée illimitée

Le ou les gérants sont toujours rééligibles, vis-a-vis des tiers, le ou les gérants peuvent faire actes de gestion ou de disposition dans l'intérét de la société

Le ou les gérants sus - nommés sont désignés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. La société est engagée méme par les actes d'un des gérants qui

ne relévent pas de l'objet social, a moins que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ; l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre ou de plusieurs autres est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'il en ont eu connaissance.

Dans ses rapports avec les associés, il est convenu, cependant, qu'il ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une délibération ordinaire, contracter des emprunts autres que des crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux, constituer une hypothéque sur ces immeubles ou un nantissement sur le fonds de commerce, a moins que

ce ne soit au profit d'une banque pour garantir un crédit ouvert à la société. En outre, il s'oblige a consulter ses associés avant de prendre des décisions importantes.

Dans les rapports entre associés, chacun des gérants détient séparément tous les pouvoirs de gestion dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire. lls peuvent notamment, mais en agissant conjointement, choisir un ou. plusieurs directeurs, associés ou

non, dont ils déterminent les conditions d'entrées et de départ, les attributions et le traitement fixe ou proportionnel.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports

avec les tiers, que s'il établi que ceux-ci en ont eu connaissance

ARTICLE DIX-HUIT : DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

Les gérants sont nommés pour une durée, décidée par l'assemblée

déterminée ou indéterminée.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme

Les gérants peuvent guitter leurs fonctions, mais seulement en prévenant

chacun des associés trois mois au moins a l'avance

La démission ou le décés d'une gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant: toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et tous les

soins nécessaires a sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de Président Directeur Général ou de Directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue a celui de cette société, a moins d'y avoir été préalablement

autorisé par l'unanimité des associés.

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Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans leurs apports avec des tiers, par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat, par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.

Les gérants ne contractent a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société

1ls sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers des infractions aux dispositions de la Loi du 24 juillet 1966, les violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite Loi et aux articles 45 et 46 du Décret du 23 Mars 1967.

Les stipulations des articles 50 et 51 de la Loi du 24 Juillet 1966, sont

applicables aux conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, directement ou par personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la

part de responsabilité incombant a chacun d'eux dans la répartition du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, des

associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les

gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des

dommages et intéréts sont alloués.

Des associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux

de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Le retrait en cours d'instance d'un ou de plusieurs associés visés a l'alinéa précédent, soit apres qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se

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soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite

instance

Aucune disposition de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés agissant soit individuellement, soit en se groupant, le tribunal ne peut statuer que si ia société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Les actions en responsabilité résultant du présent article, se prescrivant par trois ans a compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation : toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants et d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par

ladite législation

a) Convention entre la société et associés ou gérants : Le gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés en cas de

consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé

intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en

compte pour le calcul de la majorité

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société

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Les dispositions gui précédent, s'étendent aux conventions passées avec

une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant,

administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du

conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira à la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét sera égal à celui des avances de la Banque de France, majoré de deux points

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les

modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants.

Enfin, a peine nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de

contracter, sous quelque forme que se soit, des emprunts auprés de la

société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou

autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a

toute personne interposée.

b) Avances en compte.courant. :

Sous réserve des interdictions légales, les rapports entre la société et l'un

des associés ou gérants sont régis par les formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant et associé de la société a responsabilité limitée

Chaque société pourra, avec l'accord des associés et du gérant, par une

décision collective ordinaire, consentir a la société des avances en comptes

courant, dans les conditions qui seront déterminées par ladite décision

collective

Ainsi les associés peuvent notamment, avec le consentement de la gérance, et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser leurs fonds

disponibles dans les caisses de la société, en compte courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans

avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance

Sauf convention contraire, les avances ainsi consenties produiront de plein droit intéréts au profit de l'associé préteur au taux officiel de la Banque de

France, majoré de deux points, et ne pourront pas étre retirées si l'état des affaires de la société ne le permet pas avant, que moyennant un préavis non inférieur a trois mois et le retrait ne pourra étre effectué que s'il n'est pas de nature à entraver les opérations de la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes

par une décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire dans les

conditions de loi.. De plus, elle peut étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital.

La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les

associés est de trois exercices, leur mandat venait a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du troisiéme

exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée, en remplacement

d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation

et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent

les associés méme absents, dissidents ou incapables.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la

gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de

six mois a compter de la cloture de chague exercice social

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la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant soit, a défaut. par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, à la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a

l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut être annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est

assurée par le plus agé

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de

ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule

assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec

le méme ordre du jour. ll peut cependant étre donnée aux deux assemblées

tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

21

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales, détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que

le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valables certifiés

conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier

domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées

ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la

date de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote par

écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Tout associé, gui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera

considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les

formes indiquées sous l'article 24 pour les procés-verbaux d'assemblées

mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit en annexant au

procés-verbal la réponse de chaque associé

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque

Toutefois l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a

compter de la clôture dudit exercice.

D'autre part un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales

ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'un Assembiée

Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni

Tagrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires , sous

réserve des exceptions prévues par la Loi (révocation du gérant statutaire

et transformation en Société Anonyme lorsque l'actif net excéde sept cent soixante mille euros 760.000 Euros).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats de nommer et révoquer

les gérants méme statutaires de nommer le ou les commissaires aux

comptes d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations

d'approuver les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses

gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont selon le cas

convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises la majorité des votes émise quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre

société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'articie 27.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social ;

- a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions

de parts visées sous l'article 13 :

- par des associés représentant au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la

société, est mentionné à la suite du bilan.

Elle doit également établir un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, faisant état notamment, de toute nouvelle prise de participation.

Pour ce faire, la gérance doit adresser aux associés quinze jours (15) au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un

exercice social, le rapport susvisé (article trente) ainsi que le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, le texte des

résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par

écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours (15) francs qui précédent l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne

peuvent en prendre copie.

Quarante cinq jours (45) francs avant la réunion de cette assemblée l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits

et le bilan, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux

comptes, s'il en existe. Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société, sont tenus a leur disposition vingt jours (2o) francs

au moins avant ladite réunion.

Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au

siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : compte d'exploitation générale, comptes de pertes et

profits, bilan, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées

Le produit net de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres

charges de la société y compris tout amortissement et provisions, constitue

Ies bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieurs, il

est fait un prélévement qui peut étre supérieur, mais ne peut étre inférieur a

un vingtiéme (5%) et qui sera affecté a un fond de réserve dit "réserve

Iégale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve

atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas

d'augmentation de capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit

atteinte ainsi que dans le cas ou la réserve descend au dessous de ce

dixiéme légal.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice

diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et

augmenté des reports bénéficiaires

Toutefois, avant de décider la distribution des bénéfices sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts

possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes

qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou en partie a tous fonds

de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision

indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements

sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture

d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut, soit les reporter a nouveau.

soit les imputer sur les bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Enfin, les bénéfices distribuables sont répartis entre les associés. proportionnellement au nombre de parts sociales que chacun d'eux détient. Quant aux pertes, quand elles existent, elles sont supportées dans les mémes proportions

ARTICLE TRENTE-TROIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votées par l'assemblée

générale sont fixées par elle ou, à défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un lieu maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation ordonnée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande des gérants.

La prescription de cinq ans de l'article 2277 du Code Civil est applicable aux dividendes non réclamés

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée, hors le cas de

distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou

intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter

de la distribution des dividendes.

ARTICLE TRENTE-QUATRE : TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de tout autre

forme, sans gue cette opération entraine la création d'une personne morale

nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile

Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera possible tant

qu'elle n'aura pas établi et fait prouver par les associés le bilan de ses deux

premiers exercices.

Si la société vient a comprendre plus de cinguante associés, elle doit, dans

le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme, sinon elle serait

dissoute.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société

La décision de sa transformation en société anonyme doit étre en outre précédée du rapport d'un commissaire désigné par décision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers : conformément a la loi, les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en

commandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple

des parts sociales est méme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excéde cing millions de francs.

ARTICLE TRENTE-SIX : ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait

apparaitre cette perte, consulter les associés aux fins de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La méme obligation incombe au

commissaire aux comptes q'il en existe un.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clture du

deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes

est intervenue, de réduire son capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur égale au moins a la moitié du capital social.

Si le capital est réduit a un montant inférieur au minimum légal, l'action en

demeure de régulariser la situation.

Dans les deux cas, la résolution doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, déposés au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut, il revient au gérant au commissaire aux comptes de provoquer

une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution,

si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables si la société est en état de régiement judiciaire ou est soumise a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.

ARTICLE TRENTE-SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION La société est en liguidation, dés l'instant de sa dissolution qu'elle qu'en soit

la cause (arrivée a terme, nombre d'associés devenu supérieur a cinquante, cessation de l'objet social, capital réduit au-dessous du

minimum légal, réunion de toutes les parts en une seule main) et le mode de constatation (décision des associés ou du tribunal).

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a

compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa

liquidation jusqu'a clture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par Ordonnance du Président du Tribunal du Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Au surplus, la liquidation de la société sera effective, selon les régles définies par les articles 402 et 418 de la loi du 24 juillet 1966.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

ARTICLE TRENTE-HUIT : CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siége social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement délivrées a ce domicile élu.

1 A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont - valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République

du lieu du siége social.

1 ARTICLE TRENTE-NEUF : FRAIS Tous les frais et honoraires du présent acte et de la régularisation de la société, incomberont aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

ARTICLE QUARANTE : POUVOIRS DE PUBLICATION

&. C.

ARTICLE

Annexe aux statuts

de Ia SARL < Groupe Nord Sud Communication Multimédias >

Liste des apports des associés en matériel

1) Liste du matériel apporté par Monsieur Tarek MAMI, pour une valeur de 1000 @ un lot de CD mobiliers de bureau (Bureaux, chaises et fauteuils) 1 graveur CD audio professionnel 1 lecteur graveur MD professionnel

2) Liste du matériel apporté par Monsieur Ahmed BEN ABLA, pour une valeur de 1000 € un lot de CD 1 station informatigue compléte (unité centrale, Ecran plat 17, clavier bilingue, souris optique et enceintes 1 appareil fax

3) Liste du matériel apporté par Monsieur Brahim HADJ SMAIL, pour une valeur de 1000 un lot de CD un lot de disques vinyles collector années 40 à 70 (33 et 45 tours) un ordinateur portable

un magnétoscope un lecteur enregistreur double K7 une mini chaine Hifi

Soit un apport total en nature de 3000 € (Trois mille euros)

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