AG.COM
Acte du 21 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00111 Numero SIREN : 390 415 008
Nom ou dénomination : GIANETTO HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 21/09/2018 sous le numero de dep8t 25440
L5 kuo
GIANETTO HOLDING Société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 45 000 euros Siége social : LES THUILLIERES 73310 RUFFIEUX 390 415 008 RCS CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00111 Numero SIREN : 390 415 008
Nom ou dénomination : GIANETTO HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 21/09/2018 sous le numero de dep8t 25440
L5 kuo
GIANETTO HOLDING Société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 45 000 euros Siége social : LES THUILLIERES 73310 RUFFIEUX 390 415 008 RCS CHAMBERY
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2018
Le trente juin deux mille dix-huit, au siege social,
Monsieur Anthony GIANETTO demeurant au 200 Route du Mont Clergeon, Les Thuillieres, 73310 RUFFIEUX.
Propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de 90 euros chacune, composant le capital social de la Société GIANETTO HOLDING,
Associé unique et Gérant de ladite Société,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Modification de la date de clôture et modification corrélative de l'article 24 des statuts ; Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
Monsieur Anthony GIANETTO demeurant au 200 Route du Mont Clergeon, Les Thuillieres, 73310 RUFFIEUX.
Propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de 90 euros chacune, composant le capital social de la Société GIANETTO HOLDING,
Associé unique et Gérant de ladite Société,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Modification de la date de clôture et modification corrélative de l'article 24 des statuts ; Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique aprés avoir entendu la lecture du rapport du Gérant décide de modifier la date de clture de l'exercice social et de la fixer au 30 juin de chaque année, a compter de ce jour.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 6 mois, jusqu'au 30 juin 2018
En conséquence, l'article 24 des statuts est modifié comme suit :
# ARTICLE 24 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année . >
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 6 mois, jusqu'au 30 juin 2018
En conséquence, l'article 24 des statuts est modifié comme suit :
# ARTICLE 24 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année . >
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Greffe du tribunal de commerce de Chambéry_ : dép6t N°25440 en date du 21/09/2018
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
Monsieur Anthony GIANETTO
GIANETTO HOLDING
SARL AU CAPITAL DE 45 000 €
SIEGE SOCIAL : LES THUILLIERES
73310 RUFFIEUX
390 415 008 RCS CHAMBERY
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 30 JUIN 2018
Pour copie certifiée conforme, la Gérance
Greffe du tribunal de commerce de Chambéry_ : dépt N°25440 en date du 21/09/2018
2 TITRE!
FORME : OBJET - DENOMINATION SOCIALE
SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieure- ment une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et tes présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BJET
La société a pour objet :
En France et à l'étranger :
- Toutes opération financiéres, prises de participation, prestations en matiére informatique, technique, commerciale, administratives et financiéres relatives à la gestion des entreprises, dans te domaine indus- triel, commerciat ou tertiaire ;
- Toutes opérations immobiliéres, l'édification, la réhabilitation, l'acquisition de tous immeubles bàtis ou non, l'administration et l'exploitation par bail ou autrement de ces immeubles, les opérations de lotissement, les opérations de promotion immobiliére, l'activité de marchand de biens ;
- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- La prise, l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevet et marques concernant ces acti- vités ;
- La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale "GiANETTO HOLDING"
Les actes et documents émanant de la société indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital sociat.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à Les Thuilliéres - 73310 RUFFIEUX.
it pourra étre transféré en tout autre tieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés, en conformité de l'article 19 alinéa 6.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée à 50 années à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissotution anticipée.
3 TITRE !!
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
ARTICLE 6 : APPORTS
1. Lors de la constitution de la société les associés fondateurs ont fait à la société des apports en numé raires d'un montant de 50 000 F.
2. Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 mars 2001, le capitat de la société a été porté de 50 000 F à 295 180,65 F par incorporation d'une somme de 245 180,65 F prélevée sur les ré- serves et élévation de la valeur nominale des parts puis converti en 45 000 €.
3. Par acte sous seing privé en date à CHAMBERY du 1er octobre 2010, Madame Isabelle GIANETTO a cédé à Monsieur Anthony GlANETTO, la part sociale dont elle était propriétaire.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45 000 €), divisé en C!NQ CENTS (500) parts de QUATRE VINGT DIX EUROS (90 €) chacune, numérotées de 1 à 500, entiére- ment souscrites et libérées.
Monsieur Anthony GIANETTO, l'associé unique, déclare expressément que toutes ces parts lui appartien- nent et qu'elles sont toutes entiérement libérées.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du mon- tant nominat des parts existantes. L'augmentation est réalisée dans tes conditions et suivant les moda- tités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
2. Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute ac- quisition ou de toute cession de droit nécessaires pour obtenir ta délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 : REDUCTION DU CAPITAL
Le capital sociat pourra @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, dans tes conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions tégales et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
2. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE !!!
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 10 : PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.
2. Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égat dans les bénéfices de la société et l'actif social, et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement, le cas échéant, ies associés soli- dairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les asso- ciés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. ils doivent, pour t'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant ia durée de l'indivision, pour le calcut de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. il en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seut le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
ARTICLE 11 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre oppo- sable a la société, elle doit leur étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ou faire l'objet du dépôt d'un originat de l'acte au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de l'une de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, asso- cié ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de ta majorité des associés représentant les 3/4 des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
5
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consutter les associés par écrit sur ledit projet. La déci- sion de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notifica- tion de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent , dans te délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues à l'article 1843.4 du Code Civit. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai racheter les parts au prix déter- miné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, @tre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capitat si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts so- ciales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque te cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudica- tion dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa1er du Code Civil, en exécution d'un nantis- sement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, ie tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
6
2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants- droit et conjoint survivant sont soumis à l'agrément des associés survivants dans les conditions pré- vues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous acte notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de ia désignation du mandataire commun chargé de les représenter pen- dant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus des présents statuts.
De méme, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté de biens entre époux, la transmis- sion des parts sociales à l'époux non associé est soumise à l'agrément des autres associés, dans les conditions prévues au $ 1 ci-dessus.
3 - Décés - Incapacité - Liauidation de biens - Faillite personnelle d'un associé
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société. Toutefois si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, it entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Greffe du tribunal de commerce de Chambéry_ : dép6t N°25440 en date du 21/09/2018
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
Monsieur Anthony GIANETTO
GIANETTO HOLDING
SARL AU CAPITAL DE 45 000 €
SIEGE SOCIAL : LES THUILLIERES
73310 RUFFIEUX
390 415 008 RCS CHAMBERY
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 30 JUIN 2018
Pour copie certifiée conforme, la Gérance
Greffe du tribunal de commerce de Chambéry_ : dépt N°25440 en date du 21/09/2018
2 TITRE!
FORME : OBJET - DENOMINATION SOCIALE
SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieure- ment une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et tes présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BJET
La société a pour objet :
En France et à l'étranger :
- Toutes opération financiéres, prises de participation, prestations en matiére informatique, technique, commerciale, administratives et financiéres relatives à la gestion des entreprises, dans te domaine indus- triel, commerciat ou tertiaire ;
- Toutes opérations immobiliéres, l'édification, la réhabilitation, l'acquisition de tous immeubles bàtis ou non, l'administration et l'exploitation par bail ou autrement de ces immeubles, les opérations de lotissement, les opérations de promotion immobiliére, l'activité de marchand de biens ;
- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- La prise, l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevet et marques concernant ces acti- vités ;
- La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale "GiANETTO HOLDING"
Les actes et documents émanant de la société indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital sociat.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à Les Thuilliéres - 73310 RUFFIEUX.
it pourra étre transféré en tout autre tieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés, en conformité de l'article 19 alinéa 6.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée à 50 années à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissotution anticipée.
3 TITRE !!
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
ARTICLE 6 : APPORTS
1. Lors de la constitution de la société les associés fondateurs ont fait à la société des apports en numé raires d'un montant de 50 000 F.
2. Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 mars 2001, le capitat de la société a été porté de 50 000 F à 295 180,65 F par incorporation d'une somme de 245 180,65 F prélevée sur les ré- serves et élévation de la valeur nominale des parts puis converti en 45 000 €.
3. Par acte sous seing privé en date à CHAMBERY du 1er octobre 2010, Madame Isabelle GIANETTO a cédé à Monsieur Anthony GlANETTO, la part sociale dont elle était propriétaire.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45 000 €), divisé en C!NQ CENTS (500) parts de QUATRE VINGT DIX EUROS (90 €) chacune, numérotées de 1 à 500, entiére- ment souscrites et libérées.
Monsieur Anthony GIANETTO, l'associé unique, déclare expressément que toutes ces parts lui appartien- nent et qu'elles sont toutes entiérement libérées.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du mon- tant nominat des parts existantes. L'augmentation est réalisée dans tes conditions et suivant les moda- tités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
2. Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute ac- quisition ou de toute cession de droit nécessaires pour obtenir ta délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 : REDUCTION DU CAPITAL
Le capital sociat pourra @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, dans tes conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions tégales et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
2. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE !!!
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 10 : PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.
2. Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égat dans les bénéfices de la société et l'actif social, et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement, le cas échéant, ies associés soli- dairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les asso- ciés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. ils doivent, pour t'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant ia durée de l'indivision, pour le calcut de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. il en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seut le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
ARTICLE 11 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre oppo- sable a la société, elle doit leur étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ou faire l'objet du dépôt d'un originat de l'acte au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de l'une de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, asso- cié ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de ta majorité des associés représentant les 3/4 des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
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Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consutter les associés par écrit sur ledit projet. La déci- sion de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notifica- tion de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent , dans te délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues à l'article 1843.4 du Code Civit. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai racheter les parts au prix déter- miné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, @tre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capitat si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts so- ciales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque te cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudica- tion dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa1er du Code Civil, en exécution d'un nantis- sement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, ie tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
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2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants- droit et conjoint survivant sont soumis à l'agrément des associés survivants dans les conditions pré- vues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous acte notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de ia désignation du mandataire commun chargé de les représenter pen- dant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus des présents statuts.
De méme, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté de biens entre époux, la transmis- sion des parts sociales à l'époux non associé est soumise à l'agrément des autres associés, dans les conditions prévues au $ 1 ci-dessus.
3 - Décés - Incapacité - Liauidation de biens - Faillite personnelle d'un associé
Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société. Toutefois si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, it entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
TITRE IV
GERANCE
ARTICLE 12 : NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, pour une durée limitée ou non de leur mandat. Les gérants autres que statutaires sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 13 : POUVOIRS DU GERANT
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la so- ciété, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue, opposition restant sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre interne, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, it est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise à la majorité ordi- naire, contracter des emprunts autres que les emprunts bancaires effectuer des achats, échanges et vente d'établissements commerciaux ou d'immeubles, constituer des hypothéques ou des nantisse ments, participer à la fondation de sociétés et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intéréts dans ces sociétés.
Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue, opposition restant sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre interne, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, it est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise à la majorité ordi- naire, contracter des emprunts autres que les emprunts bancaires effectuer des achats, échanges et vente d'établissements commerciaux ou d'immeubles, constituer des hypothéques ou des nantisse ments, participer à la fondation de sociétés et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intéréts dans ces sociétés.
Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.
ARTICLE 14 : REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit à un traitement fixe ou proportionnet ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés, ainsi qu'au rembourse- ment de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 15 : RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires appli- cables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 : CESSATION DE FONCTIONS
1 - Révocation
Tout gérant est révocable par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, tout gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.
2 - Démission - autres cas
Tout gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer ses associés de sa dé- cision, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. La démission prendra effet à la date de commencement de l'exercice suivant, sauf accord contraire des associés représentant la majorité ordinaire.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
3 - Remplacement du gérant
En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assu- rée par les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'articie 12.
Tout gérant est révocable par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, tout gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.
2 - Démission - autres cas
Tout gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'informer ses associés de sa dé- cision, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. La démission prendra effet à la date de commencement de l'exercice suivant, sauf accord contraire des associés représentant la majorité ordinaire.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
3 - Remplacement du gérant
En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assu- rée par les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'articie 12.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 17 : DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaire quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
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2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance : soit d'une assemblée générale ;
soit d'un acte notarié ou signé unanimement :;
soit d'une consultation écrite des associés, sauf pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée ou non avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre claire- ment le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts so- ciales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émar- gée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 . Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assem- blées successives convoquées avec le méme ordre du jour. il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.
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4. Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms, et qualités du président, les nom et prénoms des associés pré- sents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les do- cuments et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les régle- ments en vigueur.
5 . La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assem- blée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, ci-dessus.
6 . Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.
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2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance : soit d'une assemblée générale ;
soit d'un acte notarié ou signé unanimement :;
soit d'une consultation écrite des associés, sauf pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée ou non avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre claire- ment le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts so- ciales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émar- gée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3 . Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assem- blées successives convoquées avec le méme ordre du jour. il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.
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4. Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms, et qualités du président, les nom et prénoms des associés pré- sents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les do- cuments et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les régle- ments en vigueur.
5 . La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assem- blée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, ci-dessus.
6 . Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.
ARTICLE 18 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans les six mois de ia clture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, ie rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, l'annexe et le bilan établis par ies gérants sont soumis à leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs as- sociés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et ies décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais à la con- dition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la ma- jorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'it s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant, associé ou non.
A cet effet, ie rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, l'annexe et le bilan établis par ies gérants sont soumis à leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs as- sociés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et ies décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais à la con- dition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la ma- jorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'it s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant, associé ou non.
ARTICLE 19 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en nom col- lectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
2. En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.
3. La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
4. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes condi- tions que la révocation elle-méme.
5. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
10 Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des ré- serves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions vi- sées au paragraphe 2, ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée à l'article 9.
la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.
la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou à constituer.
la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.
toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
toutes modifications à la répartition des bénéfices et de l'actif social.
6. Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur ia si- tuation de la société.
2. En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.
3. La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
4. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes condi- tions que la révocation elle-méme.
5. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
10 Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des ré- serves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions vi- sées au paragraphe 2, ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée à l'article 9.
la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.
la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou à constituer.
la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.
toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
toutes modifications à la répartition des bénéfices et de l'actif social.
6. Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur ia si- tuation de la société.
ARTICLE 20 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des compte de résultat et annexe des bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et pro- cés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribu- naux.
2. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 18 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, à l'approbation de l'assemblée, à l'ex- ception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions aux- quelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
3. En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus à la disposition des associés qui peu- vent en prendre connaissance ou copie.
4. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
11 La société doit annexer à ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supé- rieure à celle fixée par les réglements en vigueur.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribu- naux.
2. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 18 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, à l'approbation de l'assemblée, à l'ex- ception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions aux- quelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
3. En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus à la disposition des associés qui peu- vent en prendre connaissance ou copie.
4. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
11 La société doit annexer à ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supé- rieure à celle fixée par les réglements en vigueur.
ARTICLE 21 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée an- nuelle.
il est statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans ie délai d'un mois à compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglemen- taires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'l y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du direc- toire ou membre du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de con- tracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gé- rance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
il est statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans ie délai d'un mois à compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglemen- taires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'l y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du direc- toire ou membre du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de con- tracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gé- rance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
TITRE V!
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 : NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLEANTS
Les associés peuvent, à tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les déci- sions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes. En outre, cette nomination peut-étre
12 demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dés lors que les conditions légales et réglementaires sont remplies.
12 demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dés lors que les conditions légales et réglementaires sont remplies.
ARTICLE 23 : FONCTIONS - DUREE
Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices, expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. L'exercice en cours tors de la nomination compte pour un exercice entier.
Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empé chement, par décision ordinaire des associés.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices, expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. L'exercice en cours tors de la nomination compte pour un exercice entier.
Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empé chement, par décision ordinaire des associés.
TITRE VII
EXERCICE SOCIAL
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 24 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année .
ARTICLE 25 : COMPTES SOCIAUX
1. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et l'annexe. Elle établit un rapport écrit sur ia situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.
2. Le montant des engagements cautionnés ou avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le compte de résuitat, l'annexe et le bilan sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes.
En cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance, et des commis- saires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
3. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et pro- visions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amor- tis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au pius tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. IIs peu- vent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.
2. Le montant des engagements cautionnés ou avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le compte de résuitat, l'annexe et le bilan sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes.
En cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance, et des commis- saires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
3. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et pro- visions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amor- tis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au pius tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. IIs peu- vent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.
ARTICLE 26 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.
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Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des re- ports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter à nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les ré- serves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des re- ports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter à nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les ré- serves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
ARTICLE 27 : DIVIDENDES - PAIEMENT
Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'exis- tence de sommes distribuables au moins égales à son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Com- merce statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des pré- sentes dispositions.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Com- merce statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des pré- sentes dispositions.
TITRE VI!I
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 28 : DISSOLUTION
1 - Dissolution à l'arrivée du terme à défaut de prorogation
La société est dissoute à l'arrivée du terme, à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour fes décisions collectives extraordinaires, si la socié- té doit étre prorogée.
A défaut par ta gérance de procéder a cette convocation, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la gérance, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
Au cas oû la proposition de prorogation ne réunirait pas la majorité requise pour la modification des statuts, les associés opposants s'obligent à céder leurs parts aux associés voulant proroger, si ces derniers le leur demandent, le prix et les conditions de paiement étant fixés amiablement, ou, à défaut d'accord, à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843.4 du Code Civil. La cession devra intervenir dans un délai de trois mois suivant la date de l'assemblée ayant constaté le rejet de la propo- sition de prorogation. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande des ces- sionnaires, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
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La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.
2 - Dissolution anticipée
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolu- tion de la société : tout intéressé peut demander la dissolution si l'associé unique ne s'est pas ad- joint au moins un associé dans lé délai d'un an. Le Tribunal peut accorder à la société un délai maximat de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L'associé unique peut, & tout moment, dissoudre la société par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, ies associés, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décident s'il y a lieu a dis- solution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée, au plus tard lors de ta clture du second exercice suivant celui au cours duquet ies pertes ont été consta- tées, à moins que dans ce délai l'actif net ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La dissolution peut étre décidée à tout moment par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commis- saires aux comptes s'il en existe.
La société est dissoute à l'arrivée du terme, à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour fes décisions collectives extraordinaires, si la socié- té doit étre prorogée.
A défaut par ta gérance de procéder a cette convocation, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la gérance, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
Au cas oû la proposition de prorogation ne réunirait pas la majorité requise pour la modification des statuts, les associés opposants s'obligent à céder leurs parts aux associés voulant proroger, si ces derniers le leur demandent, le prix et les conditions de paiement étant fixés amiablement, ou, à défaut d'accord, à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843.4 du Code Civil. La cession devra intervenir dans un délai de trois mois suivant la date de l'assemblée ayant constaté le rejet de la propo- sition de prorogation. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande des ces- sionnaires, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
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La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.
2 - Dissolution anticipée
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolu- tion de la société : tout intéressé peut demander la dissolution si l'associé unique ne s'est pas ad- joint au moins un associé dans lé délai d'un an. Le Tribunal peut accorder à la société un délai maximat de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L'associé unique peut, & tout moment, dissoudre la société par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, ies associés, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décident s'il y a lieu a dis- solution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée, au plus tard lors de ta clture du second exercice suivant celui au cours duquet ies pertes ont été consta- tées, à moins que dans ce délai l'actif net ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La dissolution peut étre décidée à tout moment par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commis- saires aux comptes s'il en existe.
ARTICLE 29 : LIQUIDATION
1 - Quverture - Effets
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissotution pour quelque cause que ce soit, sa dénomi- nation sociale est suivie de la mention " Société en liquidation".
Cette mention, ainsi que les noms du ou des liquidateurs , doivent figurer sur tous les actes et docu- ments émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
2 - Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour lesquels elles prennent fin aprés accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. La col- lectivité des associés conserve ies mémes pouvoirs qu'avant ia dissolution de ia société. Etle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs tiquidateurs, parmi les associés ou en dehors d'eux, détermine leurs fonctions et fixe leur rémunération. Les liquidateurs exercent leurs fonctions confor- mément a la loi.
3 - Pouvoirs des liquidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, tes pou- voirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liqui-
15 dation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au pro- fit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendant ou descendant, est interdite.
4 - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquida- tion.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire pour procéder a ia convocation.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissotution pour quelque cause que ce soit, sa dénomi- nation sociale est suivie de la mention " Société en liquidation".
Cette mention, ainsi que les noms du ou des liquidateurs , doivent figurer sur tous les actes et docu- ments émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
2 - Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour lesquels elles prennent fin aprés accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. La col- lectivité des associés conserve ies mémes pouvoirs qu'avant ia dissolution de ia société. Etle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs tiquidateurs, parmi les associés ou en dehors d'eux, détermine leurs fonctions et fixe leur rémunération. Les liquidateurs exercent leurs fonctions confor- mément a la loi.
3 - Pouvoirs des liquidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, tes pou- voirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liqui-
15 dation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au pro- fit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendant ou descendant, est interdite.
4 - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquida- tion.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire pour procéder a ia convocation.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
TITRE IX
CONTESTATIONS
ARTICLE 30 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever en cours de vie sociale comme pendant la tiquidation, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, con- cernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises à la juri- diction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations sont faites réguliérement à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations sont faites réguliérement à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
ARTICLE 31 : NOMINATION DU PREMIER GERANT
Le premier gérant de la société, nomma sans limitation est Monsieur Anthony GIANETTO.
Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.