Acte du 19 janvier 2024

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2010 B 07246 Numero SIREN : 384 179 461

Nom ou dénomination : LACELlER HOLDING

Ce depot a ete enregistré le 19/01/2024 sous le numero de depot 9317

DocuSign Envelope ID: 8A6D2643-F78A-4A62-AC3E-72A0F7D6883C

LACELIER HOLDING

Société par actions simplifiée au capital de 6 684 984,80 euros Siége social : 4 rue Cesselin - 75011 Paris 384 179 461 RCS Paris

(la < Société >)

ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

EN DATE DU 29 AVRIL 2022

L'an deux mille vingt-deux, Le vingt-neuf avril,

France Special Situations Fund II, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Perceva, société par actions simplifiée au capital de 130 889 euros dont le siege social est situé 32, avenue de l'Opéra - 75002 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 500 208 152, elle-méme représentée par M. Franck Kelif,

M. Philippe Natrella, de nationalité francaise, né le 22 mai 1974 a Blois (41), demeurant 13, rue de la Jarry - 94300 Vincennes,

seuls associés de la Société dont ils détiennent la totalité des 83 562 310 actions composant son capital social (les < Associés >),

aprés avoir rappelé que les sociétés Deloitte et Associés et Philippe Mouraret Audit, Expertise et Conseil, co- commissaires aux comptes titulaires de la Société, ont été dûment informées des présentes et ont pu régulierement exercer leurs droits et missions,

apres avoir reconnu que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires ont été adressés aux Associés ou tenus à leur disposition dans les délais légaux et réglementaires applicables, et notamment :

les statuts de la Société (les < Statuts >) :

le rapport du président de la Société ;

le rapport spécial des commissaires aux comptes portant sur l'autorisation a conférer au président de la Société a l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

le rapport des commissaires aux comptes relatif a l'augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription,

ont pris, conformément aux articles 20 et 21 des statuts de la Société, les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :

1. Augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des Associés d'un montant nominal de 16 109 053,76 euros par émission de 201 363 172 actions ordinaires nouvelles de 0,08 euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 0,02 euro, fixation de ses conditions et modalités ;

2. Autorisation a conférer au Président a l'effet d'attribuer gratuitement des actions a émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;

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3. Affectation de réserves de la Société a un poste de réserves indisponibles pour assurer l'émission effective des Actions Gratuites a l'issue de la période d'acquisition ;

4. Délégation de compétence a conférer au Président en vue de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés ;

5. Pouvoirs pour formalités.

(Augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des Associés d'un montant nominal de 16 109 053,76 euros par émission de 201 363 172 actions ordinaires nouvelles de 0,08 euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de 0,02 euro, fixation de ses conditions et modalités)

La collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :

décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 16 109 053,76 euros pour le porter de 6 684 984,80 euros a un montant maximal 22 794 038,50 euros, par émission de 201 363 172 actions ordinaires nouvelles, de huit centimes d'euro (0,08 £) de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de deux centimes d'euro (0,02 £) par action nouvelle (l'< Augmentation de Capital >) ;

décide que les 201 363 172 actions ordinaires nouvelles seront émises au prix de dix centimes d'euro (0,10 £) chacune, dont huit centimes d'euro (0,08 £) de valeur nominale et deux centimes d'euro (0,02 £) de prime d'émission ;

décide que les actions ordinaires nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;

décide que le montant total de la prime d'émission sera inscrit a un compte spécial des capitaux propres, intitulé

, sur lequel porteront les droits de tous les Associés, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des Associés de la Société, étant précisé que le Président pourra décider d'affecter sur ce compte tout ou partie des frais liés a l'Augmentation de Capital ;
décide que les 201 363 172 actions ordinaires nouvelles revétiront la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ;
décide que les 201 363 172 actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital et seront ainsi soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions ordinaires anciennes a compter de cette date ;
décide que les souscriptions seront recues sans frais au siége social a compter de ce jour (inclus) et jusqu'au 10 mai 2022 (inclus) au plus tard ; toutefois ce délai se trouvera clos par anticipation dés lors que l'Augmentation de Capital aura été intégralement souscrite ;
décide que si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, le Président ne pourra pas répartir les actions non souscrites ; il ne pourra pas les offrir au public. L'Augmentation de Capital sera limitée au montant des souscriptions recues a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'Augmentation de Capital conformément a l'article L. 225-134-1° du Code de commerce. L'Augmentation de Capital ne sera pas réalisée si les souscriptions recues n'atteignent pas les trois quarts.
En outre, le Président pourrait d'office, et dans tous les cas, limiter l'Augmentation de Capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'Augmentation de Capital conformément a l'article L. 225-134-2° du Code de commerce ;
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décide que les souscriptions seront recues, sans frais, au siége social ou en tout autre lieu convenu contre remise
du bulletin de souscription correspondant signé par le souscripteur et sur justification de la libération du prix de souscription (prime d'émission incluse) en espéces et/ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société :
décide que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés auprés de la banque dépositaire qui établira le certificat du dépositaire prévu par les dispositions de l'article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce et que dans le cas d'une souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible
détenue sur la Société, le certificat du dépositaire sera établi par les commissaires aux comptes de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;
rappelle que les Associés bénéficient a titre irréductible d'un droit préférentiel de souscription portant sur l'ensemble des actions ordinaires émises, proportionnel au montant des actions qu'ils détiennent. Les Associés peuvent négocier ce droit ou y renoncer conformément a l'article L. 225-132 du Code de commerce et dans le respect des stipulations statutaires et extrastatutaires ;
décide par ailleurs que les Associés bénéficieront conformément a l'article L. 225-133 du Code de commerce d'un droit de souscription a titre réductible aux actions émises, qui s'exercera proportionnellement a leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;
rappelle que les Associés anciens seront invités a exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avec avis de rception adressée a chacun d'eux par le Président. Chaque Associé pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renoncer individuellement
a son droit préférentiel de souscription ;
confere tous pouvoirs au Président et sous réserve de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs par les Associés, a l'effet de :
recueillir les souscriptions a l'Augmentation de Capital et les libérations des prix de souscription correspondantes ;
clóturer le cas échéant par anticipation la période de souscription dés que l'Augmentation de Capital social aura été intégralement souscrite ;
a l'issue de la période de souscription, si les souscriptions au titre de l'Augmentation de Capital n'ont pas absorbé la totalité de ladite Augmentation de Capital, limiter le montant de l'Augmentation de Capital a la somme de la valeur nominale des actions souscrites sous réserve que ce montant soit au moins égal aux trois quart de l'Augmentation de Capital, en application des dispositions du 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
arréter le cas échéant le montant des créances certaines, liquides et exigibles dans le cadre de souscription
par compensation avec celles-ci ;
obtenir le ou les certificat(s) du ou des dépositaire(s) en application de l'article L. 225-146 du Code de commerce et constater la souscription et la libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ;
procéder aux inscriptions corrélatives dans le registre des mouvements de titres de la Société et les comptes individuels des Associés ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives a la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et a la modification subséquente des statuts ;
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et, plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles a la réalisation de l'Augmentation de Capital, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir a la bonne fin de celle-ci.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

(Autorisation à conférer au Président à l'effet d'attribuer gratuitement des actions à émettre au profit des salaries et/ ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales)
La collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
décide, sous réserve de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, d'autoriser le Président a décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit d'un ou plusieurs salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérét économique liés a la Société au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires a émettre de la Société (les ) ;
décide que l'attribution gratuite des Actions Gratuites de la Société a leurs bénéficiaire deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou criteres éventuellement fixés par le Président ;
décide que le nombre total des Actions Gratuites attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra étre supérieur a 10 % du capital social a la date de leur attribution, soit 28 492 548 Actions Gratuites dans le cas ou l'Augmentation de Capital aura été intégralement souscrite et définitivement réalisée avant la date d'attribution ;
décide que l'attribution des Actions Gratuites a leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'un (1) an. La collectivité des Associés décide qu'en cas d'invalidité ou décés d'un bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l'attribution définitive des Actions Gratuites pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition ;
rappelle qu'a l'issue de la période d'acquisition, les Actions Gratuites seront ainsi définitivement émises et le capital social de la Société augmenté en conséquence ;
décide que la durée de conservation des Actions Gratuites par les bénéficiaires est fixée a un (1) an a compter de l'attribution définitive desdites Actions Gratuites ;
prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit du ou des bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des Associés de la Société - titulaires d'actions ordinaires - a leur droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de capital qui résultera de l'émission des Actions Gratuites ;
prend acte que la présente décision emporte en outre, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des Associés de la Société, au profit du ou des attributaires des Actions Gratuites, a la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui serait utilisée pour l'émission des Actions Gratuites ;
fixe a trente-huit (38) mois, a compter de la date des présentes décisions, la durée de validité de la présente autorisation ;
délégue tous pouvoirs au Président a l'effet de, dans la limite et selon les termes et conditions de l'autorisation donnée a cet égard par le conseil de surveillance de la Société :
fixer les conditions et, le cas chéant, les critéres d'attribution des Actions Gratuites en vertu de la présente autorisation ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
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décider la date de jouissance, méme rétroactive des Actions Gratuites ;
déterminer l'identité du ou des bénéficiaires, le nombre d'Actions Gratuites attribuées a chacun d'eux, les modalités d'attribution des Actions Gratuites (étant rappelée la durée des périodes d'acquisition et de conservation décidées ci-avant) ;
constater l'augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites des Actions Gratuites, modifier les statuts en conséquence et entreprendre toute formalité et action en vue de la réalisation définitive de ladite augmentation de capital ;
décider, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des Actions Gratuites attribuées sera ajusté ; et
plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprés de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire en vue de Iémission et l'attribution des Actions Gratuites et de l'augmentation de capital qui en résultera.
Le Président informera chaque année les Associés des attributions réalisées dans le cadre de la présente décision conformément a l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée a 1'unanimité des Associés.

La collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et sous réserve de l'adoption de la deuxiéme décision ci-avant :
rappelle qu'il ressort des comptes de la Société arrétés au 31 décembre 2020 que la Société dispose de réserves disponibles figurant au poste < primes d'émission > pour un montant de 71 199 015 euros ;
prend acte que, dans la mesure ou les Actions Gratuites seront des actions ordinaires nouvelles de la Société, il convient d'affecter a un poste de réserves indisponibles une partie des réserves disponibles de la Société pour permettre l'émission des Actions Gratuites et l'augmentation de capital correspondante ;
décide en conséquence d'affecter une partie du poste , pour un montant maximum de 2 279 403,84 euros (correspondant a la valeur nominale de l'émission de 28 492 548 actions ordinaires nouvelles) a un poste de réserves indisponibles dédié a la libération des Actions Gratuites ;
donne tous pouvoirs au Président pour, une fois décidé le nombre d'Actions Gratuites a émettre en application de la deuxieme décision ci-dessus, déterminer le montant exact de l'affectation du poste < primes d'émission > au
poste de réserves indisponibles, étant précisé que ce montant devra correspondre a la valeur nominale des Actions Gratuites dont l'émission et l'attribution gratuite auront été décidées par le Président.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
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La collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes relatif a l'augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, a celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
délégue au Président la compétence des Associés a l'effet de décider une augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires réservées aux
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise existant ou a créer de la Société et, le cas échéant, des entreprises, francaises ou étrangéres, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
décide que le nombre total d'actions ordinaires nouvelles susceptibles d'étre émises ne pourra étre supérieur a 2 013 625 correspondant a une augmentation de capital maximum de 161 090 euros ;
fixe a dix-huit (18) mois, a compter de la présente décision, la durée de validité de la délégation ainsi conférée ;
décide que le prix d'émission des actions sera déterminé par le Président dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-23 du Code du travail ;
décide, si le Président décide d'utiliser la présente délégation de compétence, de supprimer, au profit des salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise existant ou a créer, le droit préférentiel de souscription des Associés aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ;
décide que le Président aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation, et notamment pour, dans les conditions légales et réglementaires applicables et sous les conditions précisées ci-dessus :
décider que les souscriptions pourront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
arréter les conditions et les modalités des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, et, notamment, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, apporter les modifications corrélatives aux statuts de la Société et procéder aux formalités consécutives ; et
d'une maniere générale, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires,
prend acte que la présente délégation prive d'effet a compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le méme objet.
Cette decision est rejetée a l'unanimité des Associés.
DocuSign Envelope ID: 8A6D2643-F78A-4A62-AC3E-72A0F7D6883C

La collectivité des Associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prescrits par la loi et les réglements en vigueur.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent acte qui, aprés lecture, a été signé par les Associés.
Fait a Paris, le 29 avril 2022
DocuSigned by:
Frank telif 91FF159B61A643B.
France Special Situations Fund II M. Philippe Natrella représenté par sa société de gestion Perceva elle-méme représentée par M. Franck Kelif