Acte du 19 janvier 2024

La Société a été constituée sous la forme de société en nom collectif aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 janvier 1992, enregistré au Service des Impóts de Paris VIIIéme Roule Artois, le 29 janvier 1992 Bordereau 55 Case 13.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 mars 2008.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la prise et la gestion de toutes participations par tous moyens dans toutes les sociétés ou entreprises quelconques créées ou a créer, en France ou a l'étranger, la gestion, la cession de ces participations ;

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupement nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de participations ou de dation en paiement ou location- gérance de tous biens et autres droits ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a

tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.

La Société a pour dénomination sociale : "LACELIER HOLDING".

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers telles que lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des

sociétés.

Le siege social de la Société est situé 4-6 rue Cesselin - 75011 Paris.

Le siége social peut étre transféré en tout endroit du département de Paris (75) ou de tout département limitrophe par une simple décision du Président. Toute autre décision de transfert de siege social doit étre prise par la collectivité des associés.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidé par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société, en numéraire pour un montant de :

83.313.000 Francs par TI VENTURE GROUP INC.,

55.542.000 Francs par LEE BELL INC.

Ces apports ont été intégralement libérés.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 1996, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.386.600 Francs et porté a 169.241.600 Francs par apport de 756.828 actions de la société VF SPAIN INVESTMENTS SA.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué a :

la société TI VENTURE GROUP INC., 182.320 parts de 100 Francs chacune, entiérement libérées,

la société LEE BELL INC., 121.546 parts de 100 Francs chacune, entiérement libérées.

Par ailleurs, aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 2008, le capital social a été diminué d'une somme de 123.685.812,27 euros et réduit a la somme de 44.114.903,33 euros.

Aux termes d'une délibération en date du 29 mai 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 60.592.766,62 euros et porté a 104.707.669,95 euros.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2010, le capital social a été diminué de 58.980.475,46 euros par amortissement de pertes et ramené a 45.727.194,49 euros, puis augmenté de 6,74 euros par incorporation de prime d'émission et de 4.372.798,77 euros par apport en numéraire, la valeur et le nombre d'actions composant le capital ont été modifiés.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire et du Président en date du 24 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 6.300.000 euros par apport en numéraire.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2011, le capital social a été diminué de 21.400.000 euros par amortissement de pertes et ramené a 35.000.000 euros.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire et du Président en date du 21 novembre 2011, le capital social a été augmenté de 9.000.000 euros par apport en numéraire.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 et du Président en date du 16 mai 2013, le capital social a été augmente de 11.000.000 euros par apport en numéraire.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2013 et du Président en date du 10 décembre 2013, le capital social a été augmenté de 5.000.000 euros par apport en numéraire.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2014 et du Président en date du 11 décembre 2014, le capital social a été réduit de 32.000.000 euros puis augmenté de 16.000.000 euros par apport en numéraire.

Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2015 et du Président en date du 18 mars 2015, le capital social a été augmenté de 7.000.000 euros par apport en numéraire.

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Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2015 et du Président en date du 30 juin 2015, le capital social a été augmenté de 5.000.000 euros par apport en numéraire.

Suivant décisions de l'assemblée générale du 7 septembre 2015 et du Président en date du 9 septembre 2015, le capital social a été augmenté de 4.000.000 euros par apport en numéraire.

Par décision en date du 29 septembre 2015, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme

totale de 11.634.000 euros par 1'émission de 11.634.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, émises au pair, par apports en numéraire.

Par décision en date du 2 octobre 2015, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme totale de 6.250.000 euros par l'émission de 6.250.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de I euro chacune, émises au pair, par apports en numéraire.

Par décision en date du 29 juillet 2016, l'associé unique a décidé de (i) procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 71.653.280 £ (soixante-et-onze millions six cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingts euros) par voie de réduction de la valeur nominale des actions d'1 £ (un euro) a 0,08 £ (huit centimes d'euro), et (ii) d'affecter la somme de 71.653.280 £ (soixante-et-onze millions six cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingts euros) correspondant au montant de la réduction de capital au compte Prime d'émission >.

Aux termes d'une décision en date du 15 décembre 2017, le Président, usant des pouvoirs conférés par décisions de l'Associé Unique du 15 décembre 2016, a constaté une augmentation de capital d'un montant de 135.766,32 £, prélevé sur le compte < Prime d'émission > de la Société résultant de l'attribution définitive de 1.697.079 actions de préférence gratuites, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce.

Aux termes d'une décision en date du 31 juillet 2019, le Président, usant des pouvoirs conférés par décisions de l'Assemblée Générale en date du 31 juillet 2018, a constaté une augmentation de capital d'un montant de 318 498, 48 £, prélevé sur le compte < Primes d'émission > de la Société dont le montant s'élevait a 71 517 514 £ a la date du 31 décembre 2018, résultant de l'attribution définitive de 3 981 231 actions ordinaires gratuites, conformément aux dispositions des articles L.228-197-1 et suivants du Code de commerce.

Aux termes d'une décision du 29 novembre 2019, le Président, usant des pouvoirs conférés par l'article 7 des statuts de la Société, a constaté la conversion automatique de 1 697 079 actions de préférence, d'une valeur

nominale de 0,08 euros chacune, en 1 697 079 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,08 euros chacune, sans contrepartie, a raison d'une action de préférence pour une action ordinaire.

Le 29 avril 2022, les associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 16 109 053,76 euros, par émission de 201 363 172 actions nouvelles de 0,08 euro de valeur nominale chacune. Le Président a constaté le 3 mai 2022 la réalisation définitive de l'augmentation de capital pour un montant nominal total de 16 000 000 euros par l'émission de 200 000 000 actions nouvelles.

Conformément aux pouvoirs recus des associés aux termes de leurs décisions unanimes en date du 29 avril 2022, le Président a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal total d'un million cent trente-quatre mille deux cent quarante-neuf euros et vingt centimes (1 134 249,20 £), a la suite de l'acquisition définitive le 3 mai 2023 de quatorze millions cent soixante-dix-huit mille cent soixante-quinze (14 178 115) actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement le 3 mai 2022.

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Le capital social est fixé a 23 819 234 euros (vingt-trois millions huit cent dix-neuf mille deux cent trente-quatre euros), divisé en 297 740 425 (deux cent quatre-vingt-dix-sept millions sept cent quarante mille quatre cent vingt-cinq) actions ordinaires, d'un montant nominal de 0,08 euros (huit centimes d'euros) chacune, entiérement libérées.

8.1 AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ET DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles ordinaires, d'actions de préférence ou de catégorie particuliere, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'émission de toutes autres valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital, ou par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Sous réserve des autres dispositions des présents statuts, la collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions émises en numéraire et de toutes autres valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme au capital émises en numéraire pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des

associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a

celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, et ce, proportionnellement aux droits de souscription

dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions gratuitement attribuées aux titulaires d'actions de préférence seront elles-mémes des actions de préférence, avec tous les droits privilégiés qui y sont attachés.

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8.2 REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Sous réserve des autres dispositions des présents statuts, la réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, ou jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3 AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution de la Société doivent étre obligatoirement libérées de

la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. La libération du surplus doit intervenir, en

une ou plusieurs fois, sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter de la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance de chaque associé souscripteur par lettre recommandée avec avis de réception quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, et ce, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant ainsi que des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander ou

président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus a cet effet par la Société au siege social dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et les reglements. La cession des Titres s'opere par virement de compte a compte.

Tout mouvement appelé a débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, sur production d'un ordre de mouvement.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

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11.1 TRANSFERT LIBRE

Tout Transfert de Titres détenu par l'Associé Principal peut étre effectué librement (un "Transfert Libre")

11.2 TRANSFERT RESTREINT

Il est institué dans les présents Statuts un droit de préemption au profit de l'Associé Principal portant sur tout Transfert de Titres (le "Droit de Préemption") ainsi qu'un agrément, donné par le Conseil de Surveillance dans le cadre de tout Transfert de Titres, tels que plus largement détaillés ci-aprés (l"Agrément').

L'auteur de tout Transfert envisagé ne constituant pas un Transfert Libre (l"Auteur du Transfert") s'engage a notifier a la Société et l'Associé Principal par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception conformément aux principes fixés ci-aprés, ledit projet de Transfert par écrit (l"Avis de Transfert') en précisant :

le nom et l'adresse du cessionnaire envisagé (le "Candidat Acquéreur"), ou, si le Candidat Acquéreur est une personne morale, sa dénomination sociale, son adresse et son numéro d'immatriculation ;

le nombre de Titres (par nature de Titres) devant étre transférés (les "Titres Cédés') ;

le prix et les conditions de paiement auxquels le Transfert des Titres Cédés doit étre effectué (le "Prix Offert") ; et

les autres termes et conditions du Transfert.

11.3 DROIT DE PREEMPTION

Dans un délai de trente (30) jours a compter de la réception de l'Avis de Transfert, l'Associé Principal adressera a l'Auteur du Transfert une notification en réponse lui indiquant s'il désire exercer son Droit de Préemption.

A défaut de notification en réponse dans le délai de trente (30) jours indiqué ci-dessus, l'Associé Principal sera réputé avoir renoncé a son Droit de Préemption relativement aux Titres Cédés et le transfert sera soumis a Agrément dans les conditions de l'article 11.4.

Le Droit de Préemption ne pourra étre considéré comme valablement exercé que si la totalité des Titres Cédés est préemptée.

En cas d'exercice de son Droit de Préemption par l'Associé Principal, le Transfert des Titres Cédés interviendra au profit de ce dernier, ou de toute personne désignée par ce dernier au plus tard le vingt-et-unieme (21éme) jour suivant l'expiration du délai de trente (30) jours susvisé ou dans un délai de dix (10) jours suivant la fixation du Prix Offert par expert, le cas échéant. A la date dudit Transfert, l'Auteur du Transfert remettra a l'Associé Principal, des ordres de mouvement valablement établis relatifs aux Titres Cédés contre paiement du Prix Offert par l'Associé Principal a l'Auteur du Transfert dans les conditions précisées dans l'Avis de Transfert. Le Transfert devra étre effectué selon les mémes termes et conditions que ceux figurant dans l'Avis de Transfert. Si le Transfert constitue une Opération Complexe, le Prix Offert sera déterminé d'un commun accord entre l'Associé Principal et l'Auteur du Transfert ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans l'hypothése ou l'Associé Principal renoncerait (explicitement ou implicitement en n'exercant pas son Droit de Préemption dans les conditions prévues dans les Statuts) a son Droit de Préemption, l'Auteur du Transfert sera libre de transférer les Titres Cédés au Candidat Acquéreur selon tes modalités et conditions

indiquées dans l'Avis de Transfert sous réserve d'avoir recu l'Agrément tel que prévu a l'article 11.4 des Statuts et dans les conditions prévues a cet article.

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En cas d'exercice du Droit de Préemption portant sur des actions, l'Associé Principal, ou toute personne désignée par ce dernier, se portera acquéreur des Titres Cédés selon les modalités figurant dans l'Avis de Transfert et notamment au Prix Offert.

Pour la mise en cuvre des droits résultant du présent article 11.3, le prix des Titres autres que des actions sera

déterminé catégorie de Titres par catégorie de Titres pour l'application des dispositions correspondantes des Statuts.

11.4 AGREMENT

Dans l'hypothése ou l'Associé Principal déciderait de ne pas exercer son Droit de Préemption conformément a l'article 11.3 des Statuts, l'Auteur du Transfert, devra obtenir l'Agrément du Candidat Acquéreur de la part du Conseil de Surveillance conformément aux modalités du présent article 11.4 des Statuts.

Le Conseil de Surveillance statue sur l'agrément du Candidat Acquéreur dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de quinze (15) jours a compter de l'expiration du délai d'exercice du Droit de Préemption prévu au premier paragraphe de l'article 11.3 ou de la notification de la renonciation a l'exercice de son Droit de Préemption par l'Associé Principal si cette derniere intervient avant. La décision du Conseil de Surveillance n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée a l'Auteur du Transfert.

Si le Conseil de Surveillance n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de quinze (15) jours visé ci-dessus, l'Agrément est réputé acquis.

Si le Conseil de Surveillance donne son agrément dans les conditions visées ci-dessus, le Transfert envisagé devra étre réalisé au profit du Candidat Acquéreur conformément aux modalités prévues dans l'Avis de Transfert et notamment au Prix Offert, dans les trois (3) mois suivant la notification de l'Agrément (ou de la date d'expiration du délai de quinze (15) jours visés ci-dessus valant agrément tacite) ainsi qu'il devra en étre justifié par l'Auteur du Transfert au Teneur de Comptes. A défaut de justification, la Société ne sera pas tenu d'enregistrer le dit Transfert.

A défaut de Transfert à l'expiration du délai de trois (3) mois, l'Auteur du Transfert ne pourra transférer les Titres Cédés que moyennant réitération dans son entier de la procédure stipulée aux présents articles 11.2, 11. 3 et 11.4.

En cas de refus d'Agrément, le Conseil de Surveillance est tenu de faire acquérir les Titres Cédés dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, a moins que l'Auteur du Transfert ne notifie à la Société le retrait de sa demande.

L'acquisition a lieu, quel qu'en soit le ou les bénéficiaires et la facon dont celui-ci ou ceux-ci ont été désignés. selon les modalités prévues a l'Avis de Transfert notamment au Prix Offert.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois imparti ci-dessus, l'achat de la totalité des Titres Cédés n'est pas réalisé, l'Agrément est considéré comme donné. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice, a la demande de la Société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser la cession au profit du ou des acquéreurs, le Conseil de Surveillance invitera l'Auteur du Transfert, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou acte extrajudiciaire, a lui adresser un ou des ordres de mouvement accompagnés si nécessaire de l'attestation d'inscription.

Il est rappelé que l'Auteur du Transfert peut, a tout moment de la procédure décrite ci-dessus, renoncer a la cession des Titres Cédés.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions ci- dessus, en cas de cession a un tiers ou a un associé, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions légales et réglementaires applicables, a moins

que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

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Tout Transfert de Titres effectué en violation des dispositions du présent article 11 est inopposable a la Société ainsi qu'aux associés. Le Transfert inopposable ne sera pas enregistré dans les livres de la Société et, jusqu'a régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Titres continueront a étre exercés et exécutés par l'associé Titulaire des Titres concernés, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle a l'égard de la Société ou des autres associés.

L'exclusion de tout associé autre que l'Associé Principal peut étre prononcée dans les cas suivants :

exercice d'une activité concurrente a celle de la Société ou de ses Filiales soit directement, soit par l'intermédiaire de toute personne (y compris par société interposée) ou d'un affilié :

violation d'une disposition statutaire ;

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant a la majorité simple. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion est autorisé a participer au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer sur proposition du Conseil de Surveillance.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible détre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui soient préalablement communiqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce, afin qu'il puisse présenter ses

observations au cours d'une réunion préalable des associés et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés statuant sur son exclusion.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné. Elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ses actions. Il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée au plus tard le huitieme jour suivant la décision d'exclusion, ou, le cas échéant, la date de fixation du prix a dire d'expert tel qu'il est dit ci-dessous.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si le paiement du prix n'est pas réalisé dans le délai prévu ci-dessus, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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Chaque action ordinaire donne droit a un (1) droit de vote et a une part proportionnelle dans les bénéfices et l'actif social, a la quotité du capital qu'elle représente.

A chaque action est attaché le droit de participer aux décisions collectives des associés, le droit d'étre informé sur le fonctionnement de la Société et le droit d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les

conditions légales et statutaires.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire commun peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant d'une indivision doit étre notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard dans le mois suivant la survenance de l'indivision. Toute modification

dans la personne du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette modification n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de cette notification.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour l'ensemble des décisions collectives, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société, auquel cas le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société qui

sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai de trente (30) jours calendaires suivant la réception de cette lettre.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux consultations et décisions collectives des associés (y compris a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote).

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15.1 PRESIDENT

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président (le "Président") pouvant étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

15.1.1 NOMINATION DU PRESIDENT

Le Président est désigné, pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision du Conseil de Surveillance statuant a la majorité simple.

15.1.2 CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT

Les fonctions du Président prennent fin par le déces, l'incapacité, P'interdiction de gérer, l'expiration de son mandat, la révocation ou la démission.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le Président démissionne, il doit respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit ou annulé par décision du Conseil de Surveillance.

Le Président est révocable ad nutum et sans indemnité par simple décision du Conseil de Surveillance.

15.1.3 REMUNERATION DU PRESIDENT

Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer au Président une rémunération dont il détermine le montant

et les modifications éventuelles.

Le Président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.1.4 POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société.

Dans l'ordre interne, les pouvoirs du Président s'exercent toutefois dans les limites de l'objet social, des décisions que la loi ou les présents statuts réservent a l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société, et, s'agissant des Décisions Importantes (telles que définies à l'article 16.4), de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance donnée dans les conditions de l'article 16.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, pendant une durée limitée, le pouvoir d'accomplir, au nom de la Société, certains actes déterminés.

15.2 DIRECTEUR GENERAL / DIRECTEURS GENERAUX

15.2.1 NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL

Le Conseil de Surveillance peut nommer a tout moment un directeur général ou des directeurs généraux (individuellement et collectivement le "Directeur Général"), personne physique ou morale, pour une durée qui ne saurait excéder celle du mandat du Président.

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15.2.2 CESSATION DES FONCTIONS DU DIRECTEUR GENERAL

Les fonctions de Directeur Général prennent fin par le décés, l'incapacité, l'interdiction de gérer, l'expiration de son mandat, la révocation ou la démission.

La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le Directeur Général démissionne, il doit respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit ou annulé par décision du Conseil de Surveillance.

Le Directeur Général est révocable ad nutum et sans indemnité par simple décision du Conseil de Surveillance.

15.2.3 REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL

Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer au Directeur Général une rémunération dont il détermine le montant et les modifications éventuelles.

Le Directeur Général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.2.4 POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure du Conseil de Surveillance.

15.3 DIRECT0IRE

Le Président et les Directeurs Généraux sont assistés d'un directoire (le "Directoire')

15.3.1 Composition du Directoire

Le Directoire est composé d'un a cinq membres au plus, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Le Président et les Directeurs Généraux sont membres de droit du Directoire.

Le Président assure également les fonctions de président du Directoire.

15.3.2 Mode de nomination. Durée des fonctions des membres du Directoire

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, pour une durée qu'il fixe dans sa décision de nomination.

Les fonctions de membre du Directoire prennent fin dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que celles du Président et du Directeur Général.

Les membres du Directoire peuvent a tout moment étre révoqués par l'assemblée générale ou le Conseil de Surveillance, cette révocation ne pouvant en aucun cas donner lieu a des dommages-intéréts sauf en cas de révocation dans des conditions vexatoires.

Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, la révocation du Président ou d'un Directeur Général de son mandat entraine de facto la cessation de ses fonctions de membre du Directoire.

15.3.4 Fonctionnement du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur convocation de son Président, soit au siege social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

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Les décisions sont prises a la majorité des membres présents, chaque membre disposant d'une voix. Un membre du Directoire peut se faire représenter aux séances du Directoire par un autre membre du Directoire.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le Directoire ne constitue pas un organe collégial et peut prendre des décisions par tout moyen écrit. De méme, les décisions du Directoire peuvent étre recueillies par tout moyen de télécommunication ou de visioconférence, si le contenu de la télécommunication est confirmé par écrit (y compris par courriel).

Le Président et les Directeurs Généraux ne sont pas liés par les décisions du Directoire qui ne sont que consultatives.

15.3.5 Attributions du Directoire

Le Directoire, représenté par le Président qui peut étre accompagné en séance d'un ou plusieurs membres du Directoire dont il estime la présence utile, présente au Conseil de Surveillance pour autorisation préalable toutes les Décisions Importantes (telles que définies a l'article 16.4)

15.3.6 Rémunération des membres du Directoire

Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer a chaque membre du Directoire une rémunération dont il détermine le montant et les modifications éventuelles.

Le Conseil de Surveillance peut également décider que les membres du Directoire sont remboursés de leurs frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.3.7 Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du Directoire

Les membres du Directoire ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Directoire, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles.

16.1 COMPOSITION - NOMINATION - REMUNERATION - CESSATION DES FONCTIONS

La Société est dotée d'un organe de surveillance (le "Conseil de Surveillance").

Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) a cinq (5) membres, personnes physiques ou morales, nommés pour une durée indéterminée par décision des associés de la Société statuant a la majorité simple.

Le Président, le Directeur Général et les membres du Directoire ne peuvent pas étre nommés membres du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance, y compris le Président du Conseil de Surveillance et son Vice- Président, sont révocables ad nutum librement par les associés de la Société statuant a la majorité simple.

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérées. Toutefois, les membres indépendants peuvent, sur décision des associés de la Société statuant a la majorité simple, recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions.

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président du Conseil de Surveillance et un Vice-Président. Ce dernier dispose des mémes pouvoirs que le Président en cas d'empéchement de celui-ci.

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16.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige, sur convocation du Président du Conseil de Surveillance ou du Vice-Président qui peut intervenir par tous moyens sous réserve d'un préavis de cinq (5) jours calendaires (sauf en cas d'urgence) a moins que l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance ne soit présent ou représenté, ou que les membres du Conseil de Surveillance n'étant pas présents ou représentés aient renoncé expressément a ce préavis.

L'ordre du jour est arrété par le Président du Conseil de Surveillance ou le Vice-Président, le cas échéant, et communiqué aux membres du Conseil de Surveillance dans le délai ci-dessus dans l'acte de convocation, accompagné de l'ensemble des pieces devant faire l'objet d'examen lors de ladite réunion.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu situé en France métropolitaine indiqué dans la

convocation.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice- Président ou par un autre membre du Conseil de Surveillance qu'il aura désigné a cet effet.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par tout moyen écrit, mandat a un autre membre pour le

représenter a une séance du Conseil de Surveillance. Un membre du Conseil de Surveillance peut disposer de plusieurs mandats.

Le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, réputés présents ou représentés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil de Surveillance qui participent a la réunion du Conseil de Surveillance, physiquement ou par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification.

En outre, le recours a des moyens de visioconférence ou de télécommunication peut étre exclu lorsque le Président du Conseil de Surveillance le décide en raison du caractére sensible du ou des sujets à l'ordre du jour.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Lorsqu'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance participent a une délibération du Conseil de Surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, il en est fait état dans le procés

verbal de la réunion. Le cas échéant, il est également fait état de la survenance de tout incident technique relatif aux moyens de visioconférence ou de télécommunication qui a perturbé le déroulement de la séance.

Seront notamment considérés comme moyens de téléconférence :

l'audioconférence ou conférence téléphonique, permettant a ses participants de pouvoir s'entendre réciproquement ;

la visioconférence ou vidéoconférence, permettant a ses participants de pouvoir se voir réciproquement, grace a l'utilisation de caméras et d'écrans installés pour la transmission des images et du son ;

tous autres moyens que le Conseil de Surveillance considérera comme garantissant une participation effective a la réunion du Conseil de Surveillance.

Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une (1) voix. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises a la majorité simple des voix des membres du Conseil de Surveillance présents, réputés présents ou représentés

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux signés par au moins deux (2) membres présents ou réputés présents. Le cas échéant, les mandats de représentation sont joints au proces- verbal. Les procés-verbaux sont consignés dans les registres sociaux de la Société.

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Le Président, les Directeurs Généraux et tout membre du Directoire, sur demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Vice-Président, peuvent assister a toutes les réunions du Conseil de Surveillance sans droit de vote. Le Président, les Directeurs Généraux ou les membres du Directoire doivent étre présents s'ils présentent au vote du Conseil de Surveillance une Décision Importante.

16.3 ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et des Filiales, et notamment

nomme et révoque le Président, les Directeurs Généraux et les membres du Directoire, peut décider de leur attribuer une rémunération et peut limiter les pouvoirs dont chacun dispose ;

opére, a toute époque de l'année, les vérifications et les contrles qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission ; et

donne les autorisations préalables requises en application des présents statuts, et notamment les Décisions Importantes.

Le Conseil de Surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

16.4 AUTORISATION DES DECISIONS IMPORTANTES

Les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le Président, le Directeur Général, les membres du Directoire ou par tout autre représentant légal de la Société ou de toute Filiale francaise ou étrangére ou soumises a la délibération des associés de la Société ou des Filiales, sans avoir été préalablement approuvées par une décision du Conseil de Surveillance statuant a la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés :

l'approbation ou la modification du budget annuel consolidé de la Société et de ses Filiales (y compris s'agissant des investissements ou désinvestissements) ;

(b) la décision d'investissement, d'emprunt ainsi que la constitution de suretés, de cautions, avals ou garanties (y compris par les Filiales) et plus généralement tout engagement hors bilan, pris par la Société 0u une Filiale, non prévu au budget annuel et d'un montant unitaire supérieur a 80.000 euros ;

(c) la création ou la liquidation d'une Filiale ou d'une société commune avec la Société ou (l'une de) ses Filiales (joint-venture),

(d) la fusion ou la scission de la Société ou d'une Filiale, la prise en location gérance ou l'apport partiel d'actifs par la Société ou une Filiale ;

(e) l'acquisition et la cession d'immeubles par nature, de fonds de commerce ou de participations par la Société ou l'une de ses Filiales ;

(f) l'acquisition ou la cession d'actifs corporels ou incorporels (autre qu'un immeuble par nature, un fonds de commerce ou une participation), pour un montant supérieur a 80.000 euros ;

(g) l'appel en garantie ou la décision de ne pas appeler en garantie, au titre des garanties d'actifs et de passif dont bénéficient la Société et ses Filiales ;

(h) 1'émission de valeurs mobilieres ou les opérations et promesse d'opération sur le capital d'une Filiale ;

(i) la nomination, la révocation ou le non-renouvellement des commissaires aux comptes d'une Filiale ;

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le recrutement, le licenciement, la révocation, l'augmentation de la rémunération ou des avantages, 6 l'octroi d'avantages ou la modification significative du contrat de travail ou du mandat social au sein de la Société ou d'une Filiale, de tout (i) mandataire social, (i) membre d'un organe de surveillance ou de direction, ou (iii) salarié, non prévu au budget dont la rémunération annuelle brute excéderait 80.000 euros ;

(k) la mise en place d'un plan de participation, d'intéressement ou de stocks options ou équivalent au sein de la Société ou d'une Filiale, ou la modification significative de tout plan existant au sein de la Société ou d'une Filiale ;

(1) la décision de mettre en place un projet de plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) ;

(m) la modification des statuts d'une Filiale ;

(n) toute décision de distribution de dividende d'une Filiale ;

(0) toute décision de réduction ou d'augmentation du capital d'une Filiale ;

(p) toute décision relative a l'introduction en bourse ou a l'appel public a l'épargne ou toute décision de solliciter l'admission des titres de la Société ou d'une Filiale sur un marché réglementé ou non ainsi que toutes décisions relatives aux modalités d'introduction et aux choix de marché de cotation ;

(q) l'initiation ou la défense de tout litige, tout arbitrage ou la conclusion d'un protocole transactionnel pour un montant supérieur ou égal a 80.000 euros impliquant la Société ou une Filiale;

(r) la conclusion par la Société ou une Filiale de toute convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce et plus généralement toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société ou une Filiale et tout associé, mandataire social, dirigeant, administrateur ou

membre de tout organe de surveillance de la Société ou d'une Filiale.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée ;

(s) plus généralement tout projet non prévu au budget annuel de nature exceptionnelle venant a induire des engagements cumulés supérieurs a 80.000 euros pour la Société ou une Filiale ;

toute opération visée aux articles 16.4 (b), (f), (), (q) et (s) ci-dessus, quel qu'en soit le montant, dés lors (t) que, au titre de l'exercice en cours, les dépenses et/ou engagements déja pris par la Société et/ou une Filiale au titre de ces opérations dépasseraient un montant cumulé de 320.000 euros ;

(u) toute promesse ou engagement prise par la Société ou une Filiale d'accomplir l'une des décisions ci- dessus.

(les "Décisions Importantes").

Le Président, les Directeurs Généraux et les membres du Directoire s'obligent aux présentes en leur qualité de mandataire de la Société ou de l'une de ses Filiales.

16.5 INFORMATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Président et les membres du Directoire ont l'obligation de fournir aux membres du Conseil de Surveillance l'information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil de Surveillance de maniére a les mettre en mesure d'exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Il en est de méme a tout moment de la vie de la Société et entre les séances du Conseil de Surveillance lorsque l'importance ou l'urgence de l'information l'exigent. Cette information permanente doit comprendre toute information pertinente concernant la Société et les Filiales.

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Par ailleurs, dés lors que le Conseil de Surveillance aura informé le Président et/ou le Directoire de sa réunion a

venir, un dossier comportant les informations et documents nécessaires aux membres du Conseil de Surveillance pour remplir leur mission et délibérer sur l'ordre du jour communiqué leur sera adressé sous forme de dossier papier et dématérialisé, par tous moyens, lors de la convocation a la réunion du Conseil de Surveillance et au plus tard trois (3) jours calendaires avant la tenue de ladite réunion.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut demander au Président et/ou aux membres du Directoire, dans les délais appropriés, tout complément d'information qu'il juge nécessaire au bon accomplissement de sa mission, notamment au vu de l'ordre du jour des réunions.

En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, membre du Directoire, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant ou sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président, les membres du Directoire et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, l'article L. 227-10 du méme Code n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article L. 225-91 du Code de commerce s'appliquent dons les conditions déterminées par cet article, au Président, aux membres du Directoire et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire(s) sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société. Les commissaires aux comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors

de l'arrété des comptes annuels. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par un représentant du comité au Président au lieu du siêge social et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues par le Président dix (10) jours ouvrés ou moins avant la date fixée pour la décision des associés.

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Les décisions collectives sont prises en assemblée générale, résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou résultent d'une consultation écrite.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.

En cas de décisions prises par consultation écrite, par acte sous seing privé ou, le cas échéant, par un acte constatant les décisions de l'associé unique, le ou les commissaires aux comptes et, s'il y en a, les délégués du comité d'entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte, de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

21.1 ACTE SOUS SEING PRIVE

Les associés peuvent, de leur propre initiative, prendre leurs décisions dans un acte sous seing privé dont la forme est libre.

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L'acte doit, pour que les décisions qu'il contient soient valablement adoptées, étre signé par chacun des associés de la Société (ou son mandataire dûment habilité en vertu d'un pouvoir)

21.2 CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre signature, par facsimile ou par courriel avec demande d'avis de réception, un courrier contenant l'ordre du jour, le texte des projets de résolutions proposées, les documents nécessaires a l'information des associés ainsi qu'un bulletin de vote portant les mentions suivantes : sa date d'envoi aux associés, la liste des documents joints, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (favorable, défavorable ou abstention), l'adresse postale, l'adresse email et le numéro de facsimile auxquels doit étre retourné le bulletin de vote et le délai dont les associés disposent pour transmettre leur vote au Président.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception du courrier susmentionné pour transmettre leur bulletin de vote dment rempli au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre signature, par facsimile ou par courriel avec demande d'avis de réception.

Tout associé n'ayant pas envoyé au Président son vote dans le délai susmentionné est considéré comme s'étant abstenu.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations de la collectivité des associés dont il adresse copie, sans délai, a tous les associés.

Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés par la Société au siége social.

21.3 ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées, par le Président, par le Président du Conseil de Surveillance, par le Vice-Président, par l'Associé Principal, par le commissaire aux comptes, ou, pendant la période de liquidation, par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite, cinq (5) jours calendaires avant la date de l'assemblée et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée

générale se réunit valablement sur convocation verbale et/ou sans délai si tous les associés y consentent par écrit au plus tard le jour de la réunion de l'assemblée.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour, sauf si tous les associés y consentent par écrit au plus tard le jour de la réunion de l'assemblée.

L'assemblée peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, le Directeur Général et tout membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et procéder a leur remplacement.

Tout associé, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des formules suivantes : participer aux délibérations de l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification et dont la nature et les conditions d'utilisation sont déterminées par les lois et réglement en vigueur (il sera ainsi "réputé présent") ou se faire représenter aux délibérations par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite et doivent étre signés par l'associé mandant ou un représentant dûment habilité de ce dernier. Chaque mandat n'est valable que pour une seule assemblée sur premiére et, le cas échéant, deuxiéme convocation.

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Le formulaire de vote par correspondance est établi librement par la Société sous réserve qu'il permette a l'associé d'exprimer un vote (favorable, défavorable ou abstention) sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation a l'assemblée. Le formulaire doit indiquer que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution concernée.

Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir, par tous moyens, a la Société au plus tard la veille du jour de la réunion de l'assemblée, telle que cette date figure sur la convocation a ladite réunion. Faute pour l'associé de retourner le formulaire de vote par correspondance dans ce délai, il ne sera pas tenu compte du vote ainsi exprimé. En outre, il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance recus dans ledit délai ne comportant pas les nom, prénom et domicile de l'associé ainsi que la signature de ce dernier ou de son représentant dûment habilité.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les associés mandataires. Les pouvoirs donnés a chaque mandataire sont annexés a cette feuille de présence. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre lieu en France métropolitaine indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président, le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président ou le Directeur Général ou, en cas d'absence de ceux-ci par un associé présent désigné a cet effet a la majorité simple des associés présents et réputés présents a la réunion de l'assemblée. Ce président de séance désigne un secrétaire parmi les associés présents.

L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents, réputés présents ou représentés détiennent ou représentent ensemble au moins le tiers des droits de vote de la Société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Sauf disposition contraire spécifique des présents Statuts et a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, toutes les décisions collectives seront prises a la majorité simple.

Les décisions collectives des associés, qu'elles résultent d'un acte sous seing privé, d'une consultation écrite ou de la réunion d'une assemblée générale, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets numérotés, tenu(s) au siege social de la Société.

Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des associés présents, représentés et absents et, le cas échéant, celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, la liste des documents et informations communiqués préalablement aux associés, le cas échéant, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont délivrées a tout associé et/ou a tout

membre du Conseil de Surveillance sur demande et sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

23.1 ACTE SOUS SEING PRIVE

L'acte sous seing privé doit, pour que les décisions qu'il contient soient valablement adoptées, étre signé par chacun des associés de la Société (ou son mandataire dûment habilité en vertu d'un pouvoir).

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23.2 PROCES VERBAUX DES CONSULTATION ECRITE

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations de la collectivité des associés dont il adresse copie, sans délai, a tous les associés.

Les bulletins de vote et les preuves d'envoi de ces bulletins sont conservés par la Société au siége social.

23.3 PROCES VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par l'associé ayant présidé l'assemblée et par le secrétaire a l'issue de la réunion de l'assemblée générale.

24.1 DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Les associés disposent d'un droit d'information permanent leur permettant d'obtenir du Président, a toute époque, les documents suivants relatifs aux trois (3) derniers exercices de la Société : l'inventaire, les comptes

annuels ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés ; les rapports du Président et, le cas échéant des commissaires aux comptes, soumis a la collectivité des associés ; les procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées (auxquelles sont jointes les procurations) ainsi que les procés-verbaux relatant les résultats de la

consultation écrite, ou en assemblée, de la collectivité des associés et les décisions prises par acte sous seing privé signé par tous les associés.

24.2 DROIT D'INFORMATION PREALABLE

Les associés disposent d'un droit d'information préalable à toute décision collective des associés leur permettant d'obtenir communication, au siege social, des documents énumérés ci-apres, et ce, afin de leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation :

a) avant toute prise de décisions par la collectivité des associés, portant sur une question autre que l'approbation des comptes de l'exercice :

le ou les rapports du Président à présenter aux associés ;

le cas échéant, le ou les rapports des commissaires aux comptes ;

le tableau des résultats de la Société sur les cinq (5) derniers exercices.

b) avant toute prise de décisions par la collectivité des associés portant, en tout ou partie, sur l'approbation des comptes de l'exercice :

les documents visés au paragraphe a) ci-dessus ;

les comptes annuels assortis d'un tableau d'affectation du résultat ;

le cas échéant, les comptes consolidés établis par la Société ainsi que le rapport de gestion du groupe ;

le cas échéant, le ou les rapports des commissaires aux comptes à présenter aux associés.

Les documents mentionnés aux paragraphes a) et b) ci-dessus doivent étre adressés par le Président a tout associé qui en ferait la demande en prévision d'une prise de décisions collective.

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Les droits attachés aux actions de préférence ne peuvent étre modifiés, y compris par suite de modification ou d'amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la Société, qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des associés titulaires d'actions de préférence, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L. 225-99 du Code de commerce.

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L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, ou vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de rsultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du

capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est alloué entre les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, sous réserve des prérogatives spécifiques attachées aux actions de préférence conformément aux présents

statuts. Toutefois, apres prélévement des sommes devant étre portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes pour affectation à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou décider de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il

peut étre incorporé en tout ou partie au capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere

irrégulier de cette distribution ou moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les

dividendes non réclamés dons les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société si la résolution soumise aux associés tendant à la poursuite de l'activité de la Société n'était pas approuvée.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées au plus tard lors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'assemble générale n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation est intervenue.

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La Société peut étre transformée en société d'une autre forme dans les conditions légales et réglementaires

La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont ou moins égaux au capital social.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter les associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

La dissolution de la Société est décidée collectivement par les associés dans les conditions prévues aux statuts. Cette décision désigne le ou les liquidateurs.

La dissolution et la liquidation de la Société obéissent aux dispositions légales en vigueur.

Le partage du boni de liquidation est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital, sous réserve des prérogatives spécifiques attachées aux actions de préférence conformément aux présents statuts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation a propos des affaires sociales, de l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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