GARCIA INGENIERIE
Acte du 22 août 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 01815 Numero SIREN : 398 444 885
Nom ou dénomination : GARCIA INGENIERIE
Ce depot a ete enregistré le 22/08/2023 sous le numero de depot 18592
GARCIA INGENIERIE Société par Actions Simplifiée a Associé Unique
au capital social : 117 516 euros
Siege social : 164 Chemin Saint-Jean-Du-Désert - 13005 MARSEILLE
398 444 885 RCS MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 01815 Numero SIREN : 398 444 885
Nom ou dénomination : GARCIA INGENIERIE
Ce depot a ete enregistré le 22/08/2023 sous le numero de depot 18592
GARCIA INGENIERIE Société par Actions Simplifiée a Associé Unique
au capital social : 117 516 euros
Siege social : 164 Chemin Saint-Jean-Du-Désert - 13005 MARSEILLE
398 444 885 RCS MARSEILLE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 8 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois, et le huit mai,
La Société GARCIA INVEST, Société par actions simplifiée au capital social de 3 000 000 euros, dont le siege est sis 164 Chemin Saint-Jean-du-Désert - 13 005 Marseille, immatriculée 833 771 934 RCS Marseille, représentée par Monsieur Olivier GARCIA en sa qualité de Gérant de la Société GO PROPERTY, personne morale
Président.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Rapport du Commissaire aux apports ; Examen et approbation de la fusion par absorption de la société GARCIA INVEST par la société GARCIA INGENIERIE et du traité de fusion correspondant ; Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées à la fusion ; Augmentation consécutive du capital de la Société d'un montant de 171 811 euros ; Réduction du capital de la Société d'un montant de 117 516 par annulation de 2 228 de
ses propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
L'an deux mille vingt-trois, et le huit mai,
La Société GARCIA INVEST, Société par actions simplifiée au capital social de 3 000 000 euros, dont le siege est sis 164 Chemin Saint-Jean-du-Désert - 13 005 Marseille, immatriculée 833 771 934 RCS Marseille, représentée par Monsieur Olivier GARCIA en sa qualité de Gérant de la Société GO PROPERTY, personne morale
Président.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Rapport du Commissaire aux apports ; Examen et approbation de la fusion par absorption de la société GARCIA INVEST par la société GARCIA INGENIERIE et du traité de fusion correspondant ; Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées à la fusion ; Augmentation consécutive du capital de la Société d'un montant de 171 811 euros ; Réduction du capital de la Société d'un montant de 117 516 par annulation de 2 228 de
ses propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise :
du projet de traité de fusion, établi par acte sous signature privée le 13 mars 2023,
du rapport du Commissaire du Commissaire aux apports ; des comptes annuels de la société GARCIA INVEST et de la société GARCIA
INGENIERIE arretés au 31 décembre 2022,
Approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion conclu avec la société GARCIA
INVEST aux termes duquel la société absorbée fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine et la
transmission universelle du patrimoine de la société GARCIA INVEST a la société GARCIA INGENIERIE,
l'évaluation, a partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société GARCIA INVEST arretés au 31 décembre 2022 des éléments d'actif
apportés, d'un montant de 4 302 560 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 691 640 euros, soit un actif net apporté égal a 3 610 920 euros, la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 14.59 actions de la société GARCIA INVEST pour une action de la société GARCIA INGENIERIE,
du projet de traité de fusion, établi par acte sous signature privée le 13 mars 2023,
du rapport du Commissaire du Commissaire aux apports ; des comptes annuels de la société GARCIA INVEST et de la société GARCIA
INGENIERIE arretés au 31 décembre 2022,
Approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion conclu avec la société GARCIA
INVEST aux termes duquel la société absorbée fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine et la
transmission universelle du patrimoine de la société GARCIA INVEST a la société GARCIA INGENIERIE,
l'évaluation, a partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société GARCIA INVEST arretés au 31 décembre 2022 des éléments d'actif
apportés, d'un montant de 4 302 560 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 691 640 euros, soit un actif net apporté égal a 3 610 920 euros, la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 14.59 actions de la société GARCIA INVEST pour une action de la société GARCIA INGENIERIE,
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise
du rapport du Président ; du traité de fusion ;
du rapport du Commissaire aux apports :
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par les associés de la société GARCIA INVEST ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au
traité de fusion,
de la réalisation des conditions suspensives figurant dans le projet de traité de
fusion ; Constate, en conséquence de l'adoption de la premiere décision, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.
du rapport du Président ; du traité de fusion ;
du rapport du Commissaire aux apports :
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par les associés de la société GARCIA INVEST ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au
traité de fusion,
de la réalisation des conditions suspensives figurant dans le projet de traité de
fusion ; Constate, en conséquence de l'adoption de la premiere décision, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, décide, en conséquence de l'adoption des décisions précédentes, d'augmenter le capital social d'un montant de 171 811 euros pour le porter de 117 516 euros a 289 327 euros, au moyen de la création de 3 257 actions nouvelles d'une valeur nominale de 52.75 euros chacune, entierement libérées, directement attribuées aux
actionnaires de la société absorbée selon un rapport d'échange de 14.59 actions de la société GARCIA INVEST pour une action de la société GARCIA INGENIERIE, Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2023.
A compter de cette date, elles seront entierement assimilées aux actions anciennes
jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société GARCIA INVEST et
le montant de l'augmentation de capital ci-dessus, différence égale a 3 439 109 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société GARCIA INGENIERIE sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et
nouveaux.
L'Associé Unique, apres avoir constaté que la société GARCIA INVEST, société absorbée étant propriétaire des 2 228 actions de la société GARCIA INGENIERIE, celle-ci a recu ses propres actions dans le cadre de l'apport fusion, et décide de procéder immédiatement a une réduction de capital d'un montant de 117 516 euros, correspondant a la valeur nominale des 2 228 actions qu'elle détient par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions (soit 997 464 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, différence égale a 879 948 euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 2 559 161 euros et
constituera un boni de fusion.
Etant précisé que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2023, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société GARCIA INVEST depuis le 1er janvier 2023 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société GARCIA INGENIERIE et considérées comme accomplies par la société GARCIA INGENIERIE depuis le 1er janvier 2023.
actionnaires de la société absorbée selon un rapport d'échange de 14.59 actions de la société GARCIA INVEST pour une action de la société GARCIA INGENIERIE, Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2023.
A compter de cette date, elles seront entierement assimilées aux actions anciennes
jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société GARCIA INVEST et
le montant de l'augmentation de capital ci-dessus, différence égale a 3 439 109 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société GARCIA INGENIERIE sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et
nouveaux.
L'Associé Unique, apres avoir constaté que la société GARCIA INVEST, société absorbée étant propriétaire des 2 228 actions de la société GARCIA INGENIERIE, celle-ci a recu ses propres actions dans le cadre de l'apport fusion, et décide de procéder immédiatement a une réduction de capital d'un montant de 117 516 euros, correspondant a la valeur nominale des 2 228 actions qu'elle détient par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions (soit 997 464 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, différence égale a 879 948 euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 2 559 161 euros et
constituera un boni de fusion.
Etant précisé que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2023, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société GARCIA INVEST depuis le 1er janvier 2023 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société GARCIA INGENIERIE et considérées comme accomplies par la société GARCIA INGENIERIE depuis le 1er janvier 2023.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique, décide, en conséquence de l'adoption des décisions qui précedent décide de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social :
ARTICLE 6- APPORTS
Il est ajouté a cet article les paragraphes suivants : " Aux termes d'un projet de fusion du 13 mars 2023, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2023, la société GARCIA INVEST a fait apport, a titre de fusion, a la société GARCIA INGENIERIE, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 3 610 920 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 171 811 euros l'attribution de 3 257 actions d'une valeur nominale de 100
euros.
La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 3 439 109 euros.
La société GARCIA INGENIERIE a réalisé une réduction de capital de 117 516 euros
par annulation de ses 2 228 propres actions appartenant a la société GARCIA INVEST recues dans le cadre de l'apport-fusion.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital, d'un montant de 879 948 euros a été imputée sur la prime de fusion dont le montant a été ramené a 2 559 161 constituant un boni de fusion
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit : < Le capital social est fixé a la somme de 171 811 euros divisé en 3 257 actions d'une valeur nominale de 52.75 euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie
ARTICLE 6- APPORTS
Il est ajouté a cet article les paragraphes suivants : " Aux termes d'un projet de fusion du 13 mars 2023, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2023, la société GARCIA INVEST a fait apport, a titre de fusion, a la société GARCIA INGENIERIE, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 3 610 920 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 171 811 euros l'attribution de 3 257 actions d'une valeur nominale de 100
euros.
La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 3 439 109 euros.
La société GARCIA INGENIERIE a réalisé une réduction de capital de 117 516 euros
par annulation de ses 2 228 propres actions appartenant a la société GARCIA INVEST recues dans le cadre de l'apport-fusion.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital, d'un montant de 879 948 euros a été imputée sur la prime de fusion dont le montant a été ramené a 2 559 161 constituant un boni de fusion
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit : < Le capital social est fixé a la somme de 171 811 euros divisé en 3 257 actions d'une valeur nominale de 52.75 euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique délgue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique
L'ASSOCIE UNIQUE
GARCIA INGENIERIE
Société par Actions Simplifiée
Au capital social : 171 811 euros Siege social : 164 Chemin Saint-Jean du Désert - 13005 Marseille
398 444 885 RCS Marseille
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique
L'ASSOCIE UNIQUE
GARCIA INGENIERIE
Société par Actions Simplifiée
Au capital social : 171 811 euros Siege social : 164 Chemin Saint-Jean du Désert - 13005 Marseille
398 444 885 RCS Marseille
Statuts
Consécutivement au Procés-verbal des décisions de l'associé Unique du
8 mai 2023
(Modification des articles 6 et 7 des Statuts)
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL
Pour la Société GARCIA INGENIERIE
Son Président en exercice Monsieur Olivier GARCIA
2/15
8 mai 2023
(Modification des articles 6 et 7 des Statuts)
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL
Pour la Société GARCIA INGENIERIE
Son Président en exercice Monsieur Olivier GARCIA
2/15
Titre I - Forme - Dénomination - Obiet - Siége - Durée
Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forne de la Société a Responsabilité Limitée en 1994
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés 1ors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 NOVEMBRE 2007
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés 1ors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 NOVEMBRE 2007
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale reste
GARCIA INGENIERIE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
GARCIA INGENIERIE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3- Obiet
La Société a pour objet
Bureau d'Etude en Génie Climatique et Thermique
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
3/15
Bureau d'Etude en Génie Climatique et Thermique
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
3/15
Article 4 - Siége social - Succursales.
Le siége de la Société reste fixé a: l64, chemin Saint Jean du Désert - 13005 - MARSEILLE
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président. sous réservé de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président. sous réservé de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 5 - Durée - Année sociale
1) La durée de la Société reste fixée à 99 années a qompter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, saufles cas de prorog"tion ou de dissolution anticipée.
2) L'année sociaie commence le i" JANVIER et finit le 3l DECEMBRE
2) L'année sociaie commence le i" JANVIER et finit le 3l DECEMBRE
Titre II - Capital-- Actions
Article 6 - Form.ation du capital
Lors de la constitution, il a été fait apport de 51.000,00 Francs (7 774,90 £).
Lors del'Assemblée Générale du l5 MARS 1998, ies associés ont décidé d'augmenter ie capital social pour le porter a 200.000,00 Francs (30.490,00 £), cette augmentation, d'un montant de 149.000,00 Francs (22.714,00 £), a été réalisée par voie d'incorporation directe de réserves pour 60.000,00 Francs et par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société pour un montant de 89.000,00 Francs.
Lors de l'Assemblée Générale du 25 JUIN 2004, les associés ont décidé d'augmenter le capital social pour le porter a la somme de 105.490.00 £ , cette augmentation, d'un montant de 75.000,00 €, a été réalisée par voie d'incorporation ckes réserves.
Suivant projet de traité de fusion-absorption du 19 juin 2015, devenu définitif et approuvé le 3 septembre 2015 tant par la collectivité des associés de la société GARCIA INGENIERIE, société absorbante, que par la collectivité des associés de la société CELSIUS, société absorbée, il a été fait apport par cette derniére de la totalité de son patrimoine a la société GARCIA INGENIERIE, lequel apport a été rémunéré par la création de 228 actions nouvelles, attribuées a l'apporteur, a titre d'une augmentation du capital social d'une somme de 12 026 euros. Aux termes d'un projet de fusion du 13 mars 2023, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2023, la société GARCIA INVEST a fait apport, a titre de fusion, a la société GARCIA INGENIERIE, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 3 610 920 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 171 811 euros l'attribution de 3 257 actions d'une valeur nominale de 100 euros.
La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 3 439 109 euros.
La société GARCIA INGENIERIE a réalisé une réduction de capital de 117 516 euros par annulation de ses 2 228 propres actions appartenant a la société GARCIA INVEST recues dans le cadre de l'apport-fusion. La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de, capital, d'un montant de 879 948 euros a été imputée sur la prime de fusion dont 1 montant a été ramené a 2 559 161 constituant un boni de fusion.
4/15
Lors del'Assemblée Générale du l5 MARS 1998, ies associés ont décidé d'augmenter ie capital social pour le porter a 200.000,00 Francs (30.490,00 £), cette augmentation, d'un montant de 149.000,00 Francs (22.714,00 £), a été réalisée par voie d'incorporation directe de réserves pour 60.000,00 Francs et par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société pour un montant de 89.000,00 Francs.
Lors de l'Assemblée Générale du 25 JUIN 2004, les associés ont décidé d'augmenter le capital social pour le porter a la somme de 105.490.00 £ , cette augmentation, d'un montant de 75.000,00 €, a été réalisée par voie d'incorporation ckes réserves.
Suivant projet de traité de fusion-absorption du 19 juin 2015, devenu définitif et approuvé le 3 septembre 2015 tant par la collectivité des associés de la société GARCIA INGENIERIE, société absorbante, que par la collectivité des associés de la société CELSIUS, société absorbée, il a été fait apport par cette derniére de la totalité de son patrimoine a la société GARCIA INGENIERIE, lequel apport a été rémunéré par la création de 228 actions nouvelles, attribuées a l'apporteur, a titre d'une augmentation du capital social d'une somme de 12 026 euros. Aux termes d'un projet de fusion du 13 mars 2023, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2023, la société GARCIA INVEST a fait apport, a titre de fusion, a la société GARCIA INGENIERIE, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 3 610 920 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 171 811 euros l'attribution de 3 257 actions d'une valeur nominale de 100 euros.
La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 3 439 109 euros.
La société GARCIA INGENIERIE a réalisé une réduction de capital de 117 516 euros par annulation de ses 2 228 propres actions appartenant a la société GARCIA INVEST recues dans le cadre de l'apport-fusion. La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de, capital, d'un montant de 879 948 euros a été imputée sur la prime de fusion dont 1 montant a été ramené a 2 559 161 constituant un boni de fusion.
4/15
Article 7- Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 171 811 euros divisé en 3 257 actions d'une valeur nominale de 52.75 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Article 8 - Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés. a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés. a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - Libération des actions
Les actions souscrites lors d'une augmentation. de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins, avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a ue formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins, avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a ue formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser: En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
5/15
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal & ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
5/15
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal & ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Article 12 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix .d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commérce statuant en référé a ia demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire lors des décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de ia Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommnandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire lors des décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de ia Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommnandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Article 13 - Cession et transmission des actions
1) La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nomn du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvernent de compte & compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ce registres.
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2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3) La cession d'actions a titre onéreux ou gratuit à un tiers ou au profit d'un associé, ou à ses héritiers ou ayants droits, est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de ia Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément 'résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la denande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un dél'ai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme caduc.
4) Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.
6) La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capitai de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu & demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvernent de compte & compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ce registres.
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2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3) La cession d'actions a titre onéreux ou gratuit à un tiers ou au profit d'un associé, ou à ses héritiers ou ayants droits, est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de ia Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément 'résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la denande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un dél'ai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme caduc.
4) Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.
6) La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capitai de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu & demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 14 - Exclusion d'un associé - Suspension de ses droits
Un associé sera tenu de céder ses actions aux autres.associés, a la Société ou a tout tiers désigné par la collectivité des associés statuant a l'unanimité dans les cas suivants
Différend grave avec les autres associés.
Passage de l'associé sous le contrôle d'une société jugée hostile
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Obstruction a une augmentation de capital ou aux régles de fonctionnement de la Société.
. Désintéret pour la gestion de la Société.
Cette exclusion est décidée par les associés décidant a l'unanimité, calculée en excluant l'associé intéressé.
Aucune décision d'exclusion ne peut etre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoque par l'assemblée générale quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec avis de réception et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Les parts de l'associé exciu sont achetées soit par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit par l'un ou plusieurs d'entre eux, soit par la société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur la valeur de rachat des parts, il est recouru & la procédure de l'article 1843- 4 du code civil.
La demande de cession sera notifiée à l'associé par le:Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procedé a la cession.
Différend grave avec les autres associés.
Passage de l'associé sous le contrôle d'une société jugée hostile
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Obstruction a une augmentation de capital ou aux régles de fonctionnement de la Société.
. Désintéret pour la gestion de la Société.
Cette exclusion est décidée par les associés décidant a l'unanimité, calculée en excluant l'associé intéressé.
Aucune décision d'exclusion ne peut etre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoque par l'assemblée générale quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec avis de réception et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Les parts de l'associé exciu sont achetées soit par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit par l'un ou plusieurs d'entre eux, soit par la société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur la valeur de rachat des parts, il est recouru & la procédure de l'article 1843- 4 du code civil.
La demande de cession sera notifiée à l'associé par le:Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procedé a la cession.
Article 15 - Droits et obligations attachés aux actions
1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit:adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction dé capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre ;d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit:adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction dé capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre ;d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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Titre IlI - Direction et contrle de la Société
Article 16 - Président
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouveié dans ses fonctions par décision collective extraordinaire des associés pour une durée de 5 ans, sans pouvoir étre révoqué.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouveié dans ses fonctions par décision collective extraordinaire des associés pour une durée de 5 ans, sans pouvoir étre révoqué.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 17 - Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs ies plus étendus, dans la limite de i'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Article 18 - Autres dirigeants
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés, statuant a l'unanimité peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut etre conféré le titre de Directeur Général.
En accord avec le Président, la collectivité des associés statuant a l'unanimité détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
En accord avec le Président, la collectivité des associés statuant a l'unanimité détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Article 19 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision collective ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 20 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Les conventions qui peuvent étre passées entre ta Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 21 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Is ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Is ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Titre IY - Décisions collectives
Article 22 - Forme des décisions
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.
Article 23 - Convocation ct réunion des Assemblées_Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 30% au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sant convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social.ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée par tous moyens appropriés, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales. du département du sige social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sant convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social.ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée par tous moyens appropriés, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales. du département du sige social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour
Article 24 -Ordre du jour
1) L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2) Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont ia faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3) L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2) Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont ia faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3) L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 25 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
1) Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte & son nom.
2) Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2) Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 26 - Tenue de l'Asscmblée - Bureau - Proces-yerbaux
1) Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2) Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-mme son Président.
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L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3) Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces Procés-verbaux sont valablement certifiés dans ll'un des deux.
2) Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-mme son Président.
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L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3) Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces Procés-verbaux sont valablement certifiés dans ll'un des deux.
Article 27- Quorum - Yote
1) Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2) Chaque action donne droit a une voix.
3) Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2) Chaque action donne droit a une voix.
3) Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 28 - Décisions collectiyes ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés.
Article 29 - Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associs, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
La collectivité des associés statue à la majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
Toutefois, ne pourront &tre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a
L'inaliénabilité des actions. L'agrément lors des cessions d'actions. L'exclusion d'un actionnaire. La suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
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La collectivité des associés statue à la majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
Toutefois, ne pourront &tre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a
L'inaliénabilité des actions. L'agrément lors des cessions d'actions. L'exclusion d'un actionnaire. La suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
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Article 30 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute corisultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénefices
Article 31 - Exercice social
L'année sociale est définie a l'article 5
Article 32 - Inventaire --.Comptes annuels
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 33 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit & titre de distribution exceptionnelle , en ce cas, la décision indigue expressément les postés de réserve sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur l'es bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit & titre de distribution exceptionnelle , en ce cas, la décision indigue expressément les postés de réserve sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur l'es bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 34 - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cioture de F'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre YI - Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital - Transformation - Dissolution - Liquidation
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cioture de F'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre YI - Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital - Transformation - Dissolution - Liquidation
Article 35 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois
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suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par: ia loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par: ia loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés , en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés , en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 37 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient & l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective cxtraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
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Le liquidateur représente ia Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I répartit ensuite le solde disponibie.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Titre YI - Contestations
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
15/15
Le liquidateur représente ia Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I répartit ensuite le solde disponibie.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Titre YI - Contestations
Article 38 - Contestation
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président ou un dirigeant et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. II sera pourvu & la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptibie de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
GARCIA INGENIERIE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Jean-Patrick TRANCHAND
148 TRAVERSE DE LA MARTINE - BAT A2 C S 20505 13924 MARSEILLE CEDEx 11
TEL : +33 (0) 4 91 71 69 01
COMMISSAIRE AUX COMPTES inSCRIT AUpreS DE LA Cour D'AppEL D'AIX-En-PROVenCE
MEMBrE De L`OrDrE DEs ExPerTs-COMPTABLES
Conseil Regional De MarseIlle-Provence-ALpes-Cote D Azur-Corse
GARCIA INGENIERIE
Société par Actions Simplifiée a Associé Unique
au capital de 117.516 Euros
Siége social : 164 Chemin de Saint-Jean-du-Désert
13005 MARSEILLE
RCS MARSEILLE 398 444 885
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. II sera pourvu & la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptibie de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
GARCIA INGENIERIE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Jean-Patrick TRANCHAND
148 TRAVERSE DE LA MARTINE - BAT A2 C S 20505 13924 MARSEILLE CEDEx 11
TEL : +33 (0) 4 91 71 69 01
COMMISSAIRE AUX COMPTES inSCRIT AUpreS DE LA Cour D'AppEL D'AIX-En-PROVenCE
MEMBrE De L`OrDrE DEs ExPerTs-COMPTABLES
Conseil Regional De MarseIlle-Provence-ALpes-Cote D Azur-Corse
GARCIA INGENIERIE
Société par Actions Simplifiée a Associé Unique
au capital de 117.516 Euros
Siége social : 164 Chemin de Saint-Jean-du-Désert
13005 MARSEILLE
RCS MARSEILLE 398 444 885
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
Décision de l'Associée Unique du 8 mai 2023
GARCIA INGENIERIE Société GARCIA INGENIERIE - Rapport du commissaire aux apports sur la valeur SASU de l'apport. Decrsion de 1 Associee t mque du 8 mai E023
A l'associée de la société GARCIA INGENIERIE,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de l'associée unique en date du 27 février 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société GARCIA INVEST par la société GARCIA INGENIERIE, j'ai établi le présent rapport prévu à l'article L. 236.10 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 13 mars 2023. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports en nature n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelie reguiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la
vaieur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion, et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences accomplies et appréciation de la vateur des apports. 3. Synthese 4. Conclusion.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
La fusion par voie d'absorption envisagé de la société GARCIA INVEST par la société GARCIA INGENIERIE, est une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles.
1.2. Présentation des sociétés
1.2.1. Societé absorbée
Conformément aux statuts, la société GARCIA INVEST est une Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000.000 euros ayant son siége social 164 Chemin de Saint- Jean-du-désert - 13005 MARSEILLE, RCS Marseilie 833 771 934, divisé en 47.530
(quarante-sept mille cing cent trente) actions toutes de méme catégorie, souscrites
et libérées en totalité.
GARCIA INGENIERIE SASU La société GARCIA INVEST a pour objet la prise de participation sous quelque forme Decision de l'Associee que ce soit dans toutes sociétés et la gestion de ces participations. t'niqws du 8 mai 2023
1.2.2. Société absorbante
La société GARCIA INGENIERIE est une Société par Actions Simplifiée à Associé Unique au capital social de 117.516 euros, ayant son siége social 164 Chemin de Saint-Jean-du-désert - 13005 MARSEILLE, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 398 444 885, divisée en 2.228 (deux mille deux cent vingt-huit) actions de 52,745 euros de valeur nominale, souscrites et libérées en totalité.
II ressort des statuts de la société GARCIA INGENIERIE qu'elle a pour objet :
Bureau d'étude en génie climatique et thermique, Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiére mobiliéres, et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
Son capital de 117.516 (cent dix-sept mille cinq cent seize) euros est composé de 2.228 (deux mille deux cent vingt-huit) actions, détenues intégralement par la SOCiété GARCIA INVEST.
1.2.3. Liens entre les sociétés
La société GARCIA INVEST détient la totalité des 2.228 actions composant le capital social de la Société GARCIA INGENIERIE.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Les modalités de réalisation de l'opération sont exposées dans le projet de fusion absorption.
Les Société GARCIA INVEST et GARCIA INGENIERIE sont convenues aux termes du projet de traité de fusion absorption signé le 13 mars 2023, que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives reprises ci-aprés au paragraphe 1.3.2, la société GARCIA INVEST procédera a l'apport de tous Ies éléments d'actifs et passifs sans exception ni réserve, a la société GARCIA INGENIERIE.
Les caractéristiques essentielles de l'opération de fusion absorption sont les suivantes :
D'un point de vue comptable et fiscale, l'opération prendra effet à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2023 ; En matiére d'impôts sur les sociétés, l'opération de fusion est placée sous le régime spécial prévu par l'article 210 A du Code général des impôts ; Le projet de fusion absorption retient les vaieurs nettes comptables au 31 décembre 2022 comme vaieur d'apport des éléments d'actif net de la société absorbée : Le projet de fusion absorption est soumis à la formalité d'enregistrement qui s'effectue gratuitement ;
2
GARCIA INGENIERIE SASU 1.3.2. Conditions suspensives Décisron de t'assocree l'nique du 8 man 2023 La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée aux conditions
suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par i'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ;
Approbation de la fusion par l'Associé Unique de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation / réduction du capital de la Société Absorbante résultant de la fusion ;
Il est expressément convenu que ta réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 Décembre 2023, a défaut de quoi, le projet de fusion absorption sera considéré comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Aux termes du projet de traité de fusion absorption, les sociétés GARCIA INVEST et GARCIA INGENIERIE ont retenu, pour la détermination du rapport d'échange des droits sociaux, la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 de leur actifs et
passifs sociaux.
La vaieur totale des biens et droits apportés par la société GARCIA INVEST étant estimé a la somme de 4.302.560 euros, et le passif pris en charge par la société GARCIA INGENIERIE s'élevant a la somme de 691.640 euros, il en résulte que la valeur nette des biens apportés s'éléve a la somme de 3.610.920 euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports effectués par la Société GARCIA INVEST, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société GARCIA INVEST en application des principes décrits en annexes du projet de traité de Fusion Absorption.
Selon cette évaluation la valeur des actions de chaque société participante à l'opération est la suivante :
Société GARCIA INVEST : 3.610.920 euros Société GARCIA INGENIERIE : 612.585 euros
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange est fixé à 14,59 actions de la société GARCIA INVEST pour une action de la Société GARCIA INGENIERIE.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
II n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
GARCIA INGENIERIE 1.4. Présentation de l'apport SASU
A l'associée de la société GARCIA INGENIERIE,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de l'associée unique en date du 27 février 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société GARCIA INVEST par la société GARCIA INGENIERIE, j'ai établi le présent rapport prévu à l'article L. 236.10 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 13 mars 2023. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports en nature n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelie reguiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la
vaieur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion, et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences accomplies et appréciation de la vateur des apports. 3. Synthese 4. Conclusion.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
La fusion par voie d'absorption envisagé de la société GARCIA INVEST par la société GARCIA INGENIERIE, est une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles.
1.2. Présentation des sociétés
1.2.1. Societé absorbée
Conformément aux statuts, la société GARCIA INVEST est une Société par Actions Simplifiée au capital de 3.000.000 euros ayant son siége social 164 Chemin de Saint- Jean-du-désert - 13005 MARSEILLE, RCS Marseilie 833 771 934, divisé en 47.530
(quarante-sept mille cing cent trente) actions toutes de méme catégorie, souscrites
et libérées en totalité.
GARCIA INGENIERIE SASU La société GARCIA INVEST a pour objet la prise de participation sous quelque forme Decision de l'Associee que ce soit dans toutes sociétés et la gestion de ces participations. t'niqws du 8 mai 2023
1.2.2. Société absorbante
La société GARCIA INGENIERIE est une Société par Actions Simplifiée à Associé Unique au capital social de 117.516 euros, ayant son siége social 164 Chemin de Saint-Jean-du-désert - 13005 MARSEILLE, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 398 444 885, divisée en 2.228 (deux mille deux cent vingt-huit) actions de 52,745 euros de valeur nominale, souscrites et libérées en totalité.
II ressort des statuts de la société GARCIA INGENIERIE qu'elle a pour objet :
Bureau d'étude en génie climatique et thermique, Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiére mobiliéres, et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
Son capital de 117.516 (cent dix-sept mille cinq cent seize) euros est composé de 2.228 (deux mille deux cent vingt-huit) actions, détenues intégralement par la SOCiété GARCIA INVEST.
1.2.3. Liens entre les sociétés
La société GARCIA INVEST détient la totalité des 2.228 actions composant le capital social de la Société GARCIA INGENIERIE.
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Les modalités de réalisation de l'opération sont exposées dans le projet de fusion absorption.
Les Société GARCIA INVEST et GARCIA INGENIERIE sont convenues aux termes du projet de traité de fusion absorption signé le 13 mars 2023, que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives reprises ci-aprés au paragraphe 1.3.2, la société GARCIA INVEST procédera a l'apport de tous Ies éléments d'actifs et passifs sans exception ni réserve, a la société GARCIA INGENIERIE.
Les caractéristiques essentielles de l'opération de fusion absorption sont les suivantes :
D'un point de vue comptable et fiscale, l'opération prendra effet à l'ouverture de l'exercice, soit le 1er janvier 2023 ; En matiére d'impôts sur les sociétés, l'opération de fusion est placée sous le régime spécial prévu par l'article 210 A du Code général des impôts ; Le projet de fusion absorption retient les vaieurs nettes comptables au 31 décembre 2022 comme vaieur d'apport des éléments d'actif net de la société absorbée : Le projet de fusion absorption est soumis à la formalité d'enregistrement qui s'effectue gratuitement ;
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GARCIA INGENIERIE SASU 1.3.2. Conditions suspensives Décisron de t'assocree l'nique du 8 man 2023 La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée aux conditions
suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par i'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ;
Approbation de la fusion par l'Associé Unique de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation / réduction du capital de la Société Absorbante résultant de la fusion ;
Il est expressément convenu que ta réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 Décembre 2023, a défaut de quoi, le projet de fusion absorption sera considéré comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Aux termes du projet de traité de fusion absorption, les sociétés GARCIA INVEST et GARCIA INGENIERIE ont retenu, pour la détermination du rapport d'échange des droits sociaux, la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 de leur actifs et
passifs sociaux.
La vaieur totale des biens et droits apportés par la société GARCIA INVEST étant estimé a la somme de 4.302.560 euros, et le passif pris en charge par la société GARCIA INGENIERIE s'élevant a la somme de 691.640 euros, il en résulte que la valeur nette des biens apportés s'éléve a la somme de 3.610.920 euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports effectués par la Société GARCIA INVEST, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société GARCIA INVEST en application des principes décrits en annexes du projet de traité de Fusion Absorption.
Selon cette évaluation la valeur des actions de chaque société participante à l'opération est la suivante :
Société GARCIA INVEST : 3.610.920 euros Société GARCIA INGENIERIE : 612.585 euros
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange est fixé à 14,59 actions de la société GARCIA INVEST pour une action de la Société GARCIA INGENIERIE.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
II n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
GARCIA INGENIERIE 1.4. Présentation de l'apport SASU
Decision de t Assocree 1.4.1. Méthode d'évaluation retenue l'mqne dn 8 ma 2023
Les Sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'apport d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
1.4.2. Description de l'apport
L'actif social apporté de la société GARCIA INVEST, comprenait a la date du 31 décembre 2022, les biens et droits ci-apres désignés, évalués a leur valeur nette
comptabie conformément aux régles comptabies :
Titres de Participation : 1.108.767 euros Autres Immobilisations financiéres : 1.420.713 euros Créances : 910.554 euros Disponibilités : 862.526 euros
Soit un montant total d'actif apporté d'un montant de 4.302.560 euros.
Le passif social au 31 décembre 2022 de la société GARCIA INVEST pris en charge par la société absorbante GARCIA INGENIERIE ressort a :
Emprunts et dettes financiéres : 622.521 euros
Fournisseurs : 45.504 euros Dettes fiscales et sociales : 23.615 euros
Soit un montant total du passif social au 31 décembre 2022 de la Société absorbée de 691.640 euros.
L'actif apporté s'élévant à la somme de 4.302.560 euros, et le passif pris en charge a la somme de 691.640 euros, l'Actif net transmis de ia Société Absorbée à la Société
Absorbante ressort à la somme de 3.610.920 euros.
1.4.3. Période de rétroactivité
La Société GARCIA INGENIERIE sera propriétaire et prendra possession des actifs qui lui sont apportés au titre de la fusion au jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére des décisions sociales appelée à se prononcer sur la fusion.
De convention expresse, le projet de fusion absorption stipule que toutes opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la société GARCIA INVEST, société absorbée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte, aux profits et risques de Ia Société GARCIA INGENIERIE, société Absorbante.
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GARciA INGENIERIE 2. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport SASU
1.4.2. Description de l'apport
L'actif social apporté de la société GARCIA INVEST, comprenait a la date du 31 décembre 2022, les biens et droits ci-apres désignés, évalués a leur valeur nette
comptabie conformément aux régles comptabies :
Titres de Participation : 1.108.767 euros Autres Immobilisations financiéres : 1.420.713 euros Créances : 910.554 euros Disponibilités : 862.526 euros
Soit un montant total d'actif apporté d'un montant de 4.302.560 euros.
Le passif social au 31 décembre 2022 de la société GARCIA INVEST pris en charge par la société absorbante GARCIA INGENIERIE ressort a :
Emprunts et dettes financiéres : 622.521 euros
Fournisseurs : 45.504 euros Dettes fiscales et sociales : 23.615 euros
Soit un montant total du passif social au 31 décembre 2022 de la Société absorbée de 691.640 euros.
L'actif apporté s'élévant à la somme de 4.302.560 euros, et le passif pris en charge a la somme de 691.640 euros, l'Actif net transmis de ia Société Absorbée à la Société
Absorbante ressort à la somme de 3.610.920 euros.
1.4.3. Période de rétroactivité
La Société GARCIA INGENIERIE sera propriétaire et prendra possession des actifs qui lui sont apportés au titre de la fusion au jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére des décisions sociales appelée à se prononcer sur la fusion.
De convention expresse, le projet de fusion absorption stipule que toutes opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la société GARCIA INVEST, société absorbée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte, aux profits et risques de Ia Société GARCIA INGENIERIE, société Absorbante.
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GARciA INGENIERIE 2. Diligences et appréciation de la valeur de l'apport SASU
Décision de l'Assocree l nique du 8 mu 2023 2.1. Diligences mises en æuvre par le commissaire aux apports
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société GARCIA INGENIERIE su
la valeur des apports effectués par la société GARCIA INVEST. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas
non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission.
J'ai effectué ies diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
J'ai notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion absorption :
Examiner les différents documents relatifs a l'opération, notamment le traite de
projet de fusion absorption, l'inventaire détaillé des actifs apportés et passifs pris en charge, les documents juridiques, comptables et financiers se rapportant & l'opération :
Prendre connaissance des états financiers au 31 décembre 2022 des sociétés
concernées, en-cours d'audit par les Commissaires aux comptes des sociétés ; Vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; Consuité les documents juridiques et financiers mis à ma disposition concernant la vie sociale ;
Enfin, j'ai obtenu une iettre d'affirmation de la part des dirigeants des sociétés GARCIA
INVEST et GARCIA INGENIERIE qui nous ont confirmé l'absence, à la date du présent rapport, d'événements significatifs susceptibles d'une part, de grever la consistance des capitaux propres ou, d'autre part, de remettre en cause la valeur des apports.
2.2.Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la régiementation comptable.
Comme il est précisé précédemment, l'opération de fusion absorption envisagée s'inscrit
dans le cadre d'une opération réalisée entre des sociétés sous contrôle commun.
Aux termes du projet de traité de fusion absorption, les parties sont convenues de retenir la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 de l'actif et du passif de la société GARCIA INVEST en tant que valeur d'apport.
5
GARCIA INGENIERIE Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement SASU CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations Décision de t Associee assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part. L'nque dn 8 man 2023
2.3. Réalité de l'apport
Je me suis assuré de la réalité des apports, notamment par vérification de l'existence de l'actif et du passif apportés par la société GARCIA INVEST, société absorbée.
J'ai également contrôlé que les actifs étaient libres de tous nantissements et que la
Société GARCIA INVEST en avait une libre propriété, en me faisant confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
Comme précisé au paragraphe 1.4.2 du présent rapport, l'ensemble des actifs et
passifs de ia société GARCIA INVEST sont apportés sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
L'actif net transmis par la société GARCIA INVEST, société absorbée, à la société GARCIA INGENIERIE, société absorbante, s'éléve à la somme de 3.610.920 euros.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties sur la base de la valeur nette comptable de la société GARCIA INVEST, société absorbée, au 31 décembre 2022.
Elle résuite donc des éléments comptables et financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
3. Synthése
L'opération soumise à votre approbation s'inscrit dans le cadre plus général d'une opération de rapprochement entre deux sociétés sous contrôle commun.
Conformément aux dispositions réglementaires, les sociétés participantes ont décidé, a juste titre, de retenir comme valeur d'apport des éléments actifs et passifs transférés, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. Le principe de valorisation ainsi retenu par les sociétés participantes n'appelle pas de remarque de notre part.
Nos travaux relatifs à l'appréciation de la valeur individuelle et globale des apports ne remettent pas en cause la valeur des apports.
GARCIA INGENIERIE 4. ConCluSion SASU
Decision de tAssocice Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la t'niquc du 8 ma 023 valeur de l'actif net apporté de la société GARCIA INVEST, société absorbée, s'élevant à la somme de 3.610.520 (trois millions six-cent-dix mille cinq cent vingt) euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société GARCIA INGENERIE, société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Fait à Marseille, le 30 avril 2023
Le Commissaire aux apports
J ean-P atrick TRAN CHAND
la valeur des apports effectués par la société GARCIA INVEST. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas
non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission.
J'ai effectué ies diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
J'ai notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion absorption :
Examiner les différents documents relatifs a l'opération, notamment le traite de
projet de fusion absorption, l'inventaire détaillé des actifs apportés et passifs pris en charge, les documents juridiques, comptables et financiers se rapportant & l'opération :
Prendre connaissance des états financiers au 31 décembre 2022 des sociétés
concernées, en-cours d'audit par les Commissaires aux comptes des sociétés ; Vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; Consuité les documents juridiques et financiers mis à ma disposition concernant la vie sociale ;
Enfin, j'ai obtenu une iettre d'affirmation de la part des dirigeants des sociétés GARCIA
INVEST et GARCIA INGENIERIE qui nous ont confirmé l'absence, à la date du présent rapport, d'événements significatifs susceptibles d'une part, de grever la consistance des capitaux propres ou, d'autre part, de remettre en cause la valeur des apports.
2.2.Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la régiementation comptable.
Comme il est précisé précédemment, l'opération de fusion absorption envisagée s'inscrit
dans le cadre d'une opération réalisée entre des sociétés sous contrôle commun.
Aux termes du projet de traité de fusion absorption, les parties sont convenues de retenir la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 de l'actif et du passif de la société GARCIA INVEST en tant que valeur d'apport.
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GARCIA INGENIERIE Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement SASU CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations Décision de t Associee assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part. L'nque dn 8 man 2023
2.3. Réalité de l'apport
Je me suis assuré de la réalité des apports, notamment par vérification de l'existence de l'actif et du passif apportés par la société GARCIA INVEST, société absorbée.
J'ai également contrôlé que les actifs étaient libres de tous nantissements et que la
Société GARCIA INVEST en avait une libre propriété, en me faisant confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
Comme précisé au paragraphe 1.4.2 du présent rapport, l'ensemble des actifs et
passifs de ia société GARCIA INVEST sont apportés sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
L'actif net transmis par la société GARCIA INVEST, société absorbée, à la société GARCIA INGENIERIE, société absorbante, s'éléve à la somme de 3.610.920 euros.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties sur la base de la valeur nette comptable de la société GARCIA INVEST, société absorbée, au 31 décembre 2022.
Elle résuite donc des éléments comptables et financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
3. Synthése
L'opération soumise à votre approbation s'inscrit dans le cadre plus général d'une opération de rapprochement entre deux sociétés sous contrôle commun.
Conformément aux dispositions réglementaires, les sociétés participantes ont décidé, a juste titre, de retenir comme valeur d'apport des éléments actifs et passifs transférés, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. Le principe de valorisation ainsi retenu par les sociétés participantes n'appelle pas de remarque de notre part.
Nos travaux relatifs à l'appréciation de la valeur individuelle et globale des apports ne remettent pas en cause la valeur des apports.
GARCIA INGENIERIE 4. ConCluSion SASU
Decision de tAssocice Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la t'niquc du 8 ma 023 valeur de l'actif net apporté de la société GARCIA INVEST, société absorbée, s'élevant à la somme de 3.610.520 (trois millions six-cent-dix mille cinq cent vingt) euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société GARCIA INGENERIE, société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Fait à Marseille, le 30 avril 2023
Le Commissaire aux apports
J ean-P atrick TRAN CHAND