Acte du 13 janvier 2017

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le Code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette société, initialement constituée sous forme de société par actions

simplifiée, a été transformée en société a responsabilité limitée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2016, statuant a l'unanimité

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

Toutes opérations de négociations et transactions d'immeubles, fonds de commerce, titres de sociétés, d'attribution d'immeubles ; - toutes opérations de gestion immobiliére ; toutes opérations de marchands de biens, c'est-a-dire toutes opérations d'achat et revente de biens meubles et immeubles et plus spécialement, 1'organisation, la division et la vente de tous terrains, propriétés, immeubles ou fonds de commerce et la surveillance de tous travaux préalablement nécessaires a la vente de ces biens ;

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

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La dénomination de la société est : FLY IMMO

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dnomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social.

Le siége social est fixé au : 16 route d 'Eaunes - 31600MURET (FRANCE)) Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale aux conditions de quorum et de

majorité prévus a l'article L223-30 du Code du commerce et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de

dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

7.1 - Montant et modalités des apports

: Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire a

hauteur de 7 500 euros.

: En date du 9 juin 2008 il a été procédé a une augmentation de capital de

9 000 euros par création de 900 parts nouvelles par compensation avec créances liquides et exigibles sur la société

STATUTS Page 3

En date du 12 septembre 2008, il a été constaté un apport, a titre de fusion

du patrimoine de deux sociétés et le capital a été augmenté de 11 330

euros par création de 1 133 parts nouvelles.

: En date du 26 juin 2009, il a été procédé a une augmentation de capital de

5 500 euros par création de 550 parts nouvelles par compensation avec

créances liquides et exigibles sur la société.

- En date du 20 décembre 2010, il a été procédé à une augmentation de capital de 134 000euros par création de 13 400 parts nouvelles, par compensation avec créances liquides et exigibles sur la société.

: En date du 15 décembre 2016 il a été procédé a une réduction du capital social d'une somme de 25 709 euros, pour le ramener de 167 330 euros à 141 621 euros par résorption du report a nouveau débiteur tel qu'il

apparait dans les comptes de la situation arrétée au 30 juin 2016.

7.2 - Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé d'application.

7.3 - Dispositions spécifiques pour les apporteurs liés par un Pacs

Aucun associé n'étant pacsé sous le régime de l'indivision de biens, les associés déclarent se soumettre au régime patrimonial de la séparation des patrimoines et

qu'en conséquence, les apports effectués en vue d'etre rémunérés par des parts sociales seront la propriété exclusive des associés apporteurs.

Le capital social est fixé a la somme de cent quarante et un mille six cent vingt

et un euros (141 621).

Il est divisé en seize mille sept cent trente-trois (16 733) parts sociales numérotées de 1 a 16 733, attribuées

a la société<2MN >, a concurrence de seize mille sept cent trente-trois parts, .... 16 733 parts

numérotées de 1 a 16 733,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, seize mille sept cent trente-trois parts, .. 16 733 parts

Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, et entiérement libérées dans les conditions exposées ci-dessus.

STATUTS Page 4 u

9.1 - Augmentation du capital

9.1.1 - Modalités

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée par une décision des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modification statutaires, et selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des

articles L.223-32 et L.223-33 du Code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

9.1.2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, celles-ci doivent étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale. Les

parts qui ne sont pas libérées a la constitution doivent l'étre, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation

de capital est devenue définitive

Les appels de fonds s'effectueront dans les mémes conditions et sous les mémes sanctions que celles prévues ci-avant pour la libération des parts émises lors de

la constitution.

Les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.

Si la libération des parts se fait par compensation avec des créances liquides et

exigibles sur la société, ces créances font l'objet d'un arrété de compte par la

gérance certifié exact par le Commissaire aux comptes s'il en existe ou par

1'expert-comptable de la société

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en

nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné a

l'unanimité des associés ou, a défaut par ordonnance du Président du Tribunal

de commerce a la requéte de l'un des gérants ou d'un associé.

Si la valeur d'aucun bien apporté n'excéde 30 000 £ et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non évalués par un commissaire aux apports

n'excéde pas la moitié du capital, les associés peuvent à l'unanimité décider de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports.

ur STATUTS Page 5

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée aux dits apports.

Les parts sociales créées doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale ; la libération du surplus devant intervenir, en

une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou

l'augmentation du capital est devenue définitive.

Le bénéficiaire d'une augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire et

devra étre agréé selon les mémes modalités qu'un cessionnaire.

9.1.3 - Apporteurs.communs en biens

9.2 - Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la

valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision collective

extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du Code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

9.3 - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

un STATUTS Page 6

le tout sous réserve de la réglementation applicable aux opérations de crédit (C. Mon. Fin. art. L.511-5).

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

11.1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit étre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en

industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne

sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de

cessation des prestations dues par ledit titulaire. Sauf en cas d'inexécution des prestations promises, l'annulation en cours d'exercice donnera droit, au prorata du temps écoulé, a la quote-part de dividendes attribuée a ces parts.

Dans le cas d'un associé qui n'a apporté que son industrie, sa part est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

11.2 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les

représenter.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier ou au locataire de parts dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire ou au bailleur dans les assemblées générales extraordinaires sans que cette répartition du droit de vote

ne préjuge de la qualité d'associé.

STATUTS Page 7

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

11.3 - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents

statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement

notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social

en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux

présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint, partenaire pacsé et héritiers d'un

associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des

scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

11.4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des Commissaires aux comptes en exercice.

11.5 - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Ce nantissement par application des articles 2335 et 2355 du Code civil sera conclu par un écrit contenant ia désignation de la dette garantie et la quantité de parts données en gage et s'opérera par voie de publication sur un registre spécial dans les conditions de 1'article 2338 du Code civil et du décret 2006-1804 du 23 décembre 2006.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts

sociales, ce consentement emportera l'agrément de 1'adjudicataire en cas de

vente en justice ou si il en a été décidé ainsi celui de l'attributaire judiciaire ou

conventionnel des parts nanties a moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital ; en cas d'attribution conventionnelle des parts, la société devra verser au créancier la valeur des parts arrétée par l'expert désigné conformément a l'article 2348 du Code civil.

STATUTS Page 8

12.1 - Cessions

12.1.1 - Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé,

les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre conformément aux articles L. 221-14 et L. 223-17 du code de commerce, aprés le dépot des statuts modifiés, en annexe

au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

12.1.2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des personnes étrangéres a la société

lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la

majorité des associés représentant au moins au moins les deux tiers des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts

de l'associé cédant.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte

plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun

des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en applicatior

de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pou

qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en donnant leur

consentement unanime dans l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le

cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a

compter de la derniere des notifications faite soit a la société soit a l'un des

associés, le consentement a la cession est réputé acquis.

STATUTS Page9 Ul

12.1.3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les

trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un

prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4

du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par

accord unanime des associés. Le cédant peut toutefois renoncer a céder ses parts.

En cas d'expertise dans les conditions définies a 1'article 1843-4 du Code Civil,

le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé

par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois.

par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des

parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux

ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de

référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal

en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de conmunauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint, partenaire pacsé ou par un ascendant ou descendant.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, d'apport y compris les opérations emportant transmission, universelle, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit, au locataire de parts ou au souscripteur d'une augmentation de capital en numéraire ou en nature.

12.2 -Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

12.2.1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins au moins les trois quarts des parts sociales,

Page 10 ur STATUTS

dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité. Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou

de la délivrance des pieces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-

dessus pour les transmissions entre vifs.

12.2.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

12.3 - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un

associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses

fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la

société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

u STATUTS Page 11

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques

associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés a la majorité

requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitot

aprés la signature des présents statuts.

Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation a la majorité des votes émis quelque soit le nombre des votants.

Conforméinent aux dispositions statutaires, le gérant ou chacun des gérants, s'ils

sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour

représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et

opérations entrant dans l'objet social.

En cas de: pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion

dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont

eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision collective extraordinaire des associés prise conformément a l'article 19 ci-apres.

STATUTS Page 12 u

15 .1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision qui les nomme.

15.2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause Iégitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut

également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la

collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moiti

des parts sociales.

15.3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur

convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du Commissaire aux

comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes

de la société peut convoquer les associés huit jours au moins avant la réunion de

l'assemblée des associés ayant pour seul ordre du jour le remplacement du gérant décédé.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais

généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont

fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au

remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

i2 STATUTS Page 13

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en

compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant

non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation

préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec

toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,

directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est

simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que

les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en

compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle

leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, partenaires pacsés, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions

Iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions prévues par 1'article R.223-31, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par les dispositions du Code de commerce.

Ces actions en responsabilité se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation.

STATUTS Page 14 M

En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et d'échéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commerce.

20.1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.

Page 16 U STATUTS

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Si l'assemblée n'est pas réunie dans ce délai de six mois, le ministére public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre le cas échéant sous astreinte, les gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder conformément a l'article L. 223-26 du Code de commerce.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

20.2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de

convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime

importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

20.3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

20.4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par un tiers, son conjoint, son partenaire

pacsé ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés.

Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une

autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

20.5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés

i STATUTS Page 17

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et

acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont

acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la

date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus

sera considéré comme s'étant abstenu, il en est de méme lorsque l'associé

exprime sa volonté de ne pas participer a la consultation écrite.

22.1 - Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un

procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le nom, prénom et

qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

22.2 - Consuitation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

22.3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa

STATUTS Page 18

précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite

22.4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes. L'assemblée ne peut conformément a 1'article L.233-27 du Code de

commerce se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la dispositior

des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il peut en outre obtenir

au siége social une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la

demande ; la société doit y annexer la liste des gérants, et le cas échéant des Commissaires aux comptes en exercice.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le

ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La

Page 19 l.z STATUTS

réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux

comptes.

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux

comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le Code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ce Code, la nomination de Commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le

dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions

prévues par le Code de commerce.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au

Code de commerce et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.; ce rapport contiendra en outre toutes les informations et mentions exigées par les textes en vigueur liées notamment a la taille, a l'activité de la société et de ses filiales s'il y a lieu. Ce rapport n'a pas a étre déposé au greffe du tribunal de commerce, mais il doit étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande, dans le respect des conditions fixées par les textes en vigueur.

STATUTS Page 20

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ;

en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les pré'lévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces

derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever

toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des

capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous

réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées

STATUTS Page 21 i/z

sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a

concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est

publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le

département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu

du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut

demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de

méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour

régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre

décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la

modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en

nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société

civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés

représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au

dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

La transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L.223-43 du Code du commerce. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et loctroi des avantages

particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

29.1 - Arrivée du terime statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.

STATUTS Pagc 22

29.2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital liée à l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peut entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par l'article L.223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est

dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont

nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le ou les gérants peuvent étre nommés liquidateur. La liquidation interviendra dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions générales sur la liquidation du code de commerce (C.com. art. L.237-1 a L.237-13). La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie

sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve

des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes

définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés.

relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation.

seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux

compétents dans les conditions du droit commun.

RCS

Conformément au Code de commerce, la société ne jouira de la personnalité

morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des

sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus

courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au Code

de commerce, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

En outre, et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et

engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces

actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice

social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent

conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le

délai de cinq ans.

Statuts d'origine sous forme de société a responsabilité limitée en date du 21

juillet 2003, enregistrés a Toulouse le 22 juillet 2003, remplacés le 2 mai 2012

par de nouveaux statuts suite a une l'assemblée générale extraordinaire transformant la société en société par actions simplifiée. Remplacés par le texte des présentes sur décision de l'associé unique, prise en date du 15 décembre 2016, qui a transformé la société en société a responsabilité limitée.

Fait a MURET, L'an deux mille seize.

Le quinze décembre,

En autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce et un exemplaire pour le dépôt au siége social.

STATUTS Page 24

2MN.

représentée par Monsieur PHILIPPE RONFLARD

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