Acte du 20 septembre 2011

Lors de la constitution de la société, it a étéprocede a un apport en numéraire de 10.000F et un apport de branche complete et autonome d'activite a hauteur de 30o.000F.

1.c capinal social est maintenant 1ixe la somn lc -6.224.21 1 uros 1501A.N11 S1:1/E MILLEDEUXCENT VINGTQEAIRI 1l'ROS I I( iNl AII I.I IN CINIAIES

1l est divisé en 5000 (cinq mille) actions &e 100-francs chacuna numerotées de 1 a 5 000. - 3100 (trois mille cent) actions portant les numéros de 1 a 3 100 sont entierement libérées - 1900 (mille neuf cents) actions portant les numeros de 3100 a 5000, souscrites en especes, et libérées du quart de la valeur nominale.

6.1- 11 peut etre auginenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire ces actionnaires. Toutefois, lorsque t'augmentation du capital a lieu par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'&mission, l'assemblée générale qui la decide statue aux conditions de quorum et de inajorité des assemblées génerales ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au pr&alable etre intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont régles par l'article 187 de la loi du 24 juillet 1966.

Si tes actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la socitté, celles-ci font l'objet d'un arreté de comptes établi par le Conseil d'Administration, certifi exact par le Commissaire aux Comptes.

Le delai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation ds que l'auginentation de capital est souscrite a titre irréductible.

L'Assemblée Générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit preférentiel de souscription sur le vu du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux Comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de draits de souscription ou d'attribution exactement necessaire, pour obtenir la delivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

6.2- Le capital peut, en vertu d'une décision de 1'assenblée extraordinaire, @tre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénefices ou reserves, sauf la reserve légale.

Les actians de jouissance peuvent etre converties en actions de capital soit par prétevement obligatoires sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.

6.3- Le capital peut aussi &tre réduit par une décision de l'Assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ces derniers cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de ceder ou d'acquerir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

Si le capital est réduit, par suite de pertes, au-dessous du iminimun 1égal, il doit étre porté au moins a ce mininum dans le dêlai d'un an ; a défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Socitté.

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Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent - former opposition a la réduction.

L'achat de ses propres actions par la Société est interdit ; toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. En dehors du cas prévu par l'alinéa ci-dessus, la Société peut acheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, en ce cas, l'achat ne peut dépasser 0.25 % du capital par exercice.

7.1- Les titres d'actions sont nominatifs. Is sont inscrits au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président du conseil d'administration ou partoute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

7.2- La cession des actions nominatives ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire, et mentionnée sur un registre de la Société.

Le registre des titres nominatifs peut etre constitué par la réunion des feuillets mobiles.

La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions nominatives avec l'indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.

Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toute mutation au protit de tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la mutation aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, etre autorisée par le Conseil d'Administration.

A cet effet, la mutation projetée est notifiée a la Société par acte extra-judiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre et le numéro des actions, les prénom, nom, profession, domicile et nationalité du on des bénéficiaires proposés ainsi que le prix offert.

Le Conseil d'Administration statue a la majorité simple sur l'agrément ou le refus du ou des bénéficiaires du projet de cession.

En aucun cas le Conseil d'Administration n'est tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. En cas de refus, celui-ci doit &tre notifié aux intéressés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois mois suivant la date de réception de Ia lettre sus-visée.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit de défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la cession et si le cédant ne manifeste pas dans le délai de huit jours a compter de la réception de la lettre du Conseil et par lettre recommandée, son intention de renoncer au projet de cession, les actions dont il s'agit sont offertes aux actionnaires moyennant un prix déterminé comme il est dit plus loin.

A cet effet, le Conseil d'Administration doit ds l'expiration du délai laisser au cédant pour faire connaitre s'il renonce ou non a son projet de cession, porter le nombre des actions a céder a la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée et avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception de ces lettres pour se porter acquéreurs desdites actions, dans les conditions prévues plus loin.

Au cas oi les demandes excédent le nombre des actions offertes, a défaut d'entente entre les demandeurs le Conseil d'Administration répartit les actions entre les demandeurs, proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires sur tout ou partie des actions offertes, le Conseil pourra faire acheter les actions non préemptées par une ou plusieurs personnes ou sociétés de son choix ou encore par la présente société en vue d'une réduction de capital, mais dans ce dernier cas seulement, avec l'accord du cédant.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office, sur la signature du Président du Conseil d'Administration, ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions : avis en est donné au titulaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours de l'acquisition.

Le droit de préemption exercé dans les conditions ci-dessus fixées doit porter sur la totalité des actions a céder. A défaut, si le Conseil d'Administration a l'issue d'un délai de trois mois partant de la notification du refus d'agrément dans les conditions ci-dessus, n'a pu faire acquérir les actions dont la cession était proposée, le transfert desdites actions est régularisé au profit du ou des bénéficiaires primitifs de la cession : ce délai de trois mois peut étre prolongé, a la demande de la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Dans les hypotheses ci-dessus, l'exercice du droit de préemption, s'effectuera moyennant un prix fixé d'accord entre les parties, c'est a dire d'accord entre le cédant et le ou les acquéreurs.

A défaut d'accord, la valeur des droits sociaux est déterminée par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La décision de l'expert doit intervenir au plus tard dans un délai d'un mois a compter de sa nomination et étre signifiée au cédant et au Conseil d'Administration.

Les frais et honoraires de l'expertise seront supportés a concurrence de moitie par l'actionnaire cédant et a concurrence de l'autre moitié par les actionnaires acquéreurs en proportion du nombre d'actions respectivement reprises par chacun d'eux.

7.3- A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles ; les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

7.4- Dans le cas d'émission d'actions non libérées, la Société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non entierement libérée et appelée de ces actions, d'un droit d'exécution forcée, d'une action en garantie et de sanctions prévues par les articles 281, 282 et 283 de la loi du 24 juillet i966.

8.1- La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire.

8.2- Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nominatioa ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligatioas et qui encourt les memes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur, et doit etre confirmé a chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de déces ou de démission, elle est tenue de notifier cet évnement sans délai a la Société, ainsi que l'identite du nouveau représentant permanent.

8.3- Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de huit conseils d'admiaistration ou conseils de surveillance de Sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la Société peut-étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

8.4- En cas de vacance par décs ou démission d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, le conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour ou se produit la vacance. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Toutefois, si le nombre des administrateurs descend au dessous du minimum 1égal, le conseil devra immédiatement réunir l'assemblée pour compléter son effectif.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

8.5- La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six ans ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante quinze ans ne peut pas tre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

L'assemblée générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour de l'assemblée.

8.6- Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au minimum.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

9.1- Le conseil nomme parmi ses membres un Président qui doit etre une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est toujours rééligible.

Le conseil détermine sa rémunération et peut le révoquer a tout moment.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, le Président ne peut exercer au total et simultanément plus de deux mandats de Président du Conseil d'Administration, de membre du directoire ou de directeur générale unique de Sociétés Anonymes ayant leur siege en France Métropolitaine.

En cas d'empéchement temporaire ou de décs du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

9.2- Le Conseil se réunit en tout endroit désigné sur la convocation de son Président, aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens méme verbalement, et le cas échéant par lettre recommandée.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil.

Tout membre du Conseil d'Administration peut donner, méme par lettre ou télégramme, mandat a l'un de ses collegues de le représenter a une séance du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues.

Les dispositions qui précedent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises a la majorité des voix de membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix par lui-méme, et de la voix de son mandant ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du Conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

9.3- Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, conformément aux dispositions de l'article 85 du décret du 23 mars 1967. Ces proces-verbaux sont paraphés par l'un des magistrats désignés par la loi, et signés par le Président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le directeur général, l'administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence ou de leur représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du procs-verbal.

10.1- Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués expressément par la loi aux assemblées d actionnaires. Il peut notamment : emprunter toutes sommes : toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent étre décidés ou autorisés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Conseil les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans, et en arréter les modalités. constituer toutes garanties hypothécaires et autres, a l'exception de celles garantissant les emprunts obligataires.

Le Conseil d'Administration arréte les inventaires et les comptes sociaux a soumettre a l'assemblée générale des actionnaires a laquelle il fait un rapport, et fixe les propositions d'attribution et de répartition des bénéfices a présenter aux actionnaires.

Il consent les délégations de pouvoirs et convoque les assemblées d'actionnaires.

1l autorise les conventions visées par l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966.

Il décide le transfert du siege social a l'intérieur du département et des départements limitrophes, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

10.2- Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilite, la direction générale de la Société, il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve spécialement au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, ie Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Il peut déléguer ses pouvoirs mais seulement pour un objet et une durée limitée.

Les décisions du Conseil d'Administration limitant ces pouvoirs sont inopposables au tiers Toutefois, les cautions, avals et garanties sur les biens sociaux doivent faire l'objet d'une autorisation de Conseil qui ne peut @tre accordée que dans les conditions et limites fixées par l'article 89 modifié du décret du 23 mars 1967.

10.3- Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut donner mandat a une personne physique d'assister le Président a titre de Directeur Général. Deux Directeurs généraux peuvent tre nommés si le capital de la Société est au moins égal au montant fixé par la loi. Le Conseil détermine leur rémunération.

Le ou les Directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration sur proposition du Président. En cas de déces, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Le ou Ies directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

10.4- Les actes concernant la Société sont signés, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général, soit par tout fondé de pouvoir spécial.

10.5- La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général est fixée a 90ans

Artic!e 11 -_CONVENTION_ENTRE.LA_SOCIETE ET L'UNDE_SFS ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX

11.1- Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit etre soumise a l'autorisation préal able du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions :

1") Auxquelles un Administrateur ou un Directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la Société par personne interposée.

2°) Qui interviennent entre la Société et une entreprise dans laquelle l'Administrateur ou le Directeur Général est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

11.2- Le Président du Conseil d'Administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial, conforme aux dispositions de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, a l'assemblée qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut prendre part au vote ni du Conseil d'Administration, ni de l'Assemblée Générale et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'assemblée comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la Société des conventions désapprouvées peuvent etre mises a la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration.

Les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. Cette nullité peut etre couverte par un vote spécial de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

11.3- Il est interdit aux administrateurs personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des engagements aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi gu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

12.1- Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire au sige social (ou en tout autre lieu du meme département) aux jours, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clóture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire peut, en outre, tre convoquée extraordinairement.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire a caractere constitutif se réunit dans le cas prévu a l'article 193 de la loi du 24 juillet 1966.

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I2.2- L'assemblee générale est convoquée par le Conseil d'Administration, a défaut, par le Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues par 1'article 191 du décret du 23 mars 1967, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le 1/10 au moins du capital social, ou par un liquidateur.

Les convocations peuvent étre faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du sige social. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convoqués par lettre simple ou lettre missive qui est recommandée s'ils le demandent et s'ils en avancent les frais.

Le délai entre la dernire de ces lettres ou insertions et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premire convocation et six jours sur convocation suivante;

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulirement, faute de quorum requis, la deuxime assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere assemblée.

L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi, ont la faculté de requérir 1'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions fixées par les articles 128 a 131 du décret du 23 mars 1967, de projets de résolution ne concernant pas la présentation de candidats au Conseil d'Administration. Les actionnaires qui désirent user de cette faculté sont avisés suivant les modalités et dans les delais prévus par les articles 129 et 130 du décret du 23 mars 1967.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas prise en compte. Lors de la réunion de i'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspndance.

La formule de procuration envoyée par la Société ou la personne désignée par elle a cet effet doit informer les actionnaires d'une manire tres apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a 1'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, a la formule de procuration, doivent etre joints les documents énumérés par l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

12.3- L'information des actionnaires, préalablement a toutes assemblée, est assurée :

a) Par l'envoi sur leur demande, a tout actionnaire nominatif et a tout actionnaire au porteur ayant déposé ses titres dans les conditions prévues au paragraphe 4 ci-apres : - de l'ordre du jour de l'assemblée, - de tous les projets de résolution, - des notices sur les administrateurs et directeurs généraux et, le cas échéant, sur les candidats administrateurs, - du rapport du Conseil d'Administration, - de l'exposé sommaire de la situation de la Société et du tableau des résultats des cing dernieres années. - une formule de procuration - une formule de vote par correspondance - une demande d'envoi des documents.

Pour les assemblées ordinaires annuelles :

- des documents concernant les comptes sociaux ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

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Pour les assemblées extraordinaires :

- du rapport des Commissaires aux Comptes.

b) Par la tenue a la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siege social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires, et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la Société, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes qui sera présenté a l'assemblée et, le cas échéant, s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, du projet de fusion ou de scissiou.

12.4- L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quelque soit le nombre de leurs actions, nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-méme actionnaire ou coujoint de l'actionnaire représenté.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné soit a l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives, cinq jours avant la réunion, soit au dépt, dans le méme délai, aux lieux, indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépot délivre par la banque, l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire de ces actions.

12.5- L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur delégué a cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par ute persotne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la

convocation quand elle est convoquée par le Commissaire aux Comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur. Les fonctions de scrutateurs sout remplies par les deux membres de !'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu, suivant l'une des deux formes prévues par la loi, une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leurs mandataires, certifiée exacte par les membres du bureau et déposée au siege social.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possde et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les assemblées générales constitutives ou a caractere constitutif dans lesquelles chaque actionnaire dispose des voix de son mandant dans les memes conditions et la mme linite.

La Société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les conditious des articles 217, 217-1 et 217-2 de Ia loi du 24 juillet 1966.

Il n'est pas tenu compte de ces actious pour le calcul du quorum.

12.6- Les délibératious de l'assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et contenant toutes les indications prévues par !'article 149 du décret du 23 mars 1967. Ces proces-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu ainsi qu'il est dit a l'article 9.3. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sout signés par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général.

Il peuvent etre également signés par le secrétaire de l'assemblée.

12.7- L'assemblée générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses delibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, mémes absents, dissidents ou incapables.

13.1- L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; a défaut, l'assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quelque soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere réunion.

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Les délibérations sont prises a la majorité des voix exprimées, dans le cas ou il est procédé a un scrutin, il n est pas tenu compte des bulletins blancs.

13.2- L'assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et du ou des Commissaires aux Comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions soumises a autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confere au conseil d'administration les autorisations pour les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et délibre sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

14.1- Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulirement constituées et ne délibrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant un tiers des actions ayant le droit de vote sur premire convocation, et le guart desdites actions sur deuxime convocation.

A défaut de ce quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée de deux mois au plus ; elle délibere avec le méme quorum.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées, sans tenir compte des bulletins blancs en cas de scrutin.

14.2- L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation on de réduction de capital, de fusion ou de scission.

Elle peut notamment changer la nationalité de la Société sous les conditions exprimées par la loi ou encore modifier l'objet social, augmenter on réduire le capital social, proroger ou abréger la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme, dans les conditions fixées par les articles 236 a 238 de la loi du 24 juillet 1966.

Le contróle est exercé dans la Société par un Commissaire aux Comptes choisi sur la liste prévue par 1'article 219 de la loi du 24 juillet 1966; il est nommé au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l'assemblée générale ordinaire qui peut le révoquer en cas de faute ou d empéchement.

La durée de sa mission expire aprs la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

En cas d'empéchement momentané, de démission, de déces ou de refus du commissaire aux comptes titulaire, placant ce dernier dans l'impossiblité d'exercer ses fonctions, celles-ci sont assumées par un commissaire aux comptes suppléant. Le commissaire aux comptes suppléant est pour sa nomination soumis aux mmes rgles que le titulaire.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 1/10 du capital social peuvent récuser le commissaire aux comptes nommé et demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un Commissaire aux Comptes qui exercera ses fonctions en ses lieu et place, et qui ne pourra tre révoqué avant l'expiration normale de sa mission que par ordonnance dudit Président statuant en référé.

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n ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 1/10 du capital social peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce la nomination d'un expert chargé d'enqu&ter sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le Commissaire aux Comptes certifie la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan. A cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la Société et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires. Il opere a toute époque de l'année les vérifications et controles qu'il juge opportuns et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix; il s'assure que 1'égalité a été respectée entre les actionnaires : il rend compte a l'assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il a pu constater. I1 révele au Procureur de la République les faits délictueux dont il a pu avoir connaissance. Il est astreint au secret professionnel sous Ies réserves ci- dessus. Il est convoqué en recommandé a toutes les assemblées générales, et a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes.

I agit enfin, dans le cadre des dispositions des articles 97, 158, 186, 195, 201, 202, 215. 237, 341, 377 et 382 de la loi du 24 juillet 1966.

Sa rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le ler janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte d'exploitation générale, un compte de profits et pertes, et un bilan qui sont mis a la disposition des commissaires quarante cinq jours au moins avant l'assemblée.

Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société est tenu a la disposition des Commissaires quinze jours au moins avant l'assemblée.

Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.

Ils sont établis, chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.

Toute modification doit etre signalée a l'assemblée et approuvée par celle-ci sur le vu des comptes etablis selon les formes et methodes anciennes et nouvelles et sur rapport du Conseil d'Administration et des Comnissaires aux Comptes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Sur les bénefices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixime du capital social.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Ce benéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le répartir aux actionnaires.

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A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale ou le cas échéant, le Tribunal de Commerce, regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 395 de la loi du 24 juillet 1966, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser meme a l'amiable, tout l'actif de la Société, et d'éteindre son passif. lis pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.

Le produit net de la liquidation apres le reglement du passif est employé a rembourser completement le capital libéré et non amorti des actions; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités, et toutes assignations ou significations sont régulirement notifiées à ce domicile.

A défaut d'election de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de Ia République, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.