Acte du 21 juin 2013

Le capital social est fixé a la somme de 76 224,51 euros (SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES).

Il est divisé en 5 000 actions de méme valeur nominale chacune, entirement libérées,

numérotées 1 a 5000. >

6.1- Il peut etre augimenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires Toutefois, iorsque 1'augmentation du capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable ctre intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par .la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-proprietaire sur ie droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article 2. 4: du code decommerce

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arreté de comptes établi :par le Conseil d'Administration, certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

Le dêlai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation des que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible.

L'Assemblée Générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux Comptes.

Les augmentations de capitai sont réalisées nonobstant .l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire, pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

6.2- Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assembiée extraordinaire, @tre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, sauf la réserve légale.

Les actions de jouissance peuvent etre converties en actions de capital soit par prélvement obligatoires sur ia part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.

6.3- Le capital peut aussi etre réduit par une décision de l'Asseinblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des .actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ces derniers cas, et afin de perinettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de ceder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

Si le capital est réduit, par suite de pertes, au-dessous du minimum iégal, il doit etre porté au inoins.a ce miniinum dans le délai d'un an ; a défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers.peuvent former opposition a la réduction.

. L'achat de ses propres actions par la Société est interdit ; toutefois, l'assemblée genérale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. En dehors du cas prévu par l'alinéa ci-dessus, la Société peut acheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, en ce cas, l'achat ne peut dépasser 0.25 % du capital par exercice.

7.1- Les titres d'actions sont nominatifs. Ils sont inscrits au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président du conseil d'administration ou partoute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

7.2- La cession des actions nominatives ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire, et mentionnée sur un registre de la Société.

Le registre des titres nominatifs peut etre constitué par la réunion des feuillets mobiles.

La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions nominatives avec 1'indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.

Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toute mutation au profit de tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la mutation aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, etre autorisée par le Conseil d'Administration.

A cet effet, la mutation projetée est notifiée a la Société par acte extra-judiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre et le numéro des actions, les prénom, nom, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires proposés ainsi que le prix offert.

Le Conseil d'Administration statue a la majorité simple sur l'agrément ou le refus du ou des bénéficiaires du projet de cession.

En aucun cas le Conseil d'Administration n'est tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. En cas de refus, celui-ci doit etre notifie aux intéressés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois mois suivant la date de réception de la lettre sus-visée.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit de défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la cession et si le cédant ne manifeste pas dans le delai de huit jours a compter de la réception de la lettre du Conseil et par lettre recommandée, son intention de renoncer au projet de cession, les actions dont il s'agit sont offertes aux actionnaires moyennant un prix déterminé comme il est dit plus loin.

A cet effet, le Conseil d'Administration doit ds l'expiration du délai laisser au cédant pour faire connaitre s'il renonce ou non a son projet de cession, porter le nombre des actions a céder a la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée et avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception de ces lettres pour se porter acquéreurs desdites actions, dans les conditions prévues plus loin.

Au cas ou les demandes excédent le nombre des actions offertes, a défaut d'entente entre les demandeurs le Conseil d'Administration répartit les actions entre les demandeurs, proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires sur tout ou partie des actions offertes, le Conseil pourra faire acheter les actions non préemptées par une ou plusieurs personnes ou sociétés de son choix ou encore par la présente société en vue d'une réduction de capital, mais dans ce dernier cas seulement, avec l'accord du cédant.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office, sur la signature du

titulaire des actions : avis en est donné au titulaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours de l'acquisition.

Le droit de préemption exercé dans les conditions ci-dessus fixées doit porter sur la totalité des actions a céder. A défaut, si le Conseil d'Administration a l'issue d'un délai de trois mois partant de la notification du refus d'agrément dans les conditions ci-dessus, n'a pu faire acquérir les actions dont la cession était proposée, le transfert desdites actions est régularisé au profit du ou des bénéficiaires primitifs de la cession : ce délai de trois mois peut tre prolongé, a la demande de la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référe.

Dans les hypothses ci-dessus, l'exercice du droit de préemption, s'effectuera moyennant un prix fixé d'accord entre les parties, c'est a dire d'accord entre le cédant et le ou les acquéreurs.

A défaut d'accord, la valeur des droits sociaux est déterminée par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par ies parties, soit a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal statuant en ia forme des référés et sans recours possible.

La décision de l'expert doit intervenir au plus tard dans un délai d'un mois a compter de sa nomination et étre signifiée au cédant et au Conseil d'Administration.

Les frais et honoraires de l'expertise seront supportés a concurrence de moitié par 1'actionnaire cédant et a concurrence de l'autre moitié par les actionnaires acquéreurs en proportion du nombre d'actions respectivement reprises par chacun d'eux.

7.3- A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles ; les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord. le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

7.4- Dans le cas d'émission d'actions non libérées, la Société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non entirement libérée et appelée de ces actions, d'un droit d'exécution forcée. d'une action

8.1- La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire.

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.8.2-.Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur, et doit étre confirmé a chaque rénouvellement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de déces ou de démission, elle est tenue de notifier cet évenement sans délai a la Société, ainsi que l'identite du nouveau représentant permanent.

8.3- Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. >

Un salarié de la Société peut-etre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

8.4- En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour ou se produit la vacance. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Toutefois, si le nombre des administrateurs descend au dessous du minimum légal, le conseil devra immédiatement réunir l'assemblée pour compléter son effectif.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer 1'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

8.5- La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six ans ; elle expire a 1'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans 1'année au cours de laquelle expire leur mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante quinze ans ne peut pas étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

L'assemblée générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour de l'assemblée.

8.6- Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au minimum.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nonbre d'actions fixé ci-dessus, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

9.1- Le conseil nomme.parmi ses membres un Président qui doit etre une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est toujours rééligible.

Le conseil détermine sa rémunération et peut le révoquer a tout moment.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, le Président ne peut exercer au total et simultanément plus de deux mandats de Président du Conseil d'Administration, de membre du directoire ou de directeur générale unique de Sociétés Anonymes ayant leur siege en France Métropolitaine.

En cas d'empéchement temporaire ou de décs du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'election du nouveau Président.

9.2- Le Conseil se réunit en tout endroit désigné sur la convocation de son Président, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens méme verbalement, et le cas échéant par lettre recommandée.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil.

Tout membre du Conseil d'Administration peut donner, méme par lettre ou télégramme, mandat a l'un de ses collegues de le représenter a une séance du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues.

Les dispositions qui précdent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises a la majorité des voix de membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix par lui-méme, et de la voix de son mandant ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du Conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

9.3- Les delibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, conformément aux dispositions de 1'article R 22δ-&du code de commerce Ces procs-verbaux sont paraphés par l'un des magistrats désignés par la loi, et signés par le Président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le directeur général, l'administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

II est suffisamment justifié du nonbre des administrateurs en exercice et de leur présence ou de leur représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du procs-verbal.

10.1- Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux attribués expressément par la loi aux assemblées d'actionnaires. Il peut notamment : emprunter toutes sommes ; toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent etre décidés ou autorisés par l'assembiée générale ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Conseil les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et en arréter les modalités - constituer toutes garanties hypothécaires et autres, a l'exception de celles garantissant les emprunts obligataires.

Le Conseil d'Administration arrete les inventaires et les comptes sociaux a soumettre a 1'assemblée générale des actionnaires a laquelle il fait un rapport, et fixe les propositions d'attribution et de répartition des bénéfices a présenter aux actionnaires.

Il consent les délégations de pouvoirs et convoque les assemblées d'actionnaires.

Il autorise les conventions visées par 1'article 225.3 du code de commerce

Il décide le transfert du siege social a l'intérieur du département et des départements limitrophes, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

10.2 -Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

10.3-La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration reste valable jusqu'a l'expiration du mandat des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si ie Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 90 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans.juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque ie Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. I1 exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général déiégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'age est fixée a 90 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

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Les directeurs généraux délégués sont-révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. >

10.4- Les actes concernant la Société sont signés, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général, soit par tout fondé de pouvoir spécial.

10.5- La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général est fixée a 90ans

# ARTICLE 11 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

11-1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprs. de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

11-2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.

11-3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et.suivants du Code de commerce. >

12.1- Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire au sige social (ou en tout autre lieu du méme département) aux jours, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire a caractere constitutif se réunit dans le cas prévu a 1'article5.14 du code de commerce

12.2- L'assemblée générale est convoquée-par -le Conseil d'Administration, a défaut. par...e Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues par l'article R 225-16 par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le 1/10 au moins du capital social, ou par un liquidateur.

Les convocations peuvent etre faites par un avis inséré dans l'un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du sige social. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convoqués par letre simple ou lettre missive qui est recommandée s'ils le demandent et s'ils en avancent les frais.

Le délai entre la derniere de ces lettres ou insertions et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiere convocation et six jours sur convocation suivante;

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute de quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premire assemblée.

L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le pourcentage du capital fixé par la loi, ont la faculté de requérir

commerce ", de projets de résolution ne concernant pas la présentation de candidats au Conseil d'Administration. Les actionnaires qui désirent user de cette faculté. sont avisés suivant les modalités et dans les dêlais prévus par les articles R.227. 723 du code de commerce

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas prise en compte. Lors de la réunion de i'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspndance.

La formule de procuration envoyée par la Société ou la personne désignée par elle a cet effet doit informer les actionnaires d'une maniere trs apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration. a la formule de procuration, doivent &tre joints les documents énumérés par l'article R 2tx. du code de commerce

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

12.3- L'information des actionnaires, préalablement a toutes assemblée, est assurée :

a) Par l'envoi sur leur demande, a tout actionnaire nominatif et a tout actionnaire au porteur ayant déposé ses titres dans les conditions prévues au paragraphe 4 ci-apres : - de l'ordre du jour de l'assemblée, - de tous les projets de résolution, - des notices sur les administrateurs et directeurs généraux et, le cas échéant, sur les candidats administrateurs, - du rapport du Conseil d'Administration, - de l'exposé sommaire de la situation de la Société et du tableau des résultats des cing dernieres années. - une formule de procuration - une formule de vote par correspondance - une demande d'envoi des documents.

Pour les assemblées ordinaires annuelles :

- des documents concernant les comptes sociaux ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

10 Pour les assemblées extraordinaires :

- du rapport des Commissaires aux Comptes.

b) Par la tenue a la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au sige social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires, et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la Société, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes qui sera présenté a l'assemblée et, le cas échéant, s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, du projet de fusion ou de scission.

12.4- L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quelque soit le nombre de leurs actions, nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné soit a l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives, cinq jours avant la réunion, soit au dépôt, dans le méme délai, aux lieux, indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépót délivré par 1a banque, i'établissement financier ou l'agent de change dépositaire de ces actions.

12.5- L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur délégué a cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par.l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation quand elle est convoquée par le Commissaire aux Comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu, suivant l'une des deux formes prévues par la loi, une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leurs mandataires, certifiée exacte par les membres du bureau et déposée au siege social.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possde et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les assemblées générales constitutives ou a caractere constitutif dans lesquelles chaque actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

La Société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les conditions des articles: L225-206, L225-208 et L225-209 du code de commerce

II n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

12.6- Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et contenant toutes les indications prévues par l'article L225-106du code de commerce Ces procs-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu ainsi qu'il est dit a l'article 9.3. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général.

Il peuvent étre également signés par le secrétaire de l'assemblée.

12.7- L'assemblée générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, mémes absents, dissidents ou incapables.

13.1- L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant ie droit de vote ; a défaut, l'assemblée est convoquée a nouveau.. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quelque soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere réunion.

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Les délibérations sont prises a la majorité des voix exprimées, dans le cas ou il est procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

13.2- L'assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et du ou des

jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions soumises a autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confere au conseil d'administration les autorisations pour les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et dêlibre sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

14.1- Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulirement constituées et ne dêlibrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant un tiers des actions ayant le droit de vote sur premiere convocation, et le quart desdites actions sur deuxieme convocation.

A défaut de ce quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée de deux mois au plus ; elle délibere avec le meme quorum.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées, sans tenir compte des bulletins blancs en cas de scrutin.

14.2- L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de scission.

Elle peut notamment changer la nationalité de la Société sous les conditions exprimées par la

durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme, dans les conditions fixées par les articles L225-243 à 245 du code de commerce

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte d'exploitation générale, un compte de profits et pertes, et un bilan qui sont mis a la disposition des commissaires quarante cinq jours au moins avant l'assemblée.

Le rapport sur les opérations de l'exercice et ia situation de la Société est tenu a la disposition des Commissaires quinze jours au moins avant l'assemblée.

Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.

Is sont établis, chaque année, selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation.

Toute modification doit étre signalée a l'assemblée et approuvée par celle-ci sur le vu des comptes établis selon les formes et méthodes anciennes .et nouvelles et sur rapport du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le répartir aux actionnaires.

13

A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assembiée générale ou le cas échéant, le Tribunal de Commerce, regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser meme a l'amiable, tout l'actif de la Société, et d'éteindre son passif. Iis pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.

Lé produit net de la liquidation aprs le reglement du passif est employé a rembourser compltement le capital libéré et non amorti des actions; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.

A défaut d'election de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de la République, prs le Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.

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DCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DU 24 AVRIL 2013

L'an deux mil treize et le vingt quatre Avril a l'issue de l'assemblée générale, les Administrateurs de la Société EAU FEU se sont réunis 40, rue Pierre Mathieu a ANZIN sur convocation de leur Président.

Etaient présents ou représentés :

Monsieur Georges GUILLAUME Madame Sylvie MORIN Madame Florence BOURDOT - Madame Martine DEMEUSOIS

Madame TARANNE, BDL Audit, Commissaire aux Comptes est excusée.

Plus de la moitié des Administrateurs étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.

Sur demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est approuvé à l'unanimité.

ORDRE DU JOUR

Signature du procés-verbal du dernier Conseil

. Choix du mode d'exercice de la Direction Générale

- Nomination du Directeur Général

Questions diverses

Le Président expose aux administrateurs qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les statuts, de décider si la direction générale de la Société sera assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par .une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur Général, et de déterminer ses pouvoirs.

Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, que la direction générale de la Société sera assumée par le Président du Conseil d'Administration.

En conséquence, le Conseil désigne, a l'unanimité, Monsieur Georges GUILLAUME, Président du Conseil d'Administration, pour assumer la direction générale de la Société pour la durée restant a courir de son mandat d'administrateur, soit pour une

durée de 1 ans, jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2013

Monsieur Georges GUILLAUME déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi, les rêglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les regles de cumul des mandats.

En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Georges GUILLAUME jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Georges GUILLAUME ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrités par la loi.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures 30.

de tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par le Président et un Administrateur.

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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

MIXTE DU 24 Avril 2013

L'an deux mil treize et le 24 Avril a 11 heures, les Actionnaires de la SA EAU-FEU au capital de 76.224,51 euros divisé en 5000 actions se sont réunis en 1'Assemblée Générale 40, rue Pierre Mathieu a Anzin (59410).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Georges GUILLAUME en qualité de Président Directeur Général.

Madame Sylvie MORIN et Madame Florence BOURDOT, les deux principaux Actionnaires acceptants, sont appelés comme scrutateurs, Madame Martine GUILLAUME est désignée comme secrétaire.

La feuille de présence a été émargée par les membres entrant en séance et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés représentent plus du tiers du capital social et que le quorum exigé se trouve atteint.

Monsieur Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de 1'Assemblée :

1) les avis de convocation, a savoir : les copies des lettres adressées aux titulaires d'actions nominatives. 2) La feuille de présence de l'Assemblée 3) L'inventaire des valeurs actives et passives de la société au 31.12.2012, ainsi que le bilan au méme jour, le compte d'exploitation général et le compte des profits et pertes de l'exercice. 4) Le rapport du Conseil d'Administration 5) Les rapports du Commissaire aux Comptes. 6) Le projet de statuts modifiés

Puis le Président déclare que toutes les formalités prescrites par la Loi ont été accomplies et que tous les documents ont été tenus a la disposition des Actionnaires dans les délais impartis. L'Assemblée lui en donne acte. .

Monsieur Le Président rappelle ensuite que 1'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Rapport du Conseil d'Administration 2. Rapports du Commissaire aux Comptes 3. Approbation des comptes et du bilan de 1'exercice clos le 31 décembre 2012 4. Quitus aux Administrateurs Affectation du résultat 6. Jetons de Présence Mise a jour des statuts 8. Questions diverses

Puis il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration exposant l'activité

de la société au cours de 1'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les difficultés

rencontrées et les perspectives d'avenir, donne connaissance du tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que les modifications statutaires proposées

Lecture est alors faite :

du rapport général du Commissaire aux Comptes sur 1'exécution de sa

mission au cours de 1'exercice écoulé,

du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les Conventions visées a 1'article 225-237 du code du commerce.

Enfin, Monsieur Le Président déclare la discussion ouverte

Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole Monsieur Le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les Conventions visées a 1'article 225-40 du code de Commerce, déclare approuver ces conventions

Chacune des dites Conventions, soumise a un vote distinct auquel n'a pas pris part l'Administrateur intéressé, a été approuvée a l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu :

- la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la société pendant 1'exercice clos le 31.12.2012 et les comptes dudit exercice. La lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur 1'exécution de sa mission au cours de cet exercice. Approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quitus de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée décide d'affecter comme suit le résultat : -90 000 euros pour distribution aux actionnaires d'un dividende de 18 euros par action aprés prélévement de 12 364 euros sur le report & nouveau

Le paiement des dividendes sera effectué avant le 30 Septembre 2012

Les capitaux propres de la Société s'éléveront aprés distribution a 89 739 euros.

Il est précisé que : le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 éligibles a la réfaction de 40% s'éléve a 90 000 euros. Le dividende ouvre ainsi droit a une réfaction de 72 euros pour les quatre actions détenues par des personnes physiques

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée décide de ne pas attribuer de jetons de présence aux administrateurs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide : - de procéder a une refonte des articles 2 et 6 relatifs a l'objet social et au capital social - de remplacer toutes les références a la loi du 24 juillet 1966 par les références au nouveau Code de commerce, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2000- 912 du 18 septembre 2000, - de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 et celles de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, - de modifier les statuts afin de définir les conditions d'exercice du choix par le Conseil d'Administration des modalités d'exercice de la direction générale de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et de l'article 131-I de la loi du 15 mai 2001.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit :

< ARTICLE 2 - Objet

La société a pour objet : 'activité de nettoyage spécialisé, la rénovation aprs sinistre, en particulier dans le domaine des textiles

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance

Le capital social est fixé a la somme de 76 224,51 euros (SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES).

Il est divisé en 5 000 actions de méme valeur nominale chacune, entierement libérées,

numérotées 1 a 5000. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

"ARTICLE 8 = CONSEIL D'ADMINISTRATION

8.3- Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

" ARTICLE 10- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE

10.2 -Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de.celui- ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des

organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

10.3-La direction générale. est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction

générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration reste valable jusqu'a l'expiration du mandat des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.