IPSOS OBSERVER
Acte du 27 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 16754 Numero SIREN : 403 246 606
Nom ou dénomination : IPSOS OBSERVER
Ce depot a ete enregistré le 27/12/2021 sous le numero de depot 164450
IPSOS OBSERVER
Société anonyme au capital social de 4 050 000 Euros Siege social : 35,rue du Val de Marne - 75013 PARIS RCS PARIS 403 246 606
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 16754 Numero SIREN : 403 246 606
Nom ou dénomination : IPSOS OBSERVER
Ce depot a ete enregistré le 27/12/2021 sous le numero de depot 164450
IPSOS OBSERVER
Société anonyme au capital social de 4 050 000 Euros Siege social : 35,rue du Val de Marne - 75013 PARIS RCS PARIS 403 246 606
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un et le sept décembre a 9 heures, l'actionnaire unique (l'< Actionnaire Unique >) de la Société a assisté a l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie au siege social sis 35, rue du Val de Marne 75013 Paris, sur convocation faite par le Conseil d'administration le 22 novembre 2021.
Le cabinet Grant Thornton représenté par Madame Solange Aiache, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Les représentants du Conseil Social et Economique (< CSE >), régulierement convoqués, participent a la réunion.
Monsieur Jacques Deregnaucourt, en sa qualité de Président Directeur Général, préside la séance (ci-apres le < Président >).
Madame Ghyslane Senhaji Mouhri est désignée comme secrétaire de séance.
Le Président constate que la feuille de présence certifiée véritable par les membres du Bureau, a été signée par l'Actionnaire Unique et que l'assemblée, réunissant la totalité des actions composant le capital social est régulierement constituée et apte a délibérer valablement.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées a l'Actionnaire Unique, au CSE et au Commissaire aux comptes, la liste des administrateurs, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Conseil d'administration, le rapport du Commissaire aux comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce,
les statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte des projets de résolutions, les statuts actuels de la Société.
Le Président déclare que tous les documents dont la loi prescrit la communication aux actionnaires ont été tenus a la disposition de l'Actionnaire Unique, au siege social, depuis le jour de la convocation.
L'Actionnaire Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée a statuer sur
l'ordre du jour suivant :
1. Diminution de la valeur nominale des actions 2. Transformation de la Société en société par actions simplifiée (< SAS >) 3. Adoption des nouveaux statuts 4. Nomination du premier Président de la Société sous sa nouvelle forme 5. Reconduction du Commissaire aux comptes titulaire actuel dans ses fonctions 6. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le cabinet Grant Thornton représenté par Madame Solange Aiache, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Les représentants du Conseil Social et Economique (< CSE >), régulierement convoqués, participent a la réunion.
Monsieur Jacques Deregnaucourt, en sa qualité de Président Directeur Général, préside la séance (ci-apres le < Président >).
Madame Ghyslane Senhaji Mouhri est désignée comme secrétaire de séance.
Le Président constate que la feuille de présence certifiée véritable par les membres du Bureau, a été signée par l'Actionnaire Unique et que l'assemblée, réunissant la totalité des actions composant le capital social est régulierement constituée et apte a délibérer valablement.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées a l'Actionnaire Unique, au CSE et au Commissaire aux comptes, la liste des administrateurs, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Conseil d'administration, le rapport du Commissaire aux comptes établi conformément a l'article L. 225-244 du Code de commerce,
les statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte des projets de résolutions, les statuts actuels de la Société.
Le Président déclare que tous les documents dont la loi prescrit la communication aux actionnaires ont été tenus a la disposition de l'Actionnaire Unique, au siege social, depuis le jour de la convocation.
L'Actionnaire Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée a statuer sur
l'ordre du jour suivant :
1. Diminution de la valeur nominale des actions 2. Transformation de la Société en société par actions simplifiée (< SAS >) 3. Adoption des nouveaux statuts 4. Nomination du premier Président de la Société sous sa nouvelle forme 5. Reconduction du Commissaire aux comptes titulaire actuel dans ses fonctions 6. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de diminuer la valeur nominale des actions de 15 euros a 1 euro. En conséquence, le capital social ne sera plus divisé en 270.000 actions de 15 euros mais en 4.050.000 actions de 1 euro.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
La transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
Le capital social reste fixé a la somme de 4.050.000 euros. Il sera en conséquence divisé en 4.050.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
La durée de la Société et son siege social restent inchangés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
Le capital social reste fixé a la somme de 4.050.000 euros. Il sera en conséquence divisé en 4.050.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
La durée de la Société et son siege social restent inchangés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La transformation de la Société en société par actions simplifiée sera opposable aux tiers des l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés de la Société.
2
L'Actionnaire Unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2021, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux
sociétés par actions simplifiées.
L'assemblée générale statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les
nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
2
L'Actionnaire Unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2021, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux
sociétés par actions simplifiées.
L'assemblée générale statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les
nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée, adoptée sous la deuxieme résolution, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un
exemplaire est et demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
exemplaire est et demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique nomme en qualité de Président de la Société, pour une durée illimitée Monsieur Jacques Deregnaucourt, né le 28 juin 1966 a Bourg-la-Reine (92), de nationalité francaise, demeurant 11, avenue de Suffren, 75007 Paris.
Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agi en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agi en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique confirme que les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Grant Thornton se poursuivent jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'issue de
3
l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice
social clos le 31 décembre 2023
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3
l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice
social clos le 31 décembre 2023
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée. Cette transformation met fin aux fonctions des organes de direction de la Société sous son ancienne forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, apres lecture, par le Président et par le Secrétaire de séance.
****
Le Président Directeur Général La secrétaire de séance Monsieur Jacques Deregnaucourt Madame Ghyslane Senhaji Mouhri
GrantThornton
Certificat du dépositaire
Grant Thornton
SA d'Expertise Comptable et
de commissariat aux comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région Ipsos Observer Paris Ile France et membre Société Anonyme de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre
au capital de 5 100 000 £ 632 013 843 RCS Nanterre 35 rue du Val de Marne 29 rue du Pont
75012 Paris 92578 Neuilly-Sur-Seine
Certificat du dépositaire
Ipsos Observer
Au Président Directeur Général,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en
xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a
vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel la société Ipsos France a souscrit 270 000
actions nouvelles d'un nominal de 15 euros de la société Ipsos Observer a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021 ;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Ipsos
France de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide
qu'elle posséde sur la société ;
l'arrété de compte établi le 22 novembre 2021 par le Président Directeur général
dont nous avons certifié l'exactitude le 22 novembre 2021, duquel il ressort
que la société Ipsos France possede sur la société Ipsos Observer une créance de 4 050 000 € ;
le caractére liquide de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant
de constater la libération des actions.
Grant Thornton Ipsos Observer Page 2 / 2
Certificat du dépositaire
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de
certificat du dépositaire.
Neuilly-Sur-Seine, le 22 novembre 2021
Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre francais de Grant Thornton International
Solange Aiache Associée
IPSOS OBSERVER
Société anonyme au capital social de 5 100 000 Euros Siege social : 35, rue du Val de Marne - 75013 PARIS RCS PARIS 403 246 606
(la < Société >)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, apres lecture, par le Président et par le Secrétaire de séance.
****
Le Président Directeur Général La secrétaire de séance Monsieur Jacques Deregnaucourt Madame Ghyslane Senhaji Mouhri
GrantThornton
Certificat du dépositaire
Grant Thornton
SA d'Expertise Comptable et
de commissariat aux comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région Ipsos Observer Paris Ile France et membre Société Anonyme de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre
au capital de 5 100 000 £ 632 013 843 RCS Nanterre 35 rue du Val de Marne 29 rue du Pont
75012 Paris 92578 Neuilly-Sur-Seine
Certificat du dépositaire
Ipsos Observer
Au Président Directeur Général,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en
xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a
vérifier :
Le bulletin de souscription par lequel la société Ipsos France a souscrit 270 000
actions nouvelles d'un nominal de 15 euros de la société Ipsos Observer a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021 ;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Ipsos
France de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide
qu'elle posséde sur la société ;
l'arrété de compte établi le 22 novembre 2021 par le Président Directeur général
dont nous avons certifié l'exactitude le 22 novembre 2021, duquel il ressort
que la société Ipsos France possede sur la société Ipsos Observer une créance de 4 050 000 € ;
le caractére liquide de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant
de constater la libération des actions.
Grant Thornton Ipsos Observer Page 2 / 2
Certificat du dépositaire
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de
certificat du dépositaire.
Neuilly-Sur-Seine, le 22 novembre 2021
Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre francais de Grant Thornton International
Solange Aiache Associée
IPSOS OBSERVER
Société anonyme au capital social de 5 100 000 Euros Siege social : 35, rue du Val de Marne - 75013 PARIS RCS PARIS 403 246 606
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 22 NOVEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le 22 novembre 2021 a 10 heures,
Les administrateurs se sont réunis au siége social de la Société, sur convocation de leur
président.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Jacques Deregnaucourt, Président Directeur Général, Monsieur Didier Truchot, représentant Ipsos (France), administrateur, représenté par Monsieur Jacques Deregnaucourt, en vertu d'un pouvoir, Monsieur Alexandre Guérin, administrateur.
Le cabinet Grant Thornton représenté par Madame Solange Aiache, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Les représentants du Conseil Social et Economique, régulirement convoqués, participent a la réunion.
Monsieur Jacques Deregnaucourt, en sa qualité de Président Directeur Général, préside la séance (ci-apres le < Président >).
En conséquence, le Président constate que la moitié au moins des administrateurs en fonction
sont présents ou représentés et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
1. Constatation de la réalisation définitive de la réduction et de l'augmentation de capital, 2. Modification corrélative des statuts, 3. Constatation de la reconstitution des capitaux propres, 4. Proposition de réduction de la valeur nominale des actions, 5. Proposition de transformation de la Société en société par actions simplifiée (< SAS >), 6. Convocation de l'actionnaire unique, 7. Questions diverses.
1
1. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 de la Société a décidé d'augmenter le capital social de 4.050.000 euros pour le porter de 0 euro, son montant apres réalisation définitive de la réduction de capital décidée le méme jour par ladite Assemblée, a 4.050.0000 euros, au moyen de l'émission au pair de 270.000 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles ont toutes été souscrites par l'actionnaire unique, Ipsos (France) (< Actionnaire Unique >), aux termes d'un bulletin de souscription de l'Actionnaire Unique en date du 22 novembre 2021.
Toutes les actions ayant été souscrites avant l'expiration du délai de souscription, celui a été clos par anticipation le 22 novembre 2021.
La société Ipsos (France) a libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, en vertu d'un contrat de cession de créance en date du 18 Octobre 2021.
Il résulte des constatations ci-dessus que la créance, valablement compensée, était certaine, liquide et exigible.
Le Commissaire aux comptes a établi et délivré son certificat le 22 novembre 2021, au vu de l'arrété de compte établi par le Conseil d'administration en date de ce jour, conformément a l'article R. 225-134 du Code de commerce.
En conséquence, le Conseil d'administration, au vu des pieces et documents présentés. constate :
la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 4.050.000 euros par création de 270.000 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021,
compte-tenu de la levée de la condition suspensive résultant de la réalisation de l'augmentation de capital, la réduction a zéro du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 est également définitive.
2. Modification corrélative des statuts
Le Conseil d'administration, en vertu des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021, décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit :
< Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 4.050.000 Euros, divisé en 270.000 actions de méme catégorie de valeur nominale de 15 Euros chacune, intégralement libérée.
La fin de l'article demeure inchangée. >
2
3. Constatation de la reconstitution des capitaux propres
Le Conseil d'administration, en vertu des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021, constate la reconstitution des capitaux propres
de la Société, a hauteur de plus de la moitié du capital social.
4. Proposition de réduction de la valeur nominale des actions
Le Président indique au Conseil qu'il serait judicieux, si la Société décide a l'avenir de procéder a des opérations sur le capital, de changer la valeur nominale des actions afin qu'elle passe de 15 euros a 1 euro.
Il propose en conséquence au Conseil de soumettre au vote de l' Actionnaire Unique la
diminution de la valeur nominale de 15 euros a 1 euro. En conséquence, ie capital social ne serait plus divisé en 270.000 actions de 15 euros mais en 4.050.000 actions de l euro.
Le Conseil d'administration, aprs délibération, accepte la proposition du Président.
5. Proposition de transformation_de la Société en société par actions simplifiée (
)
Le Président propose au Conseil d'administration de soumettre au vote de l'actionnaire unique, la transformation de la Société en société par actions simplifiée afin d'en alléger le fonctionnement.
Il indique au Conseil que la Société remplit les conditions requises par l'article L. 225. 243 du Code de commerce pour sa transformation en société par actions simplifiée.
Le Commissaire aux comptes présentera a l'Assemblée Générale le rapport prévu par l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Cette transformation prendrait effet au jour de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant dans les conditions de l'article L. 227-3 du Code de commerce, soit a l'unanimité.
La transformation de la Société s'effectuerait sans création d'une personne morale nouvelle.
Le Président offre la parole aux administrateurs.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, de proposer a l'Actionnaire Unique la transformation de la Société en société par actions simplifiée dans les conditions qui viennent de lui étre exposées.
Convocation de l'Actionnaire Unique 6.
Le Conseil décide a l'unanimité de convoquer l'Actionnaire Unique en Assemblée Générale Extraordinaire, le 7 décembre 2021 a 9 heures. Cette Assemblée délibérera sur l'ordre du jour suivant :
3
1. Diminution de la valeur nominale des actions 2. Transformation de la Société en société par actions simplifiée (< SAS >) 3. Adoption des nouveaux statuts 4. Nomination du premier Président de la Société sous sa nouvelle forme 5. Reconduction du Commissaire aux comptes titulaire actuel dans ses fonctions 6. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
7. Questions diverses
Aucune autre question n'est traitée.
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'Actionnaire Unique.
****
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé, apres lecture, par le Président et un Administrateur.
Le Président Directeur Général Un administrateur Monsieur Jacques Deregnaucourt
4
IPSOS OBSERVER
Société anonyme au capital social de 5 100 000 Euros Siege social : 35, rue du Val de Marne - 75013 PARIS RCS PARIS 403 246 606
(la < Société >)
Les administrateurs se sont réunis au siége social de la Société, sur convocation de leur
président.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Jacques Deregnaucourt, Président Directeur Général, Monsieur Didier Truchot, représentant Ipsos (France), administrateur, représenté par Monsieur Jacques Deregnaucourt, en vertu d'un pouvoir, Monsieur Alexandre Guérin, administrateur.
Le cabinet Grant Thornton représenté par Madame Solange Aiache, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Les représentants du Conseil Social et Economique, régulirement convoqués, participent a la réunion.
Monsieur Jacques Deregnaucourt, en sa qualité de Président Directeur Général, préside la séance (ci-apres le < Président >).
En conséquence, le Président constate que la moitié au moins des administrateurs en fonction
sont présents ou représentés et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
1. Constatation de la réalisation définitive de la réduction et de l'augmentation de capital, 2. Modification corrélative des statuts, 3. Constatation de la reconstitution des capitaux propres, 4. Proposition de réduction de la valeur nominale des actions, 5. Proposition de transformation de la Société en société par actions simplifiée (< SAS >), 6. Convocation de l'actionnaire unique, 7. Questions diverses.
1
1. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 de la Société a décidé d'augmenter le capital social de 4.050.000 euros pour le porter de 0 euro, son montant apres réalisation définitive de la réduction de capital décidée le méme jour par ladite Assemblée, a 4.050.0000 euros, au moyen de l'émission au pair de 270.000 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles ont toutes été souscrites par l'actionnaire unique, Ipsos (France) (< Actionnaire Unique >), aux termes d'un bulletin de souscription de l'Actionnaire Unique en date du 22 novembre 2021.
Toutes les actions ayant été souscrites avant l'expiration du délai de souscription, celui a été clos par anticipation le 22 novembre 2021.
La société Ipsos (France) a libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société, en vertu d'un contrat de cession de créance en date du 18 Octobre 2021.
Il résulte des constatations ci-dessus que la créance, valablement compensée, était certaine, liquide et exigible.
Le Commissaire aux comptes a établi et délivré son certificat le 22 novembre 2021, au vu de l'arrété de compte établi par le Conseil d'administration en date de ce jour, conformément a l'article R. 225-134 du Code de commerce.
En conséquence, le Conseil d'administration, au vu des pieces et documents présentés. constate :
la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 4.050.000 euros par création de 270.000 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021,
compte-tenu de la levée de la condition suspensive résultant de la réalisation de l'augmentation de capital, la réduction a zéro du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 est également définitive.
2. Modification corrélative des statuts
Le Conseil d'administration, en vertu des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021, décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit :
< Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 4.050.000 Euros, divisé en 270.000 actions de méme catégorie de valeur nominale de 15 Euros chacune, intégralement libérée.
La fin de l'article demeure inchangée. >
2
3. Constatation de la reconstitution des capitaux propres
Le Conseil d'administration, en vertu des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021, constate la reconstitution des capitaux propres
de la Société, a hauteur de plus de la moitié du capital social.
4. Proposition de réduction de la valeur nominale des actions
Le Président indique au Conseil qu'il serait judicieux, si la Société décide a l'avenir de procéder a des opérations sur le capital, de changer la valeur nominale des actions afin qu'elle passe de 15 euros a 1 euro.
Il propose en conséquence au Conseil de soumettre au vote de l' Actionnaire Unique la
diminution de la valeur nominale de 15 euros a 1 euro. En conséquence, ie capital social ne serait plus divisé en 270.000 actions de 15 euros mais en 4.050.000 actions de l euro.
Le Conseil d'administration, aprs délibération, accepte la proposition du Président.
5. Proposition de transformation_de la Société en société par actions simplifiée (
)
Le Président propose au Conseil d'administration de soumettre au vote de l'actionnaire unique, la transformation de la Société en société par actions simplifiée afin d'en alléger le fonctionnement.
Il indique au Conseil que la Société remplit les conditions requises par l'article L. 225. 243 du Code de commerce pour sa transformation en société par actions simplifiée.
Le Commissaire aux comptes présentera a l'Assemblée Générale le rapport prévu par l'article L. 225-244 du Code de commerce.
Cette transformation prendrait effet au jour de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant dans les conditions de l'article L. 227-3 du Code de commerce, soit a l'unanimité.
La transformation de la Société s'effectuerait sans création d'une personne morale nouvelle.
Le Président offre la parole aux administrateurs.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, de proposer a l'Actionnaire Unique la transformation de la Société en société par actions simplifiée dans les conditions qui viennent de lui étre exposées.
Convocation de l'Actionnaire Unique 6.
Le Conseil décide a l'unanimité de convoquer l'Actionnaire Unique en Assemblée Générale Extraordinaire, le 7 décembre 2021 a 9 heures. Cette Assemblée délibérera sur l'ordre du jour suivant :
3
1. Diminution de la valeur nominale des actions 2. Transformation de la Société en société par actions simplifiée (< SAS >) 3. Adoption des nouveaux statuts 4. Nomination du premier Président de la Société sous sa nouvelle forme 5. Reconduction du Commissaire aux comptes titulaire actuel dans ses fonctions 6. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
7. Questions diverses
Aucune autre question n'est traitée.
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'Actionnaire Unique.
****
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé, apres lecture, par le Président et un Administrateur.
Le Président Directeur Général Un administrateur Monsieur Jacques Deregnaucourt
4
IPSOS OBSERVER
Société anonyme au capital social de 5 100 000 Euros Siege social : 35, rue du Val de Marne - 75013 PARIS RCS PARIS 403 246 606
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 22 NOVEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un et le vingt-deux novembre a 9 heures, l'actionnaire unique
(l'< Actionnaire Unique >) de la Société a assisté a l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie au siege social sis 35, rue du Val de Marne 75013 Paris, sur convocation faite par le Conseil d'administration le 5 novembre 2021.
Le cabinet Grant Thornton représenté par Madame Solange Aiache, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Les représentants du Conseil Social et Economique (< CSE >), régulierement convoqués, participent a la réunion.
Monsieur Jacques Deregnaucourt, en sa qualité de Président Directeur Général, préside la séance (ci-apres le < Président >).
Madame Ghyslane Senhaji Mouhri est désignée comme secrétaire de séance.
Le Président constate que la feuille de présence certifiée véritable par les membres du Bureau, a été signée par l'Actionnaire Unique et que l'assemblée, réunissant la totalité des actions composant le capital social est régulirement constituée et apte a délibérer valablement
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées a l'Actionnaire Unique, au CSE et au Commissaire aux comptes, la liste des administrateurs, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des projets de résolutions, les statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents dont la loi prescrit la communication aux actionnaires ont été tenus a la disposition de l'Actionnaire Unique, au siege social, depuis le jour de la convocation.
L'Actionnaire Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Réduction de capital motivée par des pertes, 2. Augmentation de capital par compensation de créances, 3. Pouvoirs a donner au Conseil d'administration en vue de la réalisation matérielle de l'augmentation et de la réduction de capital, 4. Augmentation du capital social au profit des salariés, 5. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille vingt-et-un et le vingt-deux novembre a 9 heures, l'actionnaire unique
(l'< Actionnaire Unique >) de la Société a assisté a l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie au siege social sis 35, rue du Val de Marne 75013 Paris, sur convocation faite par le Conseil d'administration le 5 novembre 2021.
Le cabinet Grant Thornton représenté par Madame Solange Aiache, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Les représentants du Conseil Social et Economique (< CSE >), régulierement convoqués, participent a la réunion.
Monsieur Jacques Deregnaucourt, en sa qualité de Président Directeur Général, préside la séance (ci-apres le < Président >).
Madame Ghyslane Senhaji Mouhri est désignée comme secrétaire de séance.
Le Président constate que la feuille de présence certifiée véritable par les membres du Bureau, a été signée par l'Actionnaire Unique et que l'assemblée, réunissant la totalité des actions composant le capital social est régulirement constituée et apte a délibérer valablement
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées a l'Actionnaire Unique, au CSE et au Commissaire aux comptes, la liste des administrateurs, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des projets de résolutions, les statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents dont la loi prescrit la communication aux actionnaires ont été tenus a la disposition de l'Actionnaire Unique, au siege social, depuis le jour de la convocation.
L'Actionnaire Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Réduction de capital motivée par des pertes, 2. Augmentation de capital par compensation de créances, 3. Pouvoirs a donner au Conseil d'administration en vue de la réalisation matérielle de l'augmentation et de la réduction de capital, 4. Augmentation du capital social au profit des salariés, 5. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président, et apres avoir constaté que ie capital social est intégralement libéré et que le compte < report a nouveau > présente un solde débiteur de (5.719.344,48) euros, apres affectation effectuée par l'Actionnaire Unique ayant
statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la décision suivante, de réduire le capital social d'un montant de 5.100.000 euros, par annulation de toutes les actions existantes, afin d'apurer les pertes sociales a due concurrence.
Apres réduction de capital, le compte < report a nouveau > présentera un solde débiteur de (619.344,48) euros et le capital social sera ramené a zéro.
La réduction de capital ne sera définitive qu'au jour de la réalisation de l'augmentation de capital, objet de la résolution suivante et destinée a porter le capital social a un montant de 4.050.000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la décision suivante, de réduire le capital social d'un montant de 5.100.000 euros, par annulation de toutes les actions existantes, afin d'apurer les pertes sociales a due concurrence.
Apres réduction de capital, le compte < report a nouveau > présentera un solde débiteur de (619.344,48) euros et le capital social sera ramené a zéro.
La réduction de capital ne sera définitive qu'au jour de la réalisation de l'augmentation de capital, objet de la résolution suivante et destinée a porter le capital social a un montant de 4.050.000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, sous réserve de la réalisation de la réduction de capital décidée sous la résolution précédente, décide d'augmenter le capital social de 4.050.000 euros pour le porter de 0 euro a 4.050.000 euros, au moyen de l'émission au pair de 270.000 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées
aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive
de l'augmentation de capital.
La souscription sera ouverte du 22 novembre 2021 au 29 novembre inclus. Toutefois, la souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites.
2
La société Ipsos (France), Actionnaire Unique, souscrira seule aux actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées
aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive
de l'augmentation de capital.
La souscription sera ouverte du 22 novembre 2021 au 29 novembre inclus. Toutefois, la souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites.
2
La société Ipsos (France), Actionnaire Unique, souscrira seule aux actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la deuxieme résolution, l'Actionnaire Unique décide de conférer tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de :
recueillir les souscriptions : obtenir le certificat attestant de la libération des souscriptions recues ; constater la clôture, par anticipation, de la période de souscription ; constater la réalisation de l'augmentation de capital :
modifier corrélativement les statuts de la Société ; effectuer les formalités de publicité prévues par la loi ; imputer tous frais sur les montants des primes payées lors de l'émission des actions ordinaires nouvelles, le cas échéant ; plus généralement, prendre toutes les mesures et signer tous les actes et documents nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital ainsi décidée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
recueillir les souscriptions : obtenir le certificat attestant de la libération des souscriptions recues ; constater la clôture, par anticipation, de la période de souscription ; constater la réalisation de l'augmentation de capital :
modifier corrélativement les statuts de la Société ; effectuer les formalités de publicité prévues par la loi ; imputer tous frais sur les montants des primes payées lors de l'émission des actions ordinaires nouvelles, le cas échéant ; plus généralement, prendre toutes les mesures et signer tous les actes et documents nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital ainsi décidée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseii d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délegue au Conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles https://abonnes.efl.fr/EFL2/convert/id/?id=CTRA135988L 3332-24 du Code du travail, a une
augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 204.000 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans a compter de ce jour.
Le nombre total des actions qui pourraient étre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur a 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L 3332 20, du Code du travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en xuvre la présente autorisation et, a cet effet :
* fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ; * fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits : * fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
3
* constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
* procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de
l'augmentation de capital.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse de l'Actionnaire Unique a son droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette résolution est rejetée par l'Actionnaire Unique.
augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 204.000 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans a compter de ce jour.
Le nombre total des actions qui pourraient étre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur a 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L 3332 20, du Code du travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en xuvre la présente autorisation et, a cet effet :
* fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ; * fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits : * fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
3
* constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
* procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de
l'augmentation de capital.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse de l'Actionnaire Unique a son droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette résolution est rejetée par l'Actionnaire Unique.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicité nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé, apres lecture, par le Président et par le Secrétaire de séance.
****
Le Président Directeur Général La secrétaire de séance Monsieur Jacques Deregnaucourt Madame Ghyslane Senhaji Mouhri
GrantThornton
Rapport du commissaire aux comptes
sur l'augmentation du capital réservée aux
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021
Résolution n° 4
Grant Thornton
SA d'Expertise Comptable et
de commissariat aux comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région
Ipsos Observer Paris Ile France et membre de
Société Anonyme la Compagnie régionale de Versailles et du Centre au capital de 5 100 000 € 632 013 843 RCS Nanterre
35 rue du Val de Marne 29 rue du Pont 75012 Paris 92200 Neuilly-Sur-Seine
Rapport du commissaire aux comptes
sur l'augmentation du capital réservée aux
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Ipsos Observer
Assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021
Résolution n°4
A l'Actionnaire unique,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce,
nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise de
votre société, pour un montant maximum de 204 000 euros, 0pération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et
suivants du code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de
lui déléguer pour une durée de 5 ans, le pouvoir de fixer les modalités de cette
opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions a émettre.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de
donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes,
sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Grant Thornton Ipsos Observer Page 2/ 2
Rapport augmentation du capital
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier le
contenu du rapport du conseil d'administration relatif a cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Le rapport du Président appelle de notre part l'observation suivante :
Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux
dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du code du travail sans que la
méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet
article soit précisée.
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous
n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément a l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un
rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.
Neuilly-sur-Seine, le 5 novembre 2021
Le commissaire aux comptes Grant Thornton
Membre frangais de Grant Thornton International
Solange Aiache Associée
GrantThornton
Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction de capital
Assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021
Résolution n* 1
Grant Thornton SA d'Expertise Comptable et
de commissariat aux comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région
Ipsos Observer Paris Ile France et membre de
Société Anonyme la Compagnie régionale de Versailles et du Centre au capital de 5 100 000 £ 632 013 843 RCS Nanterre 35 rue du Val de Marne 29, rue du Pont 75012 Paris 92200 Neuilly-Sur-Seine
Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction du capita
Ipsos Observer
Assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021
Résolution n*1
A l'Actionnaire unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d'administration vous propose de réaliser cette réduction du capital, qui aura pour effet de ramener le montant du capital social au-dessous du minimum légal, sous la condition suspensive de l'approbation par votre assemblée générale de la résolution n'2 relative a l'augmentation du capital d'un montant de 4 050 000 euros.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramene pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum.
Grant Thornton Ipsos Observer Page 2/ 2
Rapport réduction du capital
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 5 100 000 euros a 0 euro, sous la condition suspensive de l'approbation par votre assemblée générale de la résolution n'2 relative a l'augmentation du capital d'un montant de 4 050 000 euros.
Neuilly-sur-Seine, le 5 novembre 2021
Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre francais de Grant Thornton International
Solange Aiache Associée
IPSOS OBSERVER
Société par actions simplifiée au capital social de 4 050 000 Euros Siege social : 35,rue du Val de Marne - 75013 PARIS RCS PARIS 403 246 606
(la < Société >)
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 DECEMBRE 2021
Certifiés conformes
Monsieur Jacques Deregnaucourt Président
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé, apres lecture, par le Président et par le Secrétaire de séance.
****
Le Président Directeur Général La secrétaire de séance Monsieur Jacques Deregnaucourt Madame Ghyslane Senhaji Mouhri
GrantThornton
Rapport du commissaire aux comptes
sur l'augmentation du capital réservée aux
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021
Résolution n° 4
Grant Thornton
SA d'Expertise Comptable et
de commissariat aux comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région
Ipsos Observer Paris Ile France et membre de
Société Anonyme la Compagnie régionale de Versailles et du Centre au capital de 5 100 000 € 632 013 843 RCS Nanterre
35 rue du Val de Marne 29 rue du Pont 75012 Paris 92200 Neuilly-Sur-Seine
Rapport du commissaire aux comptes
sur l'augmentation du capital réservée aux
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Ipsos Observer
Assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021
Résolution n°4
A l'Actionnaire unique,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce,
nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise de
votre société, pour un montant maximum de 204 000 euros, 0pération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et
suivants du code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de
lui déléguer pour une durée de 5 ans, le pouvoir de fixer les modalités de cette
opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions a émettre.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de
donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes,
sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Grant Thornton Ipsos Observer Page 2/ 2
Rapport augmentation du capital
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier le
contenu du rapport du conseil d'administration relatif a cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Le rapport du Président appelle de notre part l'observation suivante :
Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux
dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du code du travail sans que la
méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet
article soit précisée.
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous
n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément a l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un
rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.
Neuilly-sur-Seine, le 5 novembre 2021
Le commissaire aux comptes Grant Thornton
Membre frangais de Grant Thornton International
Solange Aiache Associée
GrantThornton
Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction de capital
Assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021
Résolution n* 1
Grant Thornton SA d'Expertise Comptable et
de commissariat aux comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région
Ipsos Observer Paris Ile France et membre de
Société Anonyme la Compagnie régionale de Versailles et du Centre au capital de 5 100 000 £ 632 013 843 RCS Nanterre 35 rue du Val de Marne 29, rue du Pont 75012 Paris 92200 Neuilly-Sur-Seine
Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction du capita
Ipsos Observer
Assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2021
Résolution n*1
A l'Actionnaire unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d'administration vous propose de réaliser cette réduction du capital, qui aura pour effet de ramener le montant du capital social au-dessous du minimum légal, sous la condition suspensive de l'approbation par votre assemblée générale de la résolution n'2 relative a l'augmentation du capital d'un montant de 4 050 000 euros.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramene pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum.
Grant Thornton Ipsos Observer Page 2/ 2
Rapport réduction du capital
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 5 100 000 euros a 0 euro, sous la condition suspensive de l'approbation par votre assemblée générale de la résolution n'2 relative a l'augmentation du capital d'un montant de 4 050 000 euros.
Neuilly-sur-Seine, le 5 novembre 2021
Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre francais de Grant Thornton International
Solange Aiache Associée
IPSOS OBSERVER
Société par actions simplifiée au capital social de 4 050 000 Euros Siege social : 35,rue du Val de Marne - 75013 PARIS RCS PARIS 403 246 606
(la < Société >)
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 DECEMBRE 2021
Certifiés conformes
Monsieur Jacques Deregnaucourt Président
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE : SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 FORME
La Société a été constituée sous la forme de société anonyme.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Actionnaire Unique en date du 7 décembre 2021.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et
réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés > et < associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'alinéa 2 de l'article L. 228-1 du Code de commerce, représentatives ou donnant accés a des titres du capital et/ou des titres de créances, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et les présents statuts.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Actionnaire Unique en date du 7 décembre 2021.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et
réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés > et < associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'alinéa 2 de l'article L. 228-1 du Code de commerce, représentatives ou donnant accés a des titres du capital et/ou des titres de créances, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et les présents statuts.
ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet :
la gestion, le développement et la commercialisation en France d'un outil de panel, les études de marchés, en France, dans les départements d'Outre-mer et a l'étranger, effectuées au moyen d'enquétes, de sondages, de recherches statistiques, ou par tous autres procédés tendant a faciliter et a organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et services de toute nature ainsi que les études, enquétes, sondages, analyses et conseils dans le domaine politique, économique et social, l'étude, la présentation, l'organisation, l'entreprise soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent ou autrement de la publicité sous toutes ses formes
pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire, toute activité de conseil pouvant constituer une aide a la décision des entreprises,
services ou tout autre organisme, la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant a l'activité ci-dessus, la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
et généralement, toutes opérations quelies qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.
la gestion, le développement et la commercialisation en France d'un outil de panel, les études de marchés, en France, dans les départements d'Outre-mer et a l'étranger, effectuées au moyen d'enquétes, de sondages, de recherches statistiques, ou par tous autres procédés tendant a faciliter et a organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et services de toute nature ainsi que les études, enquétes, sondages, analyses et conseils dans le domaine politique, économique et social, l'étude, la présentation, l'organisation, l'entreprise soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent ou autrement de la publicité sous toutes ses formes
pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire, toute activité de conseil pouvant constituer une aide a la décision des entreprises,
services ou tout autre organisme, la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant a l'activité ci-dessus, la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,
et généralement, toutes opérations quelies qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.
ARTICLE 3 DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : Ipsos Observer.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale de la Société, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale de la Société, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 35, rue du Val de Marne - 75013 Paris.
Il peut étre transféré en tous lieux en France par simple décision du Président de la Société qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence.
Il peut étre transféré en tous lieux en France par simple décision du Président de la Société qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence.
ARTICLE 5 DUREE
Sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique, la durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a
compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
TITRE II CAPITAL SOCIAL : FORME DES ACTIONS
ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 4.050.000 Euros, divisé en 4.050.000 actions de méme catégorie de valeur nominale de 1 Euro chacune, intégralement libérée.
ARTICLE 7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et par les présents statuts, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut également déléguer au Président la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
3
La décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique afférente a une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées ou d'une ou plusieurs catégories d'actions dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut également déléguer au Président la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
3
La décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique afférente a une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées ou d'une ou plusieurs catégories d'actions dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 8 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de l'inscription au nom de leur titulaire sur les comptes individuels d'associés tenus a cet effet par la Société. La Société adresse une attestation d'inscription a chaque propriétaire d'action(s) qui en fait la demande écrite.
ARTICLE 9 INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
TITRE II1 TRANSFERT DES TITRES
ARTICLE 10 MODALITES DE TRANSFERT DES TITRES
Le Transfert des Titres (tels que ces termes sont définis ci-apres) s'opére a l'égard de la Société
et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des Réception (tel que ce terme est défini ci-aprés) de l'ordre de mouvement et a la date de l'ordre de mouvement ou, le
cas échéant, a la date indiquée a ce titre sur l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, contenant toutes les mentions nécessaires a l'inscription du Transfert de Titres, est signé par le cédant ou son mandataire.
et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des Réception (tel que ce terme est défini ci-aprés) de l'ordre de mouvement et a la date de l'ordre de mouvement ou, le
cas échéant, a la date indiquée a ce titre sur l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, contenant toutes les mentions nécessaires a l'inscription du Transfert de Titres, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 11 TRANSFERTS DE TITRES : AGREMENT
11.1 Il est précisé que pour les besoins des présents statuts :
(i) le terme < Titre > désigne :
a. toute action, ordinaire ou de préférence, de quelque catégorie que ce soit., tout titre obligataire, toute obligation remboursable et toute autre valeur mobiliere de quelque nature que ce soit, émise ou a émettre par la Société, donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par queique moyen que ce soit, a l'attribution d'actions ou de valeurs mobilieres représentant ou donnant acces a une quotité du capital social, du boni de liquidation et/ou des droits de vote et/ou des droits financiers de la Société ou de toute autre personne ;
b. le droit préférentiel de souscription a toute émission des titres susvisés ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes ; et
tout démembrement d'un titre visé ci-dessus (tel qu'usufruit ou nue propriété) ou tous autres droits dérivant d'un titre visé ci-dessus, tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende des titres visés ci. dessus ;
(ii) le terme < Transfert > désigne toute opération entrainant, directement ou indirectement, immédiatement, a terme ou sous condition, tout (i) transfert, réalisé a titre onéreux ou gratuit, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de cession, d'apport en société, de fusion, de scission, d'échange, de distribution en nature, de vente a réméré, de prét, de transfert en fiducie ou en trust (ou opération similaire), de donation, de liquidation de société, communauté ou succession, ou (ii) renonciation individuelle a un droit de souscription ou d attribution, ou (ii) constitution de sûreté sur les Titres. L'utilisation du verbe < Transférer > s'entend conformément a cette définition ;
(iii)le terme < Réception > désigne :
a. la date de réception en cas de remise en main propre contre décharge ;
b. la date d'envoi en cas de transmission par courrier électronique (ou le jour ouvré suivant si le jour de l'expédition n'est pas un jour ouvré) a condition que ce courrier électronique soit confirmé par un courrier expédié le méme jour ou le jour ouvré suivant par courrier recommandé avec demande d'avis de réception ;
la date de premire présentation, en cas d'envoi par courrier recommandé C. avec demande d'avis de réception ;
d. la date de remise en cas de délivrance par exploit d'huissier ; ou
5
e. la date de premiere présentation, en cas d'envoi par courrier express privé (type DHL, Chronopost ou Fedex).
11.2 Les Titres détenus par l'associé unique sont librement Transférables.
Sous réserve de tout accord extrastatutaire signé par l'ensemble des associés de la Société, les Transferts de Titres entre associés sont également libres.
11.3 Sous réserve de tout accord extrastatutaire signé par l'ensemble des associés de la
Société, si la Société comprend plus d'un associé, tout Transfert de Titres par un associé
au profit d'un tiers, est soumis a la procédure d'agrément suivante.
11.4 Lorsqu'un associé envisage d'accepter une offre ferme portant sur le Transfert de tout ou partie de ses Titres au profit d'un tiers, il doit adresser a la Société, par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique), une demande d'agrément en indiquant l'identité du cessionnaire proposé et de son bénéficiaire effectif (nom ou dénomination sociale, adresse ou siege social,
nationalité ou numéro d'immatriculation), la nature et le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, le prix proposé et les principales modalités et conditions du Transfert.
11.5 La décision d'agrément est prise par la collectivité des associés, a la majorité simple
des droits de vote des associés présents ou représentés, dans les quarante-cinq (45) jours
suivant la Réception de la demande d'agrément, et n'a pas a etre motivée.
La décision est notifiée par le Président au cédant par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique
11.6 En cas d'agrément, l'associé cédant peut Transférer librement le nombre de Titres indiqué dans la demande d'agrément visée a l'Article 11.4 selon les modalités et
conditions mentionnés dans ladite demande dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours
a compter de la Réception de la notification d'agrément.
11.7 En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix (10) jours a
compter de la Réception de la notification de la décision de la Société visée a l'Article 11.5, indiquer a la Société par tout moyen de communication écrite permettant d'en
rapporter la preuve (y compris par courrier électronique), s'il entend renoncer a son projet de Transfert.
Si l'associé cédant maintient son projet, la Société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de l'associé cédant mentionnée au présent Article 11.7 :
soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ;
soit procéder elle-méme a ce rachat en vue d'un Transfert ou d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des Titres de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil ; les frais d'expertise étant supportés par moitié par l'associé cédant et par moitié par le ou les acquéreurs (y compris par la Société en cas de rachat des Titres par celle-ci).
11.8 Tout Transfert de Titres intervenu en violation des stipulations ci-dessus est nul.
(i) le terme < Titre > désigne :
a. toute action, ordinaire ou de préférence, de quelque catégorie que ce soit., tout titre obligataire, toute obligation remboursable et toute autre valeur mobiliere de quelque nature que ce soit, émise ou a émettre par la Société, donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par queique moyen que ce soit, a l'attribution d'actions ou de valeurs mobilieres représentant ou donnant acces a une quotité du capital social, du boni de liquidation et/ou des droits de vote et/ou des droits financiers de la Société ou de toute autre personne ;
b. le droit préférentiel de souscription a toute émission des titres susvisés ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes ; et
tout démembrement d'un titre visé ci-dessus (tel qu'usufruit ou nue propriété) ou tous autres droits dérivant d'un titre visé ci-dessus, tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende des titres visés ci. dessus ;
(ii) le terme < Transfert > désigne toute opération entrainant, directement ou indirectement, immédiatement, a terme ou sous condition, tout (i) transfert, réalisé a titre onéreux ou gratuit, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de cession, d'apport en société, de fusion, de scission, d'échange, de distribution en nature, de vente a réméré, de prét, de transfert en fiducie ou en trust (ou opération similaire), de donation, de liquidation de société, communauté ou succession, ou (ii) renonciation individuelle a un droit de souscription ou d attribution, ou (ii) constitution de sûreté sur les Titres. L'utilisation du verbe < Transférer > s'entend conformément a cette définition ;
(iii)le terme < Réception > désigne :
a. la date de réception en cas de remise en main propre contre décharge ;
b. la date d'envoi en cas de transmission par courrier électronique (ou le jour ouvré suivant si le jour de l'expédition n'est pas un jour ouvré) a condition que ce courrier électronique soit confirmé par un courrier expédié le méme jour ou le jour ouvré suivant par courrier recommandé avec demande d'avis de réception ;
la date de premire présentation, en cas d'envoi par courrier recommandé C. avec demande d'avis de réception ;
d. la date de remise en cas de délivrance par exploit d'huissier ; ou
5
e. la date de premiere présentation, en cas d'envoi par courrier express privé (type DHL, Chronopost ou Fedex).
11.2 Les Titres détenus par l'associé unique sont librement Transférables.
Sous réserve de tout accord extrastatutaire signé par l'ensemble des associés de la Société, les Transferts de Titres entre associés sont également libres.
11.3 Sous réserve de tout accord extrastatutaire signé par l'ensemble des associés de la
Société, si la Société comprend plus d'un associé, tout Transfert de Titres par un associé
au profit d'un tiers, est soumis a la procédure d'agrément suivante.
11.4 Lorsqu'un associé envisage d'accepter une offre ferme portant sur le Transfert de tout ou partie de ses Titres au profit d'un tiers, il doit adresser a la Société, par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique), une demande d'agrément en indiquant l'identité du cessionnaire proposé et de son bénéficiaire effectif (nom ou dénomination sociale, adresse ou siege social,
nationalité ou numéro d'immatriculation), la nature et le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, le prix proposé et les principales modalités et conditions du Transfert.
11.5 La décision d'agrément est prise par la collectivité des associés, a la majorité simple
des droits de vote des associés présents ou représentés, dans les quarante-cinq (45) jours
suivant la Réception de la demande d'agrément, et n'a pas a etre motivée.
La décision est notifiée par le Président au cédant par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique
11.6 En cas d'agrément, l'associé cédant peut Transférer librement le nombre de Titres indiqué dans la demande d'agrément visée a l'Article 11.4 selon les modalités et
conditions mentionnés dans ladite demande dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours
a compter de la Réception de la notification d'agrément.
11.7 En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix (10) jours a
compter de la Réception de la notification de la décision de la Société visée a l'Article 11.5, indiquer a la Société par tout moyen de communication écrite permettant d'en
rapporter la preuve (y compris par courrier électronique), s'il entend renoncer a son projet de Transfert.
Si l'associé cédant maintient son projet, la Société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de l'associé cédant mentionnée au présent Article 11.7 :
soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ;
soit procéder elle-méme a ce rachat en vue d'un Transfert ou d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des Titres de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil ; les frais d'expertise étant supportés par moitié par l'associé cédant et par moitié par le ou les acquéreurs (y compris par la Société en cas de rachat des Titres par celle-ci).
11.8 Tout Transfert de Titres intervenu en violation des stipulations ci-dessus est nul.
ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les changements dans la propriété des actions ainsi que le nantissement de comptes-titres sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et
a la représentation lors de toute décision des associés ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions légales et reglementaires et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés, telles que régulierement adoptées.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de tous autres Titres nécessaires a l'exercice dudit droit.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et
a la représentation lors de toute décision des associés ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions légales et reglementaires et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés, telles que régulierement adoptées.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de tous autres Titres nécessaires a l'exercice dudit droit.
TITRE IV DIRECTION - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée a l'égard des tiers par un président (le < Président >))
13.1 Désignation
Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par 1'Article 18.
13.2 Durée du mandat
Le Président est désigné pour une durée indéterminée, sauf indication contraire dans la décision de désignation.
7.
13.3 Démission - Révocation
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, soit, s'il s' agit d'une personne physique, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de faillite personnelle, de rétablissement personnel ou de surendettement.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la Société par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique).
Le Président est révocable a tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par l'Article 18.
13.4 Rémunération
Le Président peut recevoir, le cas échéant, une rémunération en compensation de la
responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de
réglement sont déterminées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En outre, le Président sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif.
Le Président personne physique pourra également &tre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
13.5 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et reglementaires, les présents statuts ou toute stipulation extrastatutaire convenue entre l'ensemble des associés de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'accomplissement de certains actes.
13.1 Désignation
Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par 1'Article 18.
13.2 Durée du mandat
Le Président est désigné pour une durée indéterminée, sauf indication contraire dans la décision de désignation.
7.
13.3 Démission - Révocation
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, soit, s'il s' agit d'une personne physique, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de faillite personnelle, de rétablissement personnel ou de surendettement.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la Société par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique).
Le Président est révocable a tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par l'Article 18.
13.4 Rémunération
Le Président peut recevoir, le cas échéant, une rémunération en compensation de la
responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de
réglement sont déterminées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En outre, le Président sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif.
Le Président personne physique pourra également &tre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
13.5 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et reglementaires, les présents statuts ou toute stipulation extrastatutaire convenue entre l'ensemble des associés de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut étre assisté d'un directeur général (le < Directeur Général >), qui peut étre une personne morale ou une personne physique.
14.1 Désignation
Le Directeur Général est désigné par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par l'Article 18.
14.2 Durée du mandat
Le Directeur Général est désigné pour une durée indéterminée, sauf indication contraire dans la décision de désignation.
14.3 Démission - Révocation
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, soit, s'il s'agit d'une
personne physique, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de faillite personnelle, de rétablissement personnel ou de surendettement.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou de ia collectivité des associés.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par tout
moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique).
Le Directeur Général est révocable, a tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par l'Article 18.
14.4 Rémunération
Le Directeur Général ne percevra pas de rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
Le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif.
Le Directeur Général personne physique pourra également étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
14.5 Pouvoirs
Le Directeur Général représente la Société. Il dispose des mémes pouvoirs que ceux du
Président, sauf décision contraire des associés, qui peuvent lui imposer d'autres limitations de pouvoirs que celles imposées au Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'accomplissement de certains actes.
14.1 Désignation
Le Directeur Général est désigné par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par l'Article 18.
14.2 Durée du mandat
Le Directeur Général est désigné pour une durée indéterminée, sauf indication contraire dans la décision de désignation.
14.3 Démission - Révocation
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, soit, s'il s'agit d'une
personne physique, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de faillite personnelle, de rétablissement personnel ou de surendettement.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou de ia collectivité des associés.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par tout
moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique).
Le Directeur Général est révocable, a tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par l'Article 18.
14.4 Rémunération
Le Directeur Général ne percevra pas de rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
Le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif.
Le Directeur Général personne physique pourra également étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
14.5 Pouvoirs
Le Directeur Général représente la Société. Il dispose des mémes pouvoirs que ceux du
Président, sauf décision contraire des associés, qui peuvent lui imposer d'autres limitations de pouvoirs que celles imposées au Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 15 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les stipulations ci-apres s'appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, la Société est tenue d'instituer un Comité social et économique.
Dans les rapports entre la Société et son Comité social et économique, le Président constitue
l'organe social aupres duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par les
articles L. 2312-5 et suivants du Code du travail.
Dans les rapports entre la Société et son Comité social et économique, le Président constitue
l'organe social aupres duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par les
articles L. 2312-5 et suivants du Code du travail.
ARTICLE 16 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général de la Société autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président et du Directeur Général de la
Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, le Directeur Général ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée,
la société la contrôlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées a la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et un dirigeant de la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et
intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent ne sont pas soumises a la procédure de contrle prévue audit paragraphe.
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Société, ainsi qu'a toute personne interposée.
En cas de pluralité d'associés, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, le Directeur Général ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée,
la société la contrôlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées a la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et un dirigeant de la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et
intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent ne sont pas soumises a la procédure de contrle prévue audit paragraphe.
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ARTICLE 17 COMMISSAIRE AUX COMPTES
Lorsque les dispositions légales et réglementaires le requierent, le contrle de la Société est
exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires désignés et exercant leur mission conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Si les dispositions légales et réglementaires le requirent, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, peuvent étre désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires désignés et exercant leur mission conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Si les dispositions légales et réglementaires le requirent, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, peuvent étre désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
TITRE V DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 18 NATURE - MAJORITE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par les dispositions légales et réglementaires et les présents statuts a la collectivité des associés.
La collectivité des associés ne peut déléguer ses pouvoirs, sauf dans les cas ou les dispositions légales et réglementaires ou les stipulations statutaires l'autorisent.
Les décisions collectives des associés sont prises dans les conditions fixées par les stipulations de l'Article 19.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés aux termes des présents statuts sont de la compétence, conformément aux stipulations statutaires, du Président ou du Directeur Général.
Sont prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, toutes décisions :
(i de transformation de la Société en une société d'une autre forme ; ou) (ii)_ ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Sont prises a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés toutes décisions :
(i de désignation, renouvellement ou révocation du Président :; (ii) de désignation, renouvellement ou révocation du Directeur Général ;) (iii) d'exclusion d'un associé ; (iv) _ d'agrément du Transfert de Titres et de modification de clauses statutaires relatives a l'agrément de tout Transfert de Titres ; (v) d'émission de valeurs mobilires ;) (vi) de modification du capital social ; (vii) de fusion, scission, apport, dissolution ou prorogation de la Société ;
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(viii) de modification des statuts (en ce compris notamment la dénomination sociale, le
siege social, l'exercice social de la Société) ; (ix) de désignation / révocation du ou des commissaires aux comptes ; (x) de désignation du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
(xi) d'approbation des comptes annuels et d'affectation des résultats ;
Les décisions de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, le Directeur Général, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, le commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égal a celui des actions qu'il posséde.
La collectivité des associés ne peut déléguer ses pouvoirs, sauf dans les cas ou les dispositions légales et réglementaires ou les stipulations statutaires l'autorisent.
Les décisions collectives des associés sont prises dans les conditions fixées par les stipulations de l'Article 19.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés aux termes des présents statuts sont de la compétence, conformément aux stipulations statutaires, du Président ou du Directeur Général.
Sont prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, toutes décisions :
(i de transformation de la Société en une société d'une autre forme ; ou) (ii)_ ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Sont prises a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés toutes décisions :
(i de désignation, renouvellement ou révocation du Président :; (ii) de désignation, renouvellement ou révocation du Directeur Général ;) (iii) d'exclusion d'un associé ; (iv) _ d'agrément du Transfert de Titres et de modification de clauses statutaires relatives a l'agrément de tout Transfert de Titres ; (v) d'émission de valeurs mobilires ;) (vi) de modification du capital social ; (vii) de fusion, scission, apport, dissolution ou prorogation de la Société ;
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(viii) de modification des statuts (en ce compris notamment la dénomination sociale, le
siege social, l'exercice social de la Société) ; (ix) de désignation / révocation du ou des commissaires aux comptes ; (x) de désignation du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
(xi) d'approbation des comptes annuels et d'affectation des résultats ;
Les décisions de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, le Directeur Général, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, le commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égal a celui des actions qu'il posséde.
ARTICLE 19 MODALITES
Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou authentique.
19.1 Assemblées générales
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par les dispositions légales et réglementaires et les présents statuts a la collectivité des associés. Les régles relatives aux décisions collectives des associés ne sont pas applicables (convocation, quorum, vote, majorité).
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaire(s) aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée.
Si la Société comprend plus d'un associé, l'assemblée générale est convoquée par le Président par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique) a chaque associé cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date de la
réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés ou y consentent expressément,
l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs
peuvent etre donnés par tous moyens de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique).
Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou
visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en
cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
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Les associés, présents ou représentés, ne peuvent valablement délibérer que s'ils réunissent au minimum 51% des droits de vote sur premiere convocation et au minimum 30% des droits de vote sur seconde convocation, la seconde convocation devant étre adressée dans les cinq (5) jours ouvrés de la constatation du défaut d'atteinte du quorum sur premiere convocation.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président.
19.2 Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'auteur de la consultation a chaque associé par tous moyens de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique).
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) iours suivant la Réception de cette lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour adresser a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique) leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'auteur de la consultation toutes explications complémentaires.
19.3 Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés
19.4 Procés-verbaux
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige social de la Société ou chez tout mandataire désigné par la Société.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Dans l'hypothse de la tenue d'une assemblée générale, ils sont signés soit par les associés et par le président de séance, soit, si une feuille de présence a été établie, par le président de séance et un associé. Dans les autres cas, ils sont signés par les associés ou l'associé unique ayant participé a la décision.
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En cas de pluralité des associés, les procés-verbaux devront indiquer la date de la réunion, les nom et prénom du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés ci-avant, le proces-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Les mémes stipulations s'appliquent, mutatis mutandis, aux proces-verbaux des décisions prises par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses du ou des associés.
19.1 Assemblées générales
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par les dispositions légales et réglementaires et les présents statuts a la collectivité des associés. Les régles relatives aux décisions collectives des associés ne sont pas applicables (convocation, quorum, vote, majorité).
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaire(s) aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée.
Si la Société comprend plus d'un associé, l'assemblée générale est convoquée par le Président par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique) a chaque associé cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date de la
réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés ou y consentent expressément,
l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs
peuvent etre donnés par tous moyens de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique).
Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou
visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en
cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
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Les associés, présents ou représentés, ne peuvent valablement délibérer que s'ils réunissent au minimum 51% des droits de vote sur premiere convocation et au minimum 30% des droits de vote sur seconde convocation, la seconde convocation devant étre adressée dans les cinq (5) jours ouvrés de la constatation du défaut d'atteinte du quorum sur premiere convocation.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président.
19.2 Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'auteur de la consultation a chaque associé par tous moyens de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique).
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) iours suivant la Réception de cette lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour adresser a l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique) leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger de l'auteur de la consultation toutes explications complémentaires.
19.3 Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés
19.4 Procés-verbaux
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige social de la Société ou chez tout mandataire désigné par la Société.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Dans l'hypothse de la tenue d'une assemblée générale, ils sont signés soit par les associés et par le président de séance, soit, si une feuille de présence a été établie, par le président de séance et un associé. Dans les autres cas, ils sont signés par les associés ou l'associé unique ayant participé a la décision.
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En cas de pluralité des associés, les procés-verbaux devront indiquer la date de la réunion, les nom et prénom du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés ci-avant, le proces-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Les mémes stipulations s'appliquent, mutatis mutandis, aux proces-verbaux des décisions prises par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses du ou des associés.
ARTICLE 20_INFORMATION DES ASSOCIES
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet, au plus tard cinq (5)
jours ouvrés avant ladite consultation, d'une information comprenant tous documents et
informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions
soumises a cette approbation.
jours ouvrés avant ladite consultation, d'une information comprenant tous documents et
informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions
soumises a cette approbation.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 21 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence chaque année le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 22 COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux dispositions
légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe et arrete les comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires
Le Président établit le rapport de gestion et le texte des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés y afférents.
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La collectivité des associés ou l'associé unique statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par la décision de justice, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du Commissaire aux comptes.
légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe et arrete les comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires
Le Président établit le rapport de gestion et le texte des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés y afférents.
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La collectivité des associés ou l'associé unique statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par la décision de justice, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du Commissaire aux comptes.
ARTICLE 23 AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application des dispositions légales et réglementaires et des présents statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ces bénéfices, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est distribué a la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions lui appartenant ou a l'associé unique.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a la collectivité des
associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que les dispositions iégales et réglementaires ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'ils en existent, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application des dispositions légales et réglementaires et des présents statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ces bénéfices, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est distribué a la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions lui appartenant ou a l'associé unique.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a la collectivité des
associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que les dispositions iégales et réglementaires ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'ils en existent, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 24 MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
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ARTICLE25 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4)
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés ou l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Pour que la dissolution de la Société soit prononcée, ia résolution doit recevoir l'approbation de l'associé unique ou étre soumise au vote des associés conformément a l'Article 18.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en
justice de la Société.
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés ou l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Pour que la dissolution de la Société soit prononcée, ia résolution doit recevoir l'approbation de l'associé unique ou étre soumise au vote des associés conformément a l'Article 18.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
A défaut de reconstitution dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution en
justice de la Société.
ARTICLE 26 DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la Société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au troisime alinéa de l'article 1844-5 précité
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement rglent le mode de liquidation et désignent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les Titres demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La collectivité des associés ou l'associé unique est consulté en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
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Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la Société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au troisime alinéa de l'article 1844-5 précité
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement rglent le mode de liquidation et désignent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les Titres demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La collectivité des associés ou l'associé unique est consulté en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
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ARTICLE 27_CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'adoption, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises au reglement de médiation du Centre de médiation et d'arbitrage de Paris (CMAP) et, en cas d'échec de celle-ci, aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
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